（一）标的公司历次股权转让、增资的价格

　　1、标的公司历次股权转让的价格

　　标的公司从设立至今共发生18次股权转让，其具体情况如下表：

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　　2、标的公司历次增资的价格

　　标的公司从设立至今共发生3次增资，其具体情况如下表：

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　　（二）标的公司子公司历次股权转让、增资的价格

　　1、隆兴渔业历次股权转让、增资的价格

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　　2、金源丰历次股权转让、增资的价格

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　　3、其他子公司历次股权转让、增资的价格

　　标的公司的下属子公司金源丰汽车、力高亚太及力高太平洋从设立至今未有股权转让、增资的情况。

　　二、2012年，标的公司共发生4次股权转让的原因及合理性，是否存在股权代持行为；隆泰创投、锦兴咨询的基本情况。

　　（一）2012年，标的公司共发生4次股权转让的原因及合理性，是否存在股权代持行为

　　2012年，标的公司共发生4次股权转让，系励振羽先生个人投资及税务筹划安排。李伟、励迎春、孙丽华曾为励振羽进行代持金枪鱼钓股权，其中，李伟为励振羽妹夫、励迎春为励振羽妹妹、孙丽华为励振羽母亲。2012年的4次股权转让主要为将代持人李伟的股份转让至李伟的配偶励迎春，再将代持人励迎春的股份转让至励迎春的母亲孙丽华，然后将励振羽及其母亲孙丽华的股权转让至励振羽100%控制的公司隆泰创投，再将标的公司100%股权转让给励振羽女儿控制的锦兴咨询，具体操作如下：

　　2012年3月，李伟将其持有的金枪鱼钓1,600万元的出资额转让给励迎春，本次股权转让属于变更代持人的情形，李伟系原代持人，根据励振羽与李伟于2005年6月17日及2006年3月22日签订的的《委托持股协议》，李伟代励振羽持股18.23%的股权。励迎春系变更后代持人，根据2012年3月12日，励振羽与励迎春签订的《委托持股协议》，励振羽委托励迎春向金枪鱼钓出资1,600万元并持有金枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与李伟之间的股权代持关系自动解除。2013年6月12日，励振羽与李伟签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。

　　2012年3月，励迎春将其持有的金枪鱼钓1,600万元的出资额转让给孙丽华，本次股权转让属于变更代持人的情形，励迎春系原代持人，孙丽华系变更后代持人，根据2012年3月15日，励振羽与孙丽华签订的《委托持股协议》，励振羽委托孙丽华向金枪鱼钓出资1,600万元并持有金枪鱼钓18.23%股权。本次股权变更完成后，励振羽与励迎春之间的股权代持关系自动解除。2013年6月25日，励振羽与励迎春签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。

　　2012年3月，励振羽及孙丽华将其持有的金枪鱼钓共8,778万元出资额转让给隆泰创投，隆泰创投系励振羽控制下的公司，为同一控制下的股权转让，本次股权变更完成后，励振羽与孙丽华的股权代持关系自动解除，2013年6月28日，励振羽与孙丽华签订《确认函》，确认上述股权代持关系的解除。

　　2012年5月，隆泰创投将其的金枪鱼钓8,778万元出资额转让给锦兴咨询，锦兴咨询为金枪鱼钓拟香港上市所搭建的平台，其上层为励莉控制的金枪鱼亚太投资（香港）有限公司。

　　（二）隆泰创投、锦兴咨询的基本情况

　　1、隆泰创投的基本情况

　　（1）基本情况

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　　（2）历史沿革

　　隆泰创投由励振羽和李伟共同出资设立，注册资本4,000万元。2011年12月29日隆泰创投收到股东首次出资款并经大连嘉禾会计师事务所有限公司（大嘉内验字（2011）第C044号）验资报告验证。隆泰创投成立时股东出资情况如下所示：

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　　2012年3月20日，根据李伟与励迎春签署的《股权转让协议》，隆泰创投完成了股东变更工商登记，变更后股东出资情况如下：

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　　2012年3月22日，根据励迎春与孙丽华签署的《股权转让协议》，隆泰创完成了股东变更工商登记，变更后股东出资情况如下：

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　　截至目前，隆泰创投的股权结构如下图所示：

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　　2、锦兴咨询的基本情况

　　（1）基本情况

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　　（2）历史沿革

　　2012年4月24日，大连锦兴贸易有限公司出资设立的大连锦兴信息咨询有限公司，设立时注册资本为50万元。

　　2012年7月9日，大连锦兴信息咨询有限公司通过关于修改公司章程的股东决议，对公司相关事宜进行变更：注册资本由50万元增至5,050万元，由大连锦兴贸易有限公司以货币出资。

　　锦兴咨询存续期间，其控股股东为大连锦兴贸易有限公司，其实际控制人为励振羽的女儿励莉。

　　2016年7月22日，锦兴咨询办理注销登记并取得（金市监）工商核注通内字[2016]第2016037068号注销登记核准通知书。

　　三、2017年6月，大连金沐将转让部分股权给杭州褚康和康龄三号，作价44.37元/每注册资本，励振羽将转让部分股权给宁波燕园，作价46.33元/每注册资本。同一次股权转让作价不同的原因及合理性

　　（一）该次股权转让作价不同的原因及合理性

　　2017年6月大连金沐和励振羽分别转让股权价格存在的原因主要为：杭州褚康、康龄三号和宁波燕园沟通股权转让事项的时间存在差异，杭州褚康和康龄三号与大连金沐就股权转让事项谈判的时间为2017年1月，宁波燕园与励振羽就股权转让事项谈判的时间为2017年5月。由于资金筹措、条款洽谈等多方面操作原因，杭州褚康和康龄三号最终直至2017年5月才与大连金沐签署股权转让协议，但其股权转让事宜的作价基础为2016年金枪鱼钓的业绩情况，与宁波鼎实和深圳东方股权转让事宜的作价基础保持一致，系44.37元/注册资本元；宁波燕园股权转让事宜的作价基础为2017年5月金枪鱼钓的业绩情况，在综合考虑金枪鱼钓业绩快速增长及未来良好发展预期的情况下，转让价格定为46.33元/注册资本元。

　　上述股权转让事项系交易各方综合考虑当时金枪鱼钓经营业绩及未来发展预期而作出的决策，交易各方均认同上述相关交易的价格，相关交易具备商业合理性，股权转让程序及结果真实、合法、有效。

　　综上所述，上述股权转让不同交易对方的转让价格存在一定差异具有合理性。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：2017年6月大连金沐及励振羽分别将其所持有的金枪鱼钓4.76%股权和1.14%股权，分别以44.37元/注册资本元和46.33元/注册资本元转让给杭州褚康、康龄三号和宁波燕园，上述股权转让价格存在差异具有合理性。

　　四、标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系，历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性

　　（一）标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系

　　根据各交易对方填写的《关联关系调查表》及出具的《关于交易主体合法合规性的承诺函》，除大连金沐、锦兴咨询为励振羽控制下的转让、增资相关方，其他转让、增资相关方均为独立第三方。

　　除此之外，根据穿透核查，共青城泽邦和芜湖华融最大的出资人均为中国华融资产管理有限公司，经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。

　　综上，本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。

　　（二）历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性

　　金枪鱼钓股权最近三年内曾进行一次增资，具体情况如下表：

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　　金枪鱼钓本次增资系出于原股东看好金枪鱼钓未来成长性，故筹集部分资金以支持其发展。上海鼓莹以29.05元/注册资本的作价进行本次增资，系其根据金枪鱼钓金枪鱼捕捞、未来深加工和销售业务的开拓与发展及经营情况并参考市场价格与励振羽等协商确定。

　　金枪鱼钓最近三年内曾进行十一次股权转让，具体情况如下表：

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　　1、本次交易暂定交易作价与2015年7月6日股权转让价格差异的原因主要是由于交易背景不同造成2015年7月6日的股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/注册资本元。

　　而本次交易与2015年7月6日股权转让的背景及目的均不相同。因此，本次交易暂定交易作价与锦兴咨询转让100%股权给励振羽、大连金沐的作价不存在可比性。

　　2、本次交易暂定交易作价与2015年7月两次股权转让价格差异较大，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致

　　2015年7月15日股权转让和2015年7月20日股权转让主要系优化金枪鱼钓治理结构，引入财务投资者融资发展业务的目的，其价格主要是依据金枪鱼钓当时的经营情况确定，由于当时金枪鱼钓业务规模相对较小，利润规模相对较低，因此增资及股权转让价格相对较低。

　　而本次交易与2015年7月的两次股权转让的目的、金枪鱼钓的规模及业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2015年7月两次股权转让的作价不存在可比性。

　　3、本次交易暂定交易作价与2016年8月至2017年11月七次股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致

　　2016年8月、2016年12月、2017年1月、2017年6月励振羽及大连金沐将其股权转让给其他财务投资者，系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2015年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。

　　2016年12月、2017年1月上海鼓莹与苏州红桧将其股权转让给励振羽，系按照退出协议确定的作价，其与投资时长、利润率水平、双方谈判结果直接相关。

　　2017年11月，大连金沐将其股权转让给励振羽，该次股权转让为同一实际控制人下的股权转让，因此，转让价格为1元/注册资本元。

　　而本次交易与上述股权转让的目的、金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2016年8月至2017年11月七次股权转让的作价不存在可比性。

　　4、本次交易暂定交易作价与2017年12月股权转让价格差异，主要系交易目的不同，以及金枪鱼钓规模、业绩情况等存在差异所致

　　2017年12月，励振羽将其股权转让给其他财务投资者，主要系优化金枪鱼钓治理结构，其转让价格相比2016年及2017年有所增加，主要系船队规模扩大，带来金枪鱼捕捞数量与销售的增加，使得净利润水平上升。

　　而本次交易与上述股权转让的目的，金枪鱼钓的规模、业绩情况均不同。因此，本次交易暂定交易作价与2017年11月股权转让的作价不存在可比性。

　　综上所述，本次交易的预估值系综合考虑了金枪鱼钓的历史业绩和未来盈利潜力、船舶购买计划、市场竞争力后得出，并由交易双方在预估值的基础上协商确定了暂定交易作价，其与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

　　上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/十一、金枪鱼钓最近三年进行的交易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次股权转让、增资的具备合理性，本次交易预估值与历史期股权转让及增资作价存在的差异具有合理性。

　　问题7、根据《预案》，本次预估确定采用资产基础法和收益法进行预估，最终采用了收益法的估值结果。于预估基准日2018年3月31日，采用收益法的预估值为471,099.19万元。请补充披露以下内容：

　　（1）根据中水渔业（股票代码：000798）披露资料《中水集团远洋股份有限公司拟收购中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼延绳钓业务项目资产评估报告书（中同华评报字（2016）第971号）》，自2016年起，国家队捕捞业务的燃油补贴政策发生改变，使得金枪鱼延绳钓业务获得燃油补贴的不确定性极大，难于合理预测未来年度燃油补贴金额。在不预测燃油补贴的假设前提下，对未来年度收益预测亦是不完整的预测，同时未来年度净现金流出现负数。因此，本次评估不宜采用收益法。请结合上述情况，说明标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要政策的异同，此次评估采用收益法作为定价基础的合理性。

　　（2）本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。

　　（3）本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。

　　（4）请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行业可比上市公司进行对比分析。

　　（5）本次业绩承诺数是否与收益法评估下的相应数据存在差异；如存在差异，请说明原因及合理性。

　　请独立财务顾问、评估师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、此次评估采用收益法作为定价基础的合理性

　　1、业务及主要补助政策比较

　　标的资产与中水渔业拟收购资产业务、主要补助政策的差异如下：

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　　2、补助政策占金枪鱼钓净利润比重小，且政策已处于稳定期，具有合理预测的基础

　　中渔环球海洋食品有限责任公司金枪鱼项目与大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司主要的业务及政策差异主要体现在经营业绩上，中渔环球海洋食品有限责任公司经营产生的利润较低，交易前两年2014年、2015年中渔环球的金枪鱼项目均为亏损，国际渔业资源补助占净利润比例较高，受其影响较大；而大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司经营产生的利润较高，国际渔业资源补助占净利润比重较小，受其影响较小。

　　另外，中渔环球金枪鱼项目的交易发生在2017年2月，其评估报告显示2015年和2016年1-6月金枪鱼项目均未确认国际渔业资源补助，考虑到2016年度为国家对远洋捕捞业务的补助政策发生改变当年，在当年政策未具体实施情况下，对未来年度国际渔业资源补助金额预测具有极大不确定性。标的公司近五年来均正常获得国际渔业资源补助，且本次交易行为在2018年，国际渔业资源补助最新政策已经具体实施两年，结合2016年、2017年补助实际运行情况可以看出整体补助政策没有发生变化，具备预测的基础。

　　综上所述，本次预估采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性。

　　二、本次预估假设之一，国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金。结合现有政策情况，说明上述评估假设的合理性、可持续性。

　　根据农业部2017年12月7日发布的远洋渔业十三五规划提出的，远洋渔业是战略性产业，是建设“海洋强国”、实施“走出去”战略和“一带一路”倡议的重要组成部分，对保障国内优质水产品供应、保障国家食物安全、促进双多边渔业合作、维护国家海洋权益等具有重要意义。

　　根据农业农村部对远洋渔业的定位，远洋渔业不仅担负着提供优质水产品供应的职责，还是国家积极参与国际事务、践行一带一路倡议和展示中国良好国际形象的重要组成部分。由于历史原因，我国远洋渔业起步较晚，与国家的国际地位和人口数量极为不符，从1985年开始，国家逐步确定了对远洋渔业持续鼓励，相关鼓励政策均在延续执行，随着我国整体国民经济稳中向好的局面持续下去和新时期对远洋渔业赋予的新使命，国家对远洋渔业的鼓励力度会继续加大。在这一背景下，十三五后将继续执行或优化现有的鼓励政策。

　　评估假设是指对评估过程中某些未被确切认识的事物，根据客观的正常情况或发展趋势所作的合乎情理的推断。从目前的国家规划、政策要求等未发现该政策有重大变化或者取消的迹象，且标的公司历史年度享有国际渔业资源开发利用补助资金的条件符合政策要求。

　　综上所述，基于国家目前对于远洋渔业的政策情况及标的公司获得国际渔业资源开发利用补助资金的情况，本次预估关于“国家对于远洋渔业政策支持不发生变化，预估对象未来年度可以有效取得国际渔业资源开发利用补助资金”的评估假设具有合理性和可持续性。

　　鉴于未来补助资金具有一定的不确定性，故在本次预估假设中予以披露，并在预案重大风险提示中予以披露。同时考虑国际渔业资源开发利用补助资金对于预估值的影响，现对其进行敏感性分析如下：

　　单位：万元

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　　三、本次预估假设之一，预估对象未来能按照规划购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能。请说明增加超低温延绳钓船的具体计划，结合单船捕捞量，说明评估所利用产能数据的合理性。

　　根据金枪鱼渔业促进组织（OPRT）数据显示，中国远洋渔业协会（COFA）自2003年加入OPRT以来，注册船只数量逐年增加，在同一时期，日本和台湾的超低温延绳钓船只注册数量持续减少，其注册船只数量的负增长主要是因为金枪鱼远洋捕捞是劳动密集型产业，在一些发达国家如日本、韩国，随着从事该行业的人员逐渐退休，年轻人并不愿意从事该行业。

　　由于中国巨大的人口基数和相对较低的劳动成本，全球金枪鱼远洋捕捞行业正在逐步由日本和台湾转向中国大陆。

　　随着日本及其他地区老龄化的日益严重，将会有更多的日本及其他地区金枪鱼捕捞公司转让超低温金枪鱼延绳钓船。金枪鱼钓将凭借重要的收购和资源整合经验，购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大产能，未来新增计划如下：

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　　在2018年度，金枪鱼钓已经签订了2艘中国籍延绳钓船购买协议及7艘塞舌尔国籍延绳钓船舶买卖意向书，根据目前谈判情况预计，可以在2018年内确保完成购置7艘超低温金枪鱼延绳钓船，预期将会在2019年对应产生收益。

　　在后续年度，随着全球金枪鱼产业的转移趋势下，大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司将会陆续收购超低温金枪鱼延绳钓船，最终达到50艘渔船的规模，新购船舶产生的收益确认在购买年度的下一年。

　　根据购船计划，结合历史数据情况，未来年度预测运营产能情况如下：

　　单位：吨

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　　注1：2017年新增3船舶的运营时间在购入当年运营时间较短，按照剔除3艘船舶的影响后计算单船平均销售量。

　　对于单船的捕捞量、销售量容易受鱼群数量、渔场位置、海洋环境、在该海域作业船只数量及船上工作人员的捕捞技术等因素的影响，相对而言，船队整体的运营情况更稳定，可预测性更强。结合金枪鱼钓的业务特点，其产品捕捞到销售的周期较短，且预测单船的收益以销量数据更为准确，在综合考虑捕捞周期及不同年度有效工作时间的影响，本次预估参考近三年金枪鱼钓渔船平均单船销量作为未来年度单船销量具有合理性。未来在船只新增计划实现的情况下，采用的产能利用数据具有合理性。

　　综上所述，在全球整体金枪鱼产业转移的趋势下，金枪鱼钓将继续购置专门捕捞金枪鱼的超低温延绳钓船，扩大船队规模，结合相对平稳的平均单船年产量情况，本次预估所利用产能数据具有合理性。

　　四、请在《预案》标的资产预估值“公允性分析”中选择同行业可比上市公司进行对比分析。

　　金枪鱼钓主要从事金枪鱼的超低温延绳钓捕捞与销售，在资本市场上，无完全从事该行业的上市公司，故选取主营业务与水产捕捞或水产品加工有关的上市公司进行比较。截至本次交易的预估基准日2018年3月31日，相关上市公司的估值水平情况如下：

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　　数据来源：Wind资讯

　　从上表可见，金枪鱼钓的静态市盈率为13.70倍，显著低于可比上市公司的市盈率水平。

　　五、本次业绩承诺数据与评估数据的差异及合理性

　　金枪鱼钓2018年、2019年、2020年承诺的净利润分别为35,000万元、40,000万元和45,000万元，根据预估情况，评估收益法预测的2018年、2019年、2020年的净利润分别为32,894.92万元、39,331.59万元和44,889.05万元，承诺的净利润与预估的净利润差异主要原因为向上取整所致，基本一致。

　　六、补充披露

　　上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第五节 标的资产预估值情况/二、金枪鱼钓100%股权预估情况”。

　　七、中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为本次交易标的公司采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性；结合政策历史背景和政策实际执行情况，现有远洋渔业执行国际渔业资源补助政策具有可持续性；综合考虑标的公司的业务特点，预估中对增加未来船只的产能估计具有合理性；本次业绩承诺数据略高于收益法预测的数据，体现了标的公司对未来发展信心，具有合理性。

　　2、评估机构意见

　　经核查，中联评估认为本次交易标的公司采用收益法预估结果作为定价基础具有合理性；结合政策历史背景和政策实际执行情况，现有远洋渔业执行国际渔业资源补助政策具有可持续性；综合考虑标的公司的业务特点，预估中对增加未来船只的产能估计具有合理性；本次业绩承诺数据略高于收益法预测的数据，体现了标的公司对未来发展信心，具有合理性。

　　问题8、请公司补充披露以下与交易方相关的内容：

　　（1）杭州褚康的备案情况。

　　（2）此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。

　　（3）交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。

　　（4）2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。

　　（5）对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

　　请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　答复：

　　一、杭州褚康的备案情况。

　　根据杭州褚康出具的声明：杭州褚康所有LP投资者与该合伙企业执行事务合伙人均系朋友关系，杭州褚康在设立过程中不存在非公开募集资金的行为，杭州褚康不属于私募投资基金，并将承担由此声明带来的法律后果。

　　综上，杭州褚康不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所定义的私募投资基金，未进行私募基金登记备案。

　　二、此次交易方为合伙企业的，披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他交易主体是否具有关联关系。

　　本次交易的交易对方中，共青城泽邦有限合伙人华融（福建自贸试验区）投资股份有限公司（持有共青城泽邦99.67%份额）穿透后的出资人之一为中国华融资产管理股份有限公司；芜湖华融普通合伙人华融渝富股权投资基金管理有限公司（持有芜湖华融99.67%份额）以及有限合伙人芜湖融泰投资中心（有限合伙）（持有芜湖华融0.33%份额）穿透后的出资人之一亦为中国华融资产管理股份有限公司。

　　经核查共青城泽邦的合伙协议，共青城泽邦的执行事务合伙人由普通合伙人担任，共青城泽邦及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部归属于执行事务合伙人；经核查芜湖华融的合伙协议，芜湖华融的执行事务合伙人由普通合伙人担任；因此，尽管共青城泽邦和芜湖华融合伙人穿透后存在同一出资人的情形，但共青城泽邦和芜湖华融的执行事务合伙人穿透后的合伙人或最终出资人不存在关联关系，共青城泽邦和芜湖华融合伙事务的决策及执行不存在受同一主体控制或影响的情形，共青城泽邦与芜湖华融之间不存在关联关系。

　　除共青城泽邦与芜湖华融不存在关联关系外，经穿透核查其他合伙型交易对方，其他合伙型交易对方亦不存在关联关系。

　　综上，本次交易的合伙型交易对方穿透后的合伙人、最终出资人与其他交易主体不存在关联关系。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/一、本次重组交易对方总体情况/（三）交易对方之间的关联关系情况”中补充披露。

　　三、交易完成后，长城德阳持股比例为6.53%。请披露长城德阳利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。

　　（一）收益分配

　　经核查长城德阳的合伙协议，长城德阳为专门投资于金枪鱼钓成立的有限合伙企业，其利润分配的方式如下：

　　若金枪鱼钓上市，长城德阳的可供分配现金按上海信托：长城国融：普通合伙人以46.56%：53.03%：0.41%的比例进行分配。

　　（二）亏损负担

　　长城德阳若出现亏损，首先由普通合伙人以其认缴出资额为限承担；超出普通合伙人认缴出资额但低于长城德阳总认缴出资额的部分（如有），应先由有限合伙人以认缴出资额为限承担，超出长城德阳总认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。

　　（三）合伙事务执行

　　长城德阳由普通合伙人执行合伙事务。长城德阳及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

　　普通合伙人有权以长城德阳之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为长城德阳缔结合同并达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现长城德阳之经营宗旨和目的。

　　（四）合伙人变动情况及安排

　　经核查长城德阳最新的合伙协议，本次交易停牌前六个月内及停牌期间，长城德阳未发生过合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况，并且根据长城德阳出具的承诺函，截至该承诺函出具日，长城德阳不存在任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的任何书面或口头约定，亦未有任何合伙人向长城德阳提出任何关于合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份及类似安排的计划。

　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/二、本次交易对方具体情况/（三）长城德阳”中补充披露。

　　四、2017年12月，北京冠汇、新余清正、君康人寿投资入股金枪鱼钓，对上述三个交易方进行穿透计算。

　　（一）北京冠汇

　　北京冠汇系代表冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金（均已完成私募基金备案），经核查《冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金合同》和《冠汇世纪普惠2号契约型私募基金合同》以及北京冠汇提供的冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金出资人统计表，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金及冠汇世纪普惠2号契约型私募基金穿透后的实际出资人合计为245名自然人，其中，冠汇世纪汇丰1号契约型私募基金的最终出资人共134人，具体如下：

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　　冠汇世纪普惠2号契约型私募基金最终出资人共111人，具体如下：

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　　（二）新余清正

　　新余清正穿透计算为53名自然人。

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　　（三）君康人寿君康人寿为股份有限公司，穿透后为22名法人和自然人。

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　　上述内容已在《预案（修订稿）》“第三节 交易对方介绍/三、2017年12月投资入股金枪鱼钓的北京冠汇、新余清正、君康人寿投资的穿透核查情况”中补充披露。

　　五、对交易各方穿透计算后，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的相关规定。

　　根据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”），存在通过单纯以持股为目的的合伙企业、公司等持股主体的“持股平台”间接持股的安排以致股东人数超过200人的，在依据《非上市公众公司监管指引第4号-股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》申请行政许可时，应当将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股，并依法履行相应的法律程序。以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。

　　参照上述标准，并考虑相关交易对方进入标的公司的时间，本次交易的交易对方穿透核查至法人及自然人后的总人数情况及穿透后说明如下表所示：