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　　特别提示：

　　1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2017年限制性股票激励计划的限制性股票合计12,160股，分别占2017年限制性股票激励计划调整后限制性股票总股数、回购注销前公司总股本的0.2312%、0.0019%。其中，本次回购注销首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　2、本次回购注销完成后，公司总股本由655,492,500股减少至655,480,340股。

　　3、截至本公告日，上述限制性股票12,160股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　一、2017年限制性股票激励计划实施概述

　　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年3月6日，公司董事会完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2018年6月27日召开2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　二、2017年限制性股票激励计划的调整

　　公司2016年年度利润分配方案（每10股派4.20元）和2017年年度利润分配方案（每10股派6元，每10股转增6股）分别已于2017年5月10日和2018年5月21日实施完毕。根据《激励计划》，公司对2017年限制性股票授予价格及授予数量按如下方式进行了调整：

　　（一）首次授予价格及授予数量的调整

　　1、因2016年利润分配事项进行调整如下：

　　首次授予价格： P1＝P0﹣V1=48.07-0.42=47.65元/股

　　其中：P0 为调整前的首次授予价格48.07元/股；V1为2016年每股的派息额0.42元；P1为调整后的首次授予价格47.65元/股。

　　2、因2017年利润分配事项进行调整如下：

　　首次授予价格： P2＝（P1﹣V2）÷（1+n）=（47.65-0.6）÷（1+0.6）=29.406元/股

　　其中：P1为调整前的首次授予价格47.65元/股；V2为2017年每股的派息额0.6元；n为每股的资本公积转增股本的比率0.6；P2为调整后的首次授予价格29.406元/股。

　　首次授予数量：Q1＝Q0×（1＋n）=281.25×（1+0.6）=450.00万股

　　其中Q0为调整前的首次授予限制性股票数量281.25万股;n为每股的资本公积转增股本的比率0.6；Q1为调整后的首次授予限制性股票数量450.00万股。

　　（二）预留授予价格及授予数量因2017年利润分配事项调整

　　预留授予价格： P＝（P0-V2）÷（1+n）=（32.96-0.6）÷（1+0.6）=20.225元/股

　　其中：P0 为调整前的预留授予价格32.96元/股；V2为2017年每股的派息额0.6元；n为每股的资本公积转增股本的比率0.6；P为调整后的预留授予价格20.225元/股。

　　预留授予数量：Q＝Q0×（1＋n）=47.50×（1+0.6）=76.00万股

　　其中Q0为调整前的预留限制性股票数量47.50万股;n为每股的资本公积转增股本的比率0.6；Q为调整后的预留限制性股票数量76.00万股。

　　三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　(一) 回购注销原因

　　公司《激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。”

　　《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象因2017年年度个人绩效考评为非“优秀”，根据激励计划，不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象个人业绩考核关于全部解除限售的条件，公司回购注销其当期不能解除限售的限制性股票。

　　鉴于2017年限制性股票激励计划预留授予部分原激励对象黄文同因个人原因已离职，已不符合公司2017年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，公司取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　(二) 回购数量

　　公司本次回购注销首次授予的第一个解除限售期不能解除限售的限制性股票为4,160股，同时回购注销预留授予激励对象黄文同因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票为8,000股，合计本次回购注销12,160股。本次回购注销的限制性股票数量分别占2017年限制性股票激励计划调整后限制性股票总数、回购注销前公司总股本的0.2312%、0.0019%。

　　(三) 回购价格

　　1、根据《激励计划》规定，首次授予的9名2017年年度个人绩效考评为非“优秀”的激励对象，回购其当期不能解除限售的限制性股票，首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，银行同期存款利息为1.50%。

　　P＝P0×（1+1.50%*D/360）=29.406×（1+1.50%*358/360）=29.845元/股

　　其中：P 为首次授予对应的回购价格，P0 为调整后的首次授予价格29.406元/股,D为首次授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数358天。

　　因此首次授予对应的回购价格为29.845元/股，首次授予中因个人年度业绩考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票回购金额合计为124,155.20元。

　　2、根据《激励计划》规定，回购预留授予部分的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票，预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，银行同期存款利息为1.50%。

　　P＝P0×（1+1.50%*D/360）=20.225×（1+1.50%*97/360）=20.307元/股

　　其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格20.225元/股,D为预留授予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数97天。

　　因此预留授予对应的回购价格为20.307元/股，预留授予部分因激励对象离职而不能解除限售的限制性股票回购金额合计为162,456.00元。

　　综上，本次首次授予和预留授予中不能解除限售的限制性股票回购金额合计为286,611.20元，回购资金为公司自有资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销导致股本减少事项出具了验资报告（信会师报字【2018】第ZC10445号），对公司截至2018年8月12日减少股本的情况进行了审验：截至2018年8月12日，公司已减少股本人民币12,160.00元，减少资本公积人民币271,970.00元，增加财务费用人民币2,481.20元。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司在立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销导致股本减少事项出具验资报告后，完成了2018年限制性股票激励计划首次授予677名激励对象合计463.25万股限制性股票的发行登记工作，因此回购注销前公司总股本数量由650,860,000股增至655,492,500股，具体股本增加事项详见公司于2018年9月20日在巨潮资讯网披露的《关于2018年限制性股票首次授予登记完成的公告》，公告编号：2018-070。

　　本次回购注销完成后，公司股本总数减少12,160股，公司总股本由655,492,500股变更为655,480,340股。上述回购注销事宜已于2018年9月28日完成。公司的股本结构变动如下：

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　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划》对本期第一次解限时不能解除限售的限制性股票进行处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月24日