第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人杨振、主管会计工作负责人段维嵬及会计机构负责人(会计主管人员)刘素娥声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　前10名股东持股情况

　　■

　　前10名无限售条件股东持股情况

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　一：资产负债表项目

　　1、预付款项项目期末数较年初数增加122.73%（绝对额增加10,064.63万元），主要系本期支付供应商采购大宗原材料款增加所致。

　　2、其他应收款项目期末数较年初数增加134.86%（绝对额增加283.03万元），主要系往来欠款及员工周转金增加所致。

　　3、其他流动资产项目期末数较年初数减少94.32%（绝对额减少9,667.12万元），主要系本期理财产品赎回所致。

　　4、在建工程项目期末数较年初数增加31.77%（绝对额增加3,847.33万元），主要系自建工程和技术改造项目投入增加所致。

　　5、其他非流动资产项目期末数较年初数减少72.22%（绝对额减少1,040.09万元），主要系本期长期账龄预付款减少所致。

　　6、短期借款项目期末数较年初数减少54.46%（绝对额减少21,350.00万元），主要系本期银行贷款减少所致。

　　7、应付票据及应付账款项目期末数较年初数减少46.39%（绝对额减少8,764.94万元），主要系银行承兑汇票到期承兑所致。

　　8、应交税费项目期末数较年初数减少38.26%（绝对额减少633.20万元），主要系期末应交增值税减少所致。

　　9、长期借款项目期末数较年初数增加100.00%（绝对额增加1700.00万元），主要系阆中公司长期银行贷款增加所致；

　　二：利润表项目

　　1、资产减值损失项目本年数较上年同期数减少127.73%（绝对额减少187.60万元），主要系应收账款计提坏账准备减少所致。

　　2、投资收益项目本年数较上年同期数减少96.88%（绝对额减少468.58万元），主要系合营及联营企业投资利润减少所致。

　　3、营业外收入项目本年数较上年同期数减少92.34%（绝对额减少399.33万元），主要系与资产有关的收益转入其他收益项目所致。

　　4、营业外支出项目本年数较上年同期数减少86.24%（绝对额减少133.61万元），主要系捐赠款减少所致。

　　三：现金流量表项目

　　1、经营活动产生的现金流量净额项目本期数较上年同期数增加81.17%（绝对额增加1,539.16万元）,主要系本期采购商品、购买劳务的支出减少所致。

　　2、收回投资收到的现金项目本期数较上年同期数减少70.87%（绝对额减少7,300.00万元），主要系上期收回投资本金1亿元所致。

　　3、取得投资收益收到的现金项目本期数较上年同期数增加54.31%（绝对额增加266.34万元），主要系收到合营企业分红所致。

　　4、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额项目本期数较上年同期数减少53.02%（绝对额减少81.77万元），主要系本期处置固定资产收回的现金减少所致。

　　5、收到其他与投资活动有关的现金项目本年数较上年同期数增加100%（绝对额增加9,328万元），主要系理财产品赎回增加所致。

　　6、投资活动产生的现金流量净额项目本年数较上年同期数增加196.24%（绝对额增加16,543.16万元），主要系本期理财产品赎回和投资支付及收回减少所致。

　　7、取得借款收到的现金项目本期数较上年同期数减少60.00%(绝对额减少19,500万元），主要系偿还短期借款所致。

　　8、收到其他与筹资活动有关的现金项目本期数较上年同期数增加42.53%（绝对增加2,016万元），主要系本期收回银行承兑票据保证金增加所致。

　　9、偿还债务支付的现金项目本期数较上年同期数增加59.35%（绝对额增加12,160万元），主要系本期偿还短期借款增加所致。

　　10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金项目本期数较上年同期数减少81.05%（绝对额减少4,769.22万元），主要系本期分配股利减少所致。

　　11、支付其他与筹资活动有关的现金项目本期数较上年同期数减少58.63%（绝对额减少7,652万元），主要系本期支付票据保证金减少所致。

　　12、筹资活动的现金流量净额项目本年数较上年同期数减少787.76%（绝对额减少17,222.78万元），主要系本期取得的短期借款减少以及偿还的短期借款增加所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、重大资产重组项目

　　公司因筹划重大资产重组事项，拟收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司 100%股权，经申请，公司股票（证券简称：加加食品，证券代码：002650）自2018年3月12日开市时起停牌。公司于2018年3月12日披露了《停牌公告》（公告编号：2018-015）。停牌期间，公司根据相关规定履行信息披露义务。

　　公司于 2018 年7月9日召开了第三届董事会 2018 年第七次会议，审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。本次交易中，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟向励振羽、大连金沐投资有限公司、长城（德阳）产业基金合伙企业（有限合伙）、宁波镇海彩珐投资合伙企业（有限合伙）、君康人寿保险股份有限公司、宁波保税区新财道优选股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖华融渝新投资中心（有限合伙）、共青城泽邦深海投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳东方小微兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鼎实灏源股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波燕园首科兴安股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州褚康投资合伙企业（有限合伙）、北京冠汇世纪股权投资基金管理有限公司、新余清正泰丰投资合伙企业（有限合伙）14 名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的金枪鱼钓 100%股权。同时，公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。具体内容详见 2018年7月11日公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据有关监管要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，深圳证券交易所于 2018 年 7 月 19 日向公司下发了《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》 (中小板重组问询函（需行政许可） [2018]第 22 号)（以下简称“问询函”）。

　　截至目前，公司相关工作仍在积极准备和推进落实中，待公司向深圳证券交易所报送《问询函》书面回复及相关资料，且经深圳证券交易所审核通过后，及时予以公告。停牌期间，公司将积极推进并尽快完成《问询函》回复工作，并将根据事项进展情况严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次相关事项进展公告。

　　2、关于公司违规开具商业票据、对外担保等所涉债务已经得到清偿

　　（1）违规开具票据情况

　　自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票。截至2018年9月27日，公司存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为36,180万元。

　　（2）违规对外担保情况

　　自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，截至2018年9月27日，公司违规担保的本金余额为15,300万元。

　　（3）所涉债务确认及偿还

　　针对公司违规事项涉及的债权，公司违规事项相关债权人与卓越投资就相关债权本金和利息进行了确认，除一户债权人债务已经清偿外，其他所有债权人与公司控股股东、中国东方于2018年7月签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在债务本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。

　　2018年8月13日至8月15日，违规事项相关债权人与中国东方天津分公司、公司控股股东在天津再次确认了债务本金、还款账户等信息，并签署了相关的确认文件。

　　2018年9月28日，东方资产天津分公司在履行完毕总部的决策程序和相关审批程序后，根据前述债务清偿协议和相关确认文件，代卓越投资向上述相关债务人进行了债务清偿。截至2018年9月28日，公司的违规事项所涉及的债务全部妥善解决，根据债务清偿协议，相关债权人也将尽快解除对公司资产、账户的查封和冻结情况，公司控股股东较好的履行了其出具的消除违规事项的相关承诺，上市公司未因违规事项造成实质性的损失。

　　3、公司部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封

　　2018年6月2日公司披露了《关于公司部分银行账户、部分子公司股权被司法冻结及部分土地房产资产被查封的公告》（公告编号：2018-050），经公司及中介机构查询全国企业信用信息系统及向相关银行、法院了解知悉，公司部分账户、股权、土地房屋被司法冻结、查封系因保全申请人向相关法院申请诉前财产保全强制措施。目前资金已归还，解冻正在进行。

　　4、参与设立并购基金并签署框架合作协议

　　经公司2017年10月10日第三届董事会2017年第十二次会议审议通过了《关于公司参与设立并购基金并签署相关框架合作协议的议案》。公司于2017年10月10日与湖南朴和私募股权基金管理有限公司签署了《关于投资成立并购基金之合作框架协议》。合作双方拟利用各自的优势和资源，合作发起设立食品行业并购基金，主要用于投资辣妹子食品股份有限公司及其他具有良好收益前景的食品行业标的资产。现基于双方初步洽谈后的初步合作意向，形成合作框架协议。框架协议仅作为双方意向性的意思表示，具体合作方案，尚需另行具体约定。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002650          证券简称：加加食品          公告编号：2018-087

　　加加食品集团股份有限公司

　　关于深圳证券交易所《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》

　　的回复公告

　　■

　　加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”）于2018年7月11日披露了《加加食品集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2018年7月19日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对加加食品集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2018]第22号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

　　如无特别说明，本回复中的简称与重组预案中的简称具有相同含义。

　　本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均系四舍五入造成。

　　问题1、2017年、2018年，你公司存在关联方资金占用、违规向关联方提供担保、违规开具商业汇票用于解决实际控制人资金周转等多项违规行为，且2017年财务报表因上述事项被出具保留意见审计报告。请补充披露以下内容：

　　（1）公司权益被控股股东及实际控制人损害的情形是否已经消除、违规对外担保是否已解除。若尚未消除影响，请具体说明解决的具体措施、时间安排。

　　（2）公司被会计师出具保留意见所涉及事项的重大影响是否已消除，或将通过本次交易予以消除，请会计师出具专项核查意见。请独立财务顾问、律师对公司是否违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二项的规定发表明确意见。

　　（3）逐条说明公司是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的情形与风险。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、上市公司积极解决违规事项，目前已经消除违规事项

　　（一）上市公司违规情况及相应解决承诺

　　根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至2018年5月28日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。

　　根据2018年6月2日《加加食品集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（公告编号：2018-047），自2017年3月至2018年1月，在未经公司正常审批流程情况下，控股股东、实际控制人之一杨振先生通过公司招商银行网银系统对其指定的第三方开具无真实交易背景的商业承兑汇票（以下简称“违规商票”）。截至6月2日，公司尚存在承担兑付义务风险的违规商票（已融资/贴现但尚未承兑）金额为36,180万元；自2017年11月至2018年2月，公司控股股东卓越投资及公司实际控制人之一杨振先生未经公司正常审批程序，以公司名义为控股股东及实际控制人之一杨振先生的自身债务提供担保，截至2018年6月2日，公司违规担保的本金余额为15,300万元。

　　自2018年4月披露违规事项后，上市公司开展了一系列的内控梳理工作，控股股东、实际控制人也积极解决问题，并出具了相关承诺函，承诺：“1、杨振先生正与多家机构协商通过多种方式筹措资金从相关方回购公司已违规开具的商业票据，其后续将通过包括但不限于借款融资、股权转让、变卖资产和资产重组的形式解决实际控制人存在的资金周转问题。2、上述商业承兑票据的承兑义务及对外担保的履行义务全部由湖南卓越投资有限公司和杨振先生承担，无需公司履行与上述商业承兑汇票、对外担保相关的义务。如上述商业承兑汇票、对外担保给公司造成损失也将由湖南卓越投资有限公司和杨振先生负责赔偿。”

　　（二）上市公司控股股东与东方资产和违规事项的相关债权人达成协议，妥善解决了上市公司违规事项

　　1、违规事项主要债权人与控股股东、相关资金方均已经签署附生效条件的债务清偿协议

　　违规事项披露后，上市公司实际控制人积极寻求解决方案，在出具承诺函的基础上，维持上市公司的经营稳定，并与东方资产洽谈上市公司违规事项及自身债务的解决方案。东方资产对上市公司控股股东的债务危机高度重视，决定通过整体的方案解决控股股东的债务危机，稳定上市公司局面并切实保护中小股东利益。在整体债务解决推进过程中，东方资产天津分公司对实际控制人、上市公司相关的债务进行摸底，聘请中介机构进行了核实，并与相关所有债权人进行了多轮充分沟通，并最终形成了一揽子的债务解决方案。

　　就上述违规事项所涉债权,加加食品控股股东卓越投资公司及实际控制人之一杨振已采取直接偿还、与第三方签署《债务清偿协议》由第三方代为清偿的形式解决上述违规事项所涉债权。具体情况如下：

　　2018年7月9日,卓越投资公司、东方资产天津分公司和违规票据、担保事项的债权人签署了《债务清偿协议》，主要约定：

　　（1）相关债权人均确认了标的债权本金和利息的金额

　　加加食品违规事项相关债权人与卓越投资公司就相关债权本金和利息进行了确认（最终确认加加食品违规担保对应的债权本金15,323.00万元、违规商票对应的债权本金29,500.49万元），除一户债权人债务已经清偿外，所有债权人均已经签署了债务清偿协议，明确了债务关系和金额，并同意在本金得以清偿的前提下，利息、罚息等款项予以免除。

　　（2）债务清偿及追加融资

　　针对加加食品违规事项所涉债务，在东方资产总部批准卓越投资公司债务解决方案并落实批复条件的前提下，若卓越投资公司未向相关债权人足额偿付违规事项所涉债务的情况下，将向卓越投资公司提供追加融资，用于清偿违规事项所涉债务本金部分中的未偿还部分。

　　2、上市公司违规事项的具体解决方式

　　2018年9月28日，东方资产天津分公司在完成内部审批的情况下，分别偿还了相关债权人本金，卓越投资公司在融资合同项下所欠相关债权人的除标的债务本金以外的其他债务（包括但不限于利息、罚息、复利、违约金、赔偿金及其他应付款项）均予以免除，卓越投资公司在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，加加食品在融资合同项下对相关债权人不再负任何责任及义务，相关债权人也将尽快解除对上市公司资产、账户的查封和冻结情况。

　　上述违规事项具体解决方式如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为彭于阳，但根据借款协议,该笔借款债权人为深圳市诺德顺贸易有限公司；

　　注2：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为章赛红、吴文美，但根据借款协议，该笔借款债权人为章赛红；

　　注3：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为洪笃臣，但根据借款协议，该笔借款债权人为蔡来寅；

　　注4：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为王明星,但根据借款协议,该笔借款债权人湖南湘宜企业管理有限公司,王明星为湖南湘宜企业管理有限公司法定代表人；

　　注5：2018年6月1日，加加食品关于对深圳证券交易所关注函的回复公告中显示该笔借款的债权人为盈信商业保理有限公司，但实际该笔票据已在广州农村商业银行股份有限公司贴现，故该笔借款债权人为广州农村商业银行股份有限公司。

　　二、天健审计出具了消除保留意见的专项审核报告

　　结合针对违规事项实施的审计程序和已获取的审计证据，天健审计于2018年10月11日出具《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。

　　三、关于符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定的说明

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　上市公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、生产和销售，目前已逐渐形成了以“加加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展态势，产品涉及酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类180个品种规格。上市公司持续探索大食品的战略布局，扩大公司的产品品类，寻求增强上市公司的盈利能力，分散经营风险，同时为保护广大股东利益，上市公司计划进行重组。本次交易完成后，金枪鱼钓的远洋捕捞与销售业务将全部置入上市公司，有效的扩充了上市公司业务品类，从而增强上市公司的整体盈利能力及持续竞争力。

　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　　1、有利于规范关联交易

　　本次交易前，上市公司与励振羽等交易对方不存在任何关联关系及关联交易。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司全资子公司，纳入合并财务报表范围，上市公司将严格按照上市公司关联交易决策程序就关联交易事项履行相关决策程序。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，励振羽等交易对方已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。本次重组完成后金枪鱼钓作为上市公司全资子公司，将按照上市公司的要求继续规范并尽量减少与各关联方的关联交易。对于正常的、必要的有利于公司业务发展的关联交易，上市公司和金枪鱼钓将遵循公平、公正、公开以及等价有偿的市场原则，严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以及时、充分的披露。

　　2、关于避免同业竞争

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人不变，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　截至本问询回复出具日，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的资产存在竞争关系的企业或经营性资产，也未在与上市公司或标的资产的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织中任职或担任任何形式的顾问。因此，本次交易不会产生同业竞争。为保护上市公司及广大中小股东利益，避免本次交易完成后上市公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争，励振羽等交易对方已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

　　3、增强独立性

　　本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

　　（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

　　1、出具保留意见审计报告涉及事项

　　天健审计对加加食品2017年财务报告出具了天健审[2018]2-308号保留意见的审计报告。出具保留意见事项为：“加加食品存在未履行正常内部审批决策流程以公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形。其中，2017年度公司未履行正常内部审批决策流程对外开具商业承兑汇票金额为55,010.00万元，截至2017年12月31日，上述商业承兑汇票未通过公司已承兑金额26,000.00万元，尚未承兑金额29,010.00万元；截至本财务报表批准报出日，根据相关经办人员及实际控制人提供的说明，截至2017年12月31日，未履行正常内部审批决策流程以公司名义对外提供担保金额约8,800万元。”

　　在审计过程中，天健审计无法就上市公司上述商业承兑汇票、对外担保的具体金额以及对财务报表可能产生的影响获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整，因此出具了保留意见的审计报告。

　　2、保留意见专项核查情况

　　关于违规事项解决的具体进展请见本答复之第一题答复的相关内容。

　　截至本问询回复出具日，影响注册会计师出具保留意见的相关违规事项已被消除，天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

　　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　　截至本问询回复出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

　　（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次交易的标的资产为励振羽等14名交易对方合计持有的金枪鱼钓100%的股权，金枪鱼钓系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。

　　截至本问询回复出具日，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，除励振羽持有的金枪鱼钓的926.6467万股股份（占实收资本的10.00%）质押于光大兴陇信托有限责任公司外，其余股权均不存在其他抵押、质押、查封、冻结等限制或者禁止转让的情形。

　　励振羽已就上述股权质押的解除作出承诺，承诺“1、承诺人合法拥有金枪鱼钓股权，承诺人已履行了金枪鱼钓公司章程规定的出资义务，不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反承诺人作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响金枪鱼钓合法存续的情况。承诺人作为金枪鱼钓的股东，在股东资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。2、承诺人持有的金枪鱼钓10.00%的股权已质押给光大兴陇信托有限责任公司。除上述情形之外，承诺人持有的金枪鱼钓股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制的情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖承诺人持有的金枪鱼钓股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。承诺人将积极解决上述股权质押问题，保证所持有的金枪鱼钓股权依照本次交易的约定实施过户时不存在实质性法律障碍。3、承诺人持有的金枪鱼钓股权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷。4、承诺人承诺，自本承诺函出具之日起至标的股权交割前，不会就金枪鱼钓股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的限制性权利。自本承诺函出具之日起至金枪鱼钓股权过户至上市公司期间，未经上市公司同意，承诺人不会将持有的金枪鱼钓股权之全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。如本承诺函出具后承诺人发生任何可能影响金枪鱼钓权属或妨碍将金枪鱼钓股权转让给上市公司的事项，承诺人将立即通知上市公司及相关中介机构。5、截至本承诺函出具日，承诺人不存在未向上市公司披露的诉讼、或有债务、潜在纠纷、行政处罚、侵权责任等责任或损失。6、如违反上述承诺，承诺人将承担因此给上市公司造成的一切损失。”

　　基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

　　综上，独立财务顾问和律师认为本次交易将符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

　　四、关于符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的说明

　　1、经查验，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（一）项的规定。

　　2、根据上市公司于2018年5月29日披露的《关于公司违规开具商业票据、对外担保、资金占用等事项的进展公告》（公告编号：2018-045），截至2018年5月28日，上市公司已收到控股股东湖南卓越投资有限公司以及实际控制人之一杨振先生向上市公司归还的全部占用资金，关联方资金占用情形已经消除。

　　2018年9月28日，违规担保、违规票据所涉的债权得到了偿还，天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经全部解除。

　　经查验，上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）项的规定。

　　3、2018年9月28日，违规担保所涉的债权得到了偿还，天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，上市公司违规对外担保已经全部解除，上市公司不存在违规对外提供担保的情形。

　　经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（三）项的规定。

　　4、经查验，截至本问询回复出具日，上市公司的现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）项的规定。

　　5、经查验，截至本问询回复出具日，上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（五）项的规定。

　　6、经查验，因上市公司存在未履行正常内部审批决策流程以上市公司的名义对外开具商业承兑汇票、对外提供担保的情形，上市公司年报审计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2017年度的财务报表进行了审计并于2018年4月26日出具了编号为“天健审（2018）2-308号”的保留意见的《审计报告》。

　　天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，认为对加加食品2017年度财务报表出具的保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。经查验，上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（六）项的规定。

　　7、经查验，截至目前，上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。

　　综上，独立财务顾问和律师认为上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

　　五、相关风险提示

　　针对上市公司的违规事项解决的情况，在预案补充进行了相关的风险提示：

　　1、上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险

　　根据上市公司披露的年报信息和交易所相关关注函回复，上市公司在2017年至2018年9月27日，未解决实际控制人个人资金问题，存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，上市公司年报审计师天健审计对上市公司2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。

　　2018年6月2日实际控制人杨振及其家庭成员对上述违规事项的解决已经出具了承诺，愿意承担违规事项对上市公司造成承兑义务和担保风险。之后，上市公司实际控制人与东方资产洽谈债务解决方案，经过多方努力，债务解决方案获得了东方资产总部的批准并履行了相应的审批程序，于2018年9月28日对上市公司违规事项所涉债权进行了偿还，消除了上市公司的违规事项，天健审计于2018年10月11日出具了《关于对加加食品集团股份有限公司2017年度财务报表出具保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》，有效的保护了上市公司和中小股东的利益。

　　目前，上市公司违规事项已经消除，杨振及其家庭成员的承诺也得到较好履行，上市公司针对违规事项也进行了相应的制度和人员方面的整改，但鉴于上市公司历史的违规情况，若上市公司受到立案或处罚，将会使上市公司不能满足重大资产重组的相关条件，进而影响本次交易的推进，提请广大投资者注意相关风险。

　　2、上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险

　　鉴于上市公司2017年至2018年9月27日存在违规开具商业承兑汇票、违规对外担保等问题，且上市公司年报审计师天健审计对上市公司2017年度的财务报表出具了保留意见的审计报告，且出具了否定意见的内控审计报告。上市公司及其董事、高级管理人员存在因上述违规事项被监管部门处罚或谴责的可能，可能会导致上市公司不满足本次交易相关的法律法规要求及相关董事、管理人员变更，进而对上市公司运营产生不良影响，可能使本次交易暂停、终止或取消，提请广大投资者注意相关风险。

　　六、补充披露

　　上市公司违规事项的解决进展已在《预案（修订稿）》“第二节 上市公司基本情况/九、上市公司违规事项的解决进展”中补充披露。

　　上市公司受到立案或处罚不能推进本次交易的风险及上市公司董事、高级管理人员可能面临被处罚的风险已在《预案（修订稿）》“重大风险提示”中进行披露。

　　七、中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为上市公司的违规事项已经得到解决，天健审计已出具年报保留意见的专项审核报告，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

　　2、律师意见

　　经核查，律师认为上市公司的违规事项已经得到解决，天健审计已出具年报保留意见的专项审核报告，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第四十三条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

　　问题2、根据《预案》，本次交易完成后（不考虑配套融资情况），杨振及其家庭成员合计控制的你公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%；大连金沐及励振羽合计持有公司股本比例为16.70%；长城德阳持有公司股本比例为6.53%。截至目前，卓越投资、杨振、杨子江及肖赛平所持有的公司股份已全部被司法轮候冻结。此次交易对价47.1亿元，占公司最近一期经审计资产总额的177%；标的资产最近一年未经审计净利润为3.43亿元，占公司最近一期经审计净利润的216%。请补充披露以下内容：

　　（1）考虑配套募集资金全额募足的情形下，双方持股比例的具体情况。

　　（2）鉴于公司实际控制人及其一致行动人股份全部被司法轮候冻结的情形，交易完成后是否会发生实际控制人变更的情形，如是，请说明实际控制人稳定控制权所采取的具体措施。

　　（3）交易完成后，杨振及其家庭成员合计持有你公司的股份被大比例稀释，公司股权结构将发生较大变化，大连金沐及励振羽将对公司股东大会决议产生重大影响，此外还存在募集配套资金使杨振及其家庭成员所持股份被进一步稀释、现实际控制人控股权存在不确定性的风险。请结合上述情况详细说明公司控制权是否发生实质性变化，如是，说明此次交易是否构成重组上市；如否，请说明控制权未发生实质性变化的原因，并提出充分的依据。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表意见。

　　答复：

　　一、若募集资金全额募足，实际控制人与主要交易对方的持股比例情况

　　本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过75,000万元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　由于现在无法确定募集配套资金的发行股份价格和发股数，现假设配套募集资金发行股份的价格为本次发行股份购买资产的发股价5.06元/股的基础上浮动-20%、-10%、0%，10%、20%，分别为4.05元/股、4.55元/股、5.06元/股，5.57元/股和6.07元/股，模拟测算结果如下：

　　■

　　二、实际控制人稳定控制权的具体措施

　　1、实际控制人积极解决个人债务问题，并出具了维持上市公司控制权的承诺

　　上市公司实际控制人目前已与东方资产达成一揽子的债务解决方案，相关解决方案已经通过了东方资产的内部决策程序，将会对上市公司实际控制人的质押债务进行全面解决，维持上市公司的稳定。

　　同时，上市公司实际控制人杨振及其家庭成员出具了《关于保持上市公司控制权的承诺函》，承诺：“承诺人确认目前不存在任何放弃上市公司控制权的计划和安排，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，承诺人不会主动放弃在上市公司董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求上市公司控股股东及实际控制人地位。自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，除相关锁定期安排之外，承诺人将根据资本市场情况与实际需要，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持承诺人对上市公司的实际控制地位。”

　　2、励振羽、大连金沐及长城德阳均出具了不谋求上市公司控股权的承诺

　　为维持上市公司控制权的稳定，励振羽、大连金沐及长城德阳均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺：“1、承诺人认可并尊重杨振、肖赛平、杨子江作为加加食品实际控制人的地位，自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求加加食品的实际控制权。2、承诺期内，承诺人（包括承诺人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保杨振、肖赛平、杨子江对加加食品的实际控制权。”

　　三、本次交易不属于重组上市的情形

　　（一）鉴于维持上市公司控股权稳定的相关承诺，本次交易正常推进，不存在上市公司控制权变更情况，不会构成上市公司重组上市

　　本次交易前，杨振及其家族成员控制的卓越投资持有本公司股份占本公司总股本的18.79%，为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制本公司股份占本公司总股本的42.3%，为本公司的实际控制人。交易后，按照预案暂定的交易价格，卓越投资持有本公司股份占公司总股本比例将变更为11.13%，仍为本公司的第一大股东，杨振及其家族成员合计控制的本公司股份占公司总股本比例将变更为25.06%，仍为本公司的实际控制人；大连金沐和励振羽合计持有上市公司16.70%，与杨振家族持股差距较远。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　（二）若考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，不会构成上市公司的重组上市

　　考虑杨振及其家族成员持有的股权多被质押，质押率接近100%，目前上市公司实际控制人与东方资产达成了整体的债务解决方案，东方资产经过慎重考虑愿意对上市公司实际控制人进行债务解决，一为化解实际控制人债务引致的金融风险及连带责任风险，确保上市公司的稳定，扶持实体经济的良性发展；二为解决上市公司的违规事项，帮助上市公司可以依靠自身的发展和外延式并购实现产业稳定和提升，做大做强上市公司；三是通过不良资产处置的经验优势，获得合理的不良资产处置和追加融资的债权收益，债务解决方案完成后，杨振及其家族成员所持有的上市公司股票将全部质押给东方资产。

　　东方资产将积极支持上市公司实际控制人控制权的稳定，短期内不会对上市公司实际控制人的股权进行处置，东方资产仅为解决上市公司实际控制人债务问题，不谋求上市公司的控制权地位，而且上市公司的稳定发展最有利于实际控制人股权质押债务问题解决，因此在现有情况下，上市公司实际控制权发生变化的可能性较小。

　　另一方面，东方资产的债务解决与本次上市公司的资产重组不属于一揽子交易，东方资产未与上市公司、励振羽及其关联人就资产重组达成任何协议，东方资产的总部批复也未涉及资产重组的相关事项。另外，大连金沐、励振羽及其他交易对方参与本次交易主要基于产业协同和价值认可，大连金沐、励振羽及其关联方未参与杨振及其家族成员的债务解决，不存在除本次交易外进一步获取上市公司控制权的可能并已经出具了承诺函，不会成为上市公司实际控制人，因此本次交易不会构成重组上市。

　　四、补充披露

　　上述内容，公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/九、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析”及“第一节 本次交易概况/十一、本次交易不会导致上市公司控股权发生变动、不构成重组上市的具体分析”中补充披露。

　　五、中介机构意见

　　1、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问认为：上市公司违规事项已经解决，实际控制人正在积极解决自身债务问题，与东方资产达成了整体的债务解决方案，并与主要交易对方均出具了维持上市公司控制权稳定的承诺函，有利于上市公司控制权的稳定。考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，本次交易不会构成上市公司的重组上市。

　　2、律师意见

　　经核查，律师认为上市公司实际控制人正在积极解决自身债务问题及上市公司违规事项，并与主要交易对方均出具了维持上市公司控制权稳定的承诺函，有利于上市公司控制权的稳定。考虑上市公司实际控制人股权质押风险，结合目前的债务解决情况，本次交易不会构成上市公司的重组上市。

　　问题3、根据《预案》，公司拟募集配套资金金额不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价、中介机构费用及相关税费。如配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将通过自筹方式解决所需资金，自筹的方式包括但不限于使用自有资金和银行贷款。请补充披露以下内容：

　　（1）（上市公司）结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。

　　（2）相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施。

　　请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、结合日常生产经营资金需用量、货币资金余额、银行借款等情况，说明募集配套资金不足时，是否有相关融资安排、是否涉及借款及相应还款计划、每年需承担的财务费用，并模拟测算财务费用对公司净利润的影响。

　　（一）上市公司现有资金余额、未来经营性净现金流不足以支付本次交易现金对价

　　截至2018年3月31日，上市公司货币资金余额为14,502.73万元，上述资金将主要用于日常的经营支出及偿还流动资金贷款的本金及利息。

　　2015年至2017年，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为18,249.42元、36,306.19万元、283.80万元。上市公司虽然在报告期内均有正的现金流，但随着上市公司对市场渠道的开拓和国内信用环境的变化，上市公司经营活动产生的现金流量净额在2017年度大幅下降，同时需要预留更多的运营资金以维持正常生产经营并防范相应的风险。在当前业务发展情况下，上市公司预计至本次交易交割日产生的经营性净现金流不足以支付现金对价及相关税费。

　　（二）募集配套资金不足时，上市公司相关融资安排及模拟测算

　　如果本次配套融资未被中国证监会核准或本次募集配套资金未能实施或募集配套资金未能足额到位，上市公司将考虑动用剩余银行授信额度、使用自有资金或自筹资金等方式解决本次交易的现金对价以及各中介机构费用和相关税费的资金来源问题。

　　假设本次交易配套资金募集不足时，上市公司优先向银行等金融机构申请并购贷款等方式筹集足额资金。上市公司的合理融资成本为6.175%（我国当前人民币中长期贷款的基准利率4.75%上浮30%），假设本次交易于2018年内完成，2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润与2017年度相同，且因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务在当年全年计息，对不同融资情况下有息债务利息支出对当年的净利润影响模拟测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可见，当募集配套资金不足时，上市公司通过银行借款的方式进行融资，将会增加上市公司的财务费用，对上市公司的盈利能力会有一定影响。但考虑到标的公司的盈利能力较强，其2018年度、2019年度的承诺净利润分别为3.5亿元和4.0亿元，远超因支付本次交易现金对价而筹集的有息债务对上市公司净利润的影响，本次交易仍可大幅提升上市公司的盈利能力。

　　二、相关融资安排对公司控制权、偿债状况等方面是否会产生不确定性影响以及相关的应对措施。

　　（一）相关融资安排不会对上市公司控制权产生不利影响

　　假设上市公司本次交易未能顺利募集足额资金的情况下，上市公司将优先通过向金融机构借贷的方式解决资金缺口，确保交易能够顺利实施。因上述融资安排不涉及上市公司股权融资，不会对上市公司控制权产生不利影响。

　　（二）相关融资安排对上市公司偿债状况的影响

　　在募集配套资金不足的情况下，上市公司采用向金融机构贷款融资的方式一定程度上会影响上市公司的偿债状况，降低上市公司融资当年的流动比率、速动比率等指标。本次交易完成后，金枪鱼钓将成为上市公司的全资子公司，其报告期内盈利能力良好，现金流也较为充裕，偿债能力较强，可以显著提高上市公司的偿债能力；同时，上市公司将采取有效措施，加强对标的公司的整合运营，充分运用标的公司管理团队积累的行业资源与专业经验，并与标的公司在突出各自优势共同发展的前提下，加强业务协同，为上市公司全体股东创造更大效益，最终能够有效提升盈利水平并改善财务状况。

　　三、补充披露

　　上述内容，公司已在《预案（修订稿）》“第六节 发行股份基本情况/二、募集配套资金/（六）本次募集配套资金失败的补救措施及潜在影响”中补充披露。

　　四、中介机构意见

　　经核查，独立财务顾问认为本次交易若募集配套资金不足时，上市公司已制定相关融资计划，将采取向金融机构贷款的方式筹集资金，确保交易能够顺利实施，相关融资安排不会对上市公司控制权和关联关系等方面产生不利影响。

　　问题4、根据公开资料显示，金枪鱼钓曾于2014年拟在香港IPO，于2016年拟借壳东方钽业（股票代码：000962）。请补充披露标的公司原上市计划终止的具体原因。

　　答复：

　　一、金枪鱼钓2014年拟香港IPO计划终止原因

　　金枪鱼钓于2014年拟在香港IPO。根据香港文汇报（2014年9月5日刊），星岛财经（2014年9月5日刊）：金枪鱼钓已为香港IPO进行上市前推介，意向募资金额约为12亿港元。受宏观经济影响及香港占中事件的影响，2014年下半年及2015年年初香港股市走势及市场融资情况并不理想，金枪鱼钓发行阶段的初步询价结果与公司理想价位存在较大出入，因此，最终选择了终止香港IPO进程。

　　二、金枪鱼钓2016年拟借壳东方钽业计划终止原因

　　东方钽业于2016年07月29日在巨潮资讯网公告了《广发证券股份有限公司关于公司终止重大资产重组事项之专项核查意见》，对项目终止的原因进行了描述，具体如下：“自筹划本次重大资产重组事项以来，东方钽业及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作，包括审计评估、方案论证、尽职调查等。但由于目标公司及励振羽先生未能在规定时间内配合相关中介机构完成对目标公司的所有核查工作，预计相关中介机构已不能在公司承诺复牌的最后期限即2016年8月1日前出具本次重大资产重组所需的相关文件，使得公司将无法履行相应决策程序，导致本次重大资产重组事项将不能按期推进。为保护上市公司全体股东及公司利益，经公司、中色东方与隆泰创投、目标公司及其实际控制人励振羽先生沟通协商，各方同意终止筹划本次重大资产重组，并签署了《关于终止东方钽业重大资产重组相关事宜的协议》”。

　　三、补充披露

　　上述内容，公司已在《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/十三、对金枪鱼钓其他情况的说明/（四）标的公司2014年拟在香港IPO、2016年拟借壳东方钽业计划终止的原因”中补充披露。

　　问题5、根据《预案》，此次交易标的资产包括金枪鱼钓孙公司金源丰汽车。请补充披露金源丰汽车的具体情况、主营业务、运营资质，其主营业务是否属于类金融业务。请独立财务顾问核查并发表意见。

　　答复：

　　一、金源丰汽车基本情况

　　■

　　二、金源丰汽车主营业务

　　金源丰汽车公司章程中规定经营范围为汽车租赁；礼仪庆典服务；会议服务；展览展示服务；五金交电、机电电器设备销售。截至本问询回复出具日，金源丰汽车未开展经营活动，其主营业务不属于类金融业务。

　　三、补充披露

　　上述内容已更新至《预案（修订稿）》“第四节 标的资产基本情况/四、金枪鱼钓下属企业基本情况/（三）大连金源丰贸易有限公司”。

　　四、独立财务顾问核查意见：

　　经核查，独立财务顾问认为：金枪鱼钓孙公司金源丰汽车主营业务不属于类金融业务。

　　问题6、根据《预案》，标的公司从设立至今共发生18次股权转让。其中，2015年7月、2016年8月、2017年12月发生三次股权转让，估值分别为27.5亿元、42亿元、45亿元。请补充披露以下内容：

　　（1）标的公司及其子公司历次股权转让、增资的价格。

　　（2）2012年，标的公司共发生4次股权转让的原因及合理性，是否存在股权代持行为；隆泰创投、锦兴咨询的基本情况。

　　（3）2017年6月，大连金沐将转让部分股权给杭州褚康和康龄三号，作价44.37元/每注册资本，励振羽将转让部分股权给宁波燕园，作价46.33元/每注册资本。对同一次股权转让作价不同的原因及合理性。

　　（4）标的公司与最近三年股权转让、增资相关方的关联关系，历次股权转让、增资价格评估值差异的原因及合理性。

　　请独立财务顾问进行核查并发表意见。

　　答复：

　　一、标的公司及其子公司历次股权转让、增资的价格