下：1、主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以2018年9月7日收盘价为计算基础，筛选总市值超过100亿元人民币以上的A股上市公司；3、剔除2017年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的A股上市公司，挑选与美的集团近似可比公司。

　　基于上述标准，选出下述A股可比上市企业，其2017年度经营业绩、截至2017年末的财务状况以及主营产品类型如下表所示：

　　■

　　数据来源：上市公司年报，Wind资讯

　　基于上述标准，截至定价基准日前一交易日的2018年9月7日，美的集团A股可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；

　　2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收入；

　　2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产

　　本次交易美的集团的换股价格为42.04元/股，对应美的集团2017年的市盈率为15.96倍，处于A股可比公司市盈率均值与中值之间；对应美的集团2017年市销率为1.14倍，处于A股可比上市公司估值水平的均值与中值之间；对应美的集团2017年市净率为3.74倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。

　　（2）美的集团换股价格的可比交易法分析

　　近年来，在A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易案例中，合并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-38.17%至0%。相关可比案例具体如下：

　　■

　　注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中吸并方停牌前20日交易均价，系21.09元/股，以便对比、分析

　　美的集团的换股价格为42.04元/股，为定价基准日前20个交易日均价。而可比案例的合并方换股价格同样大多采用了停牌日前20个交易日交易均价。

　　2、小天鹅估值及换股发行价格确定依据

　　（1）小天鹅换股价格的可比公司法分析

　　本次交易小天鹅A股的可比公司选取范围为A股从事家用电器业务的上市公司，选取标准如下：1、主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以2018年9月7日收盘价为计算基础，筛选总市值超过100亿元人民币以上的A股上市公司；3、剔除2017年市盈率为异常值的企业，即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的A股上市公司，挑选与小天鹅A股近似可比公司。

　　基于上述标准，截至定价基准日前一交易日2018年9月7日，小天鹅A股可比上市公司估值情况如下：

　　■

　　数据来源：Wind资讯

　　注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；

　　2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收入；

　　2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产

　　本次交易小天鹅A股的换股价格为50.91元/股，对应小天鹅A股2017年的市盈率为21.38倍，高于A股可比公司市盈率均值和中值；对应小天鹅A股2017年市销率为1.51倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值；对应小天鹅A股2017年市净率为4.57倍，高于A股可比上市公司估值水平的均值和中值。

　　（2）小天鹅换股价格的可比交易法分析

　　近年来，在A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易案例中，被合并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至25.00%。相关可比案例具体如下：

　　■

　　注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前120日均价。上表统计中，考虑到数据的统一性，重新测算了该交易中被吸并方停牌前20日交易均价，系36.26元/股，以便对比、分析

　　本次小天鹅A换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价10%，处于可比案例被合并方换股溢价率的第一四分位数和第三四分位数之间，符合市场操作惯例。

　　（3）充分考虑定价基准日A+B股上市公司A股股价较B股股价的溢价水平

　　由于历史原因，国内B股市场近年来交易清淡，B股公司股价较A股价格普遍有较大折价。截至2018年9月7日，上交所共计44家A+B上市公司的A股股价较B股股价平均溢价64.25%，深交所共计38家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价87.14%，上交所及深交所共计82家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价74.86%。本次交易中，小天鹅B股换股溢价率高于小天鹅A股，充分考虑了B股较A股的折价因素，保障了小天鹅B股投资者利益。

　　市场上同时吸收合并A+B股上市公司的交易仅招商蛇口吸收合并招商地产一例。该次交易中，招商地产 A 股股东的换股价格以定价基准日前120交易日招商地产A股股票交易均价为基础给予73.81%的换股溢价率确定，招商地产B股股东的换股价格以定价基准日前120交易日招商地产B股股票交易均价为基础给予 102.71%的换股溢价率确定，被吸并方B股换股价格溢价率高于A股换股价格。

　　（4）本次交易前后对小天鹅A股和B股的每股收益、每股净资产影响

　　■

　　注：

　　上述数据未经审计，可能与待出具的美的集团备考审阅报告数据有一定差异；

　　换股前每股收益=归属于母公司股东的净利润/年度上市公司加权平均股本总额；

　　换股前每股净资产=归属于母公司股东的净资产/期末上市公司股本总额；

　　小天鹅A股和B股换股后每股收益及每股净资产是按照本次合并换股比例1:1.2110、1.0007，与美的集团在本次合并后每股收益及每股净资产相乘计算得到

　　本次交易完成后，小天鹅A股原有股东每股收益、每股净资产有所增厚，小天鹅B股原有股东每股收益、每股净资产略有增厚，有效兼顾了小天鹅A股和B股股东利益。

　　（八）换股比例

　　每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

　　自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　（九）发股数量

　　截至本次董事会决议公告日，小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　（十）美的集团A股股票的上市流通

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请于深交所上市流通。

　　（十一）美的集团异议股东的保护机制

　　为保护美的集团股东利益，减少本次换股吸收合并后美的集团股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《美的集团股份有限公司章程》的相关规定，美的集团将赋予美的集团异议股东收购请求权。本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向美的集团异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等美的集团异议股东不得再向任何同意本次换股吸收合并的美的集团的股东主张收购请求权。

　　美的集团异议股东收购请求权价格为美的集团定价基准日前一个交易日的收盘价40.30元/股的90%，即36.27元/股。若美的集团自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

　　行使收购请求权的美的集团异议股东，可就其有效申报的每一股美的集团股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让美的集团异议股东行使收购请求权的全部美的集团股份，并相应支付现金对价。若由美的集团作为收购请求权提供方，则美的集团通过收购请求权而受让的美的集团股票将依据相关法规进行处理。

　　登记在册的美的集团异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自美的集团审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的美的集团股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。美的集团异议股东在本次美的集团换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；美的集团异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

　　持有以下股份的登记在册的美的集团异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：1、存在权利限制的美的集团股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向美的集团承诺放弃美的集团异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

　　已提交美的集团股票作为融资融券交易担保物的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前将美的集团股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的美的集团异议股东，须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则美的集团异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）将由美的集团与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

　　（十二）小天鹅异议股东的保护机制

　　为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益，本次换股吸收合并将由美的集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方向小天鹅异议股东提供现金选择权，现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等小天鹅异议股东不得再向小天鹅或任何同意本次换股吸收合并的小天鹅的股东主张现金选择权。

　　小天鹅A股异议股东现金选择权价格为小天鹅A股定价基准日前一个交易日的收盘价46.50元/股的90%，即41.85元/股。若小天鹅A股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　小天鹅B股异议股东现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日的收盘价36.17港元/股的90%，即32.55港元/股，采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1 港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币28.29元/股。若小天鹅B股自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

　　行使现金选择权的小天鹅异议股东，可就其有效申报的每一股小天鹅A股或小天鹅B股，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让小天鹅异议股东行使现金选择权的全部小天鹅股份，并相应支付现金对价。若美的集团（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票不参与换股，将在本次换股吸收合并后予以注销。若由无关联第三方作为现金选择权提供方，现金选择权提供方通过现金选择权而受让的小天鹅A股和小天鹅B股股票将在本次换股吸收合并方案实施日全部按换股比例转换为美的集团为本次换股吸收合并所发行的A股股票。

　　登记在册的小天鹅异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1、在本次换股吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自小天鹅审议本次换股吸收合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的小天鹅股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；3、在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。小天鹅异议股东在本次小天鹅换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；小天鹅异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

　　持有以下股份的登记在册的小天鹅异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1、存在权利限制的小天鹅股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向小天鹅承诺放弃小天鹅异议股东现金选择权的股份；3、其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股实施日按照换股比例转换成美的集团本次发行的股票。

　　已提交小天鹅股票作为融资融券交易担保物的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将小天鹅股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的小天鹅异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

　　如果本次换股吸收合并方案未能获得合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终不能实施，则小天鹅异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）将由小天鹅与现金选择权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

　　（十三）收购请求权及现金选择权价格合理性分析

　　本次美的集团异议股东收购请求权及小天鹅异议股东现金选择权的相关定价机制符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规要求，合理性分析如下：

　　1、参考可比交易中现金选择权价格水平

　　本次交易中，美的集团收购请求权与小天鹅现金选择权价格的制定参考了A股上市公司吸收合并A股上市公司可比交易中吸并方与被吸并方现金选择权的价格水平：

　　■

　　注：上表中，停牌前一交易日收盘价系未复权股票价格，现金选择权价格亦未考虑价格确定至现金选择权实施日之间的除权除息事项

　　数据来源：Wind资讯

　　本次交易中，美的集团异议股东收购请求权价格为定价基准日前一个交易日收盘价的90%，小天鹅A股和B股的现金选择权价格分别为小天鹅A股和B股定价基准日前一个交易日收盘价的90%，分别介于上述可比交易中吸并方、被吸并方现金选择权较停牌前一个交易日收盘价溢价率的第一四分位数与第三四分位数之间，符合市场操作惯例。

　　2、参考市场上唯一吸收合并A+B股上市公司交易的现金选择权价格水平

　　市场上尚无上市公司吸收合并A+B股上市公司的先例，招商蛇口吸收合并招商地产的交易系唯一一单被合并方为A+B股上市公司的交易。该交易中，招商地产A股和B股的现金选择权价格较停牌前一交易日收盘价分别折价25.56%和14.67%，较招商地产A股和B股换股价格分别折价37.03%、46.25%。

　　■

　　注：上表中收盘价、换股价格、现金选择权价格均未考虑方案确定至交易实施之间的除息调整

　　3、异议股东收购请求权、现金选择权定价的设计初衷是给予投资者的保障措施

　　就一般的吸收合并而言，吸收合并的存续公司会完全承继被吸并方的全部资产及负债，对于合并双方的股东都存在一定的风险。因此，《公司法》等相关规定给予了异议股东的退出保护机制。从《公司法》立法本意出发，异议股东的收购请求权及现金选择权是为了保证异议股东有有效的退出渠道。由于本次合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较好的流动性，可以通过二级市场进行退出。因此，收购请求权、现金选择权作为保障措施，在合并双方收盘价上予以一定的折价，符合《公司法》的立法精神。

　　4、鼓励合并双方中小股东分享美的集团未来发展带来的长期利益

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内部协同效应，进一步提升美的集团在家电行业的地位，有利于美的集团未来的长远发展和全体股东的整体利益。

　　本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权分别低于美的集团及小天鹅的换股价格，主要目的是为了鼓励小天鹅股东积极参与换股，美的集团股东不行使异议股东退出请求权，鼓励美的集团股东及小天鹅换股股东享受美的集团上市公司未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价增值收益。

　　5、充分考虑停牌期间A股相关指数及可比公司价格走势

　　2018年9月7日（即定价基准日前一交易日）至2018年10月23日期间，可比公司股票及A股市场股票价格走势情况如下：

　　■

　　注：可比公司收盘价为未复权的实际股价；期间累计变动幅度=期间最后交易日收盘价的前复权价格/期间前一交易日收盘价的前复权价格-1

　　数据来源：Wind资讯

　　本次美的集团及小天鹅停牌期间，A股相关指数及多数可比公司均存在一定程度的下跌。本次美的集团异议股东收购请求权、小天鹅异议股东现金选择权的价格制定，考虑了A股相关指数及可比公司价格走势的影响。

　　（十四）美的集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制

　　1、美的集团异议股东收购请求权价格的调整机制

　　（1）调整对象

　　调整对象为美的集团异议股东收购请求权价格。

　　（2）可调价期间

　　美的集团审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（3）可触发条件

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%；或

　　B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前美的集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日美的集团的交易均价跌幅超过20%。

　　（4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况出现时，美的集团在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对美的集团异议股东收购请求权价进行调整。

　　调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的美的集团异议股东收购请求权价格为调价基准日前一个交易日收盘价的90%。

　　2、小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制

　　（1）调整对象

　　调整对象为小天鹅异议股东现金选择权价格。

　　（2）可调价期间

　　小天鹅审议通过本次交易的股东决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

　　（3）可触发条件

　　1）小天鹅A股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或

　　B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。

　　2）小天鹅B股异议股东现金选择权调整机制的可触发条件

　　A、深证综指（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或

　　B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%。

　　（4）调整机制及调价基准日

　　当上述调价触发情况出现时，小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅A股异议股东现金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别单独召开董事会会议进行审议，单独进行调整。

　　调价基准日为小天鹅A股及B股上述各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的小天鹅A股及B股异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前一个交易日收盘价的90%。

　　（十五）换股方法

　　1、合并实施股权登记日

　　合并双方董事会将在本次换股吸收合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

　　2、换股方法

　　合并实施股权登记日收市后在证券结算机构登记在册的除美的集团及TITONI以外的小天鹅全体股东（包括登记在册的现金选择权提供方）所持的小天鹅A股和B股股票按照换股比例全部转换为美的集团本次发行的A股股票。

　　3、零碎股处理方法

　　小天鹅换股股东取得的美的集团A股股票应当为整数，如其所持有的小天鹅股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　（十六）本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排

　　美的集团及小天鹅将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次换股吸收合并完成后将由合并方承继。

　　（十七）本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

　　1、资产交割

　　自交割日起，小天鹅所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权等资产）和与之相关的权利、利益和负债，均由美的集团享有和承担。小天鹅同意自交割日起将协助美的集团办理小天鹅所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由小天鹅转移至美的集团名下的变更手续。小天鹅承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应美的集团要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至美的集团名下。美的集团需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响美的集团对上述资产享有权利和承担义务。

　　2、债务承继

　　除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次吸收合并完成后将由美的集团承继。

　　3、合同承继

　　在本次吸收合并完成日之后，小天鹅在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为美的集团。

　　4、资料交接

　　小天鹅应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及小天鹅的所有印章移交予美的集团。小天鹅应当自交割日起，向美的集团移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于小天鹅自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、小天鹅自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、小天鹅自成立以来获得的所有政府批文、小天鹅自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、小天鹅自成立以来的纳税文件等。

　　5、股票过户

　　美的集团应当在换股日将作为本次吸收合并对价而向小天鹅股东发行的A股股份过户至小天鹅股东名下。小天鹅股东自新增股份登记于其名下之日起，成为美的集团的股东。

　　（十八）员工安置

　　本次换股吸收合并完成后，美的集团员工将按照其与美的集团签订的聘用协议或劳动合同，继续在美的集团工作。本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全体员工将由美的集团全部接收，该等员工的劳动合同由美的集团继续履行。小天鹅作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由美的集团享有和承担。

　　美的集团及小天鹅同意，在审议本次换股吸收合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

　　（十九）利润分配

　　除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，美的集团及小天鹅截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

　　三、本次交易需履行的程序

　　（一）本次交易已获得的批准

　　1、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经美的集团第三届董事会第二次会议审议通过；

　　2、本次交易相关换股吸收合并事项及合并协议已经小天鹅第九届董事会第二次会议审议通过。

　　（二）本次交易尚需获得的批准或核准

　　1、本次交易尚需合并双方再次召开董事会审议通过；

　　2、本次交易尚需美的集团股东大会审议通过；

　　3、本次交易尚需小天鹅股东大会审议通过；

　　4、本次交易尚待中国证监会核准。

　　本次交易能否通过上述批准或核准存在不确定性。在取得上述必要的批准或核准前美的集团及小天鹅将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

　　四、《换股吸收合并协议》主要内容

　　美的集团与小天鹅于2018年10月23日签署附条件生效的《换股吸收合并协议》，该协议对本次合并的合并方和被合并方主体名称、本次合并的主要安排、换股价格、发行价格、换股比例、小天鹅异议股东现金选择权、美的集团异议股东收购请求权、过渡期间安排、员工安置、有关资产、负债、权益、业务等的承继与承接、税费及其他费用的承担原则、保密义务、违约责任、适用法律和争议解决、通知、协议的生效及终止等内容进行了约定。

　　《换股吸收合并协议》于以下条件均满足时生效：

　　1、经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公章；

　　2、本次合并方案获得合并双方董事会、股东大会的批准；

　　3、本次合并方案获得中国证监会的批准。

　　五、本次合并不会导致实际控制人变更

　　截至预案签署日，美的控股为美的集团的控股股东，实际控制人为何享健先生。本次合并实施完毕后，美的集团的控股股东仍为美的控股，最终实际控制人仍为何享健先生。因此，本次合并不会导致美的集团实际控制人发生变化。

　　六、本次交易是否构成上市公司重大资产重组

　　（一）本次交易不构成美的集团重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，美的集团拟购买资产交易价格为换股吸收合并购买资产的成交金额（交易价格=小天鹅A股换股价格×小天鹅A股股本（除美的集团持有的股份）+小天鹅B股换股价格×小天鹅B股股本（除TITONI持有的股份）），为143.83亿元。小天鹅2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额及成交金额占美的集团的同期经审计的合并财务会计报告资产总额未达到50%，小天鹅2017年所产生的营业收入占美的集团同期经审计的营业收入的比例未达到50%，小天鹅2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额及成交金额占美的集团同期经审计的资产净额的比例未达到50%，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并不构成美的集团重大资产重组。

　　（二）本次交易构成小天鹅重大资产重组

　　本次换股吸收合并中，美的集团2017年末经审计的合并财务会计报告资产总额占小天鹅的同期经审计的合并财务会计报告资产总额达到50%以上，美的集团2017年所产生的营业收入占小天鹅同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，美的集团2017年年末经审计的合并财务会计报告资产净额占小天鹅同期经审计的资产净额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成小天鹅重大资产重组。

　　七、本次交易是否构成关联交易

　　（一）本次交易不构成美的集团的关联交易

　　本次换股吸收合并的合并方系美的集团，被合并方系小天鹅。小天鹅系美的集团的控股子公司。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成美的集团的关联交易。

　　（二）本次交易构成小天鹅的关联交易

　　本次换股吸收合并的合并方美的集团系被合并方小天鹅的控股股东，系小天鹅的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易构成小天鹅的关联交易。

　　八、本次交易不构成重组上市

　　本次换股吸收合并前，小天鹅的控股股东为美的集团，最终实际控制人为何享健先生，不存在近60个月内发生控制权变更的情形；本次换股吸收合并实施完毕后，存续公司的最终实际控制人未发生变更，仍为何享健先生。

　　因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　十、待补充披露的信息提示

　　本次换股吸收合并相关各项工作尚未完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计，请投资者审慎使用。美的集团、小天鹅董事会及董事会全体成员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　在本次换股吸收合并相关各项工作完成后，美的集团和小天鹅将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书，同时履行相应股东大会审议程序。经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在换股吸收合并报告书中予以披露。

　　美的集团股份有限公司

　　2018年10月23日

　　无锡小天鹅股份有限公司

　　2018年 10月23日