议》（以下简称“协议”），协议主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体

　　甲方：江苏弘业股份有限公司

　　乙方：江苏省苏豪控股集团有限公司、江苏一带一路投资基金（有限合伙）

　　（二）发行价格和定价依据

　　本次非公开发行股票定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格由甲方股东大会授权其董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（三）认购数量

　　苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。

　　乙方最终认购股份数量为其最终认购金额除以最终发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与苏豪控股、一带一路基金协商确定其各自最终的认购金额和认购股份数量。

　　（四）认购款缴付及股票交付

　　乙方以现金方式进行认购。乙方在协议生效条件均获得满足后且收到甲方发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求(包括缴款时间及其他事项)以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的银行账户内，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项储存账户。

　　在苏豪控股、一带一路基金支付认购价款后，甲方应尽快将其各自认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。自认购股份登记日起，乙方合法拥有认购股份并享有相应的股东权利。

　　如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回给相应的缴款对象。

　　（五）滚存利润分配

　　甲方本次发行前所形成的未分配利润由本次发行结束后的新老股东共同享有。

　　（六）股票限售期

　　乙方通过本次认购所取得公司股份，在本次发行结束之日起的36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　（七）协议生效条件和生效时间

　　本协议在以下条件均获得满足之日起生效：

　　1、本协议经甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　2、本次发行经甲方董事会、股东大会等有权机构分别批准并履行国资批复程序；

　　3、政府部门批准：非公开发行获得中国证监会的核准。

　　（八）违约责任

　　乙方违反本协议的约定未按期足额缴纳用于认购本次非公开发行股份资金或拒绝履行本协议的，应当向甲方支付相当于其应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。甲方违反本协议的约定未向乙方非公开发行股份或拒绝履行本协议的，应当向苏豪控股、一带一路基金支付相当于其各自应缴纳本协议项下股份认购款总金额10%的违约金。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、跨境电商综合产业链构建项目

　　（一）项目建设的必要性

　　1、打造跨境电商综合产业链是公司战略加码新经济，实现传统业务再突破的内在要求

　　根据艾瑞咨询的最新数据显示，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易；并且预计在2020年我国跨境电商交易额将达到12万亿，三年复合增长率为16.44%。在全球互联网普及率逐步提升、跨境物流配套设施不断完善、网络购物消费习惯逐渐兴起等多种因素的叠加影响下，开放便利、普惠优质的全球化电子商务业务形态必将逐渐重塑传统大宗贸易的商业模式，并有望成为全球贸易的主要形式。

　　作为典型的互联网新兴经济，跨境电商具有显著的马太效应；头部企业的品牌效应、竞争优势会越来越显著，客户资源越来越集中。因此，上市公司必须在当前传统贸易向跨境电商加速升级的历史环境中，进一步加快向新经济布局的速度，通过募集资金加大投入打造跨境电商产业链，积极卡位全球跨境电商竞争新格局。

　　2、布局跨境电商领域是公司激发产业协同性，构筑综合商贸产业链的必要选择

　　上市公司发展跨境电商业务不仅仅能够获得新的业务增长点，更重要的是可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。在客户资源方面，传统贸易业务的B2B模式和跨境电商业务的B2C模式协同发展，可实现对海外代理商、大型商超、终端消费者等各种类型客户的全方位、立体式覆盖。在财务影响方面，传统贸易业务交易规模大、资金周转快、业务毛利率低，和跨境电商业务交易规模小、资金周转慢、业务毛利率高的特点形成互补，有利于改善上市公司财务结构、提高盈利能力。在产业周期方面，传统贸易业务特别是化工类、船舶类大宗贸易业务存在较强的周期性波动，而跨境电商业务主要涉及服装玩具等消费品，受宏观经济周期波动的影响较小，两种业务协同发展能够较大提高经济周期抗风险能力。

　　综上，上市公司布局跨境电商有利于激发现有产业板块的联动协同性，符合公司打造综合商贸产业链的长远规划。

　　3、着力强化跨境电商各环节的建设，进一步提高跨境电商业务综合竞争力

　　优质的跨境电商服务必须要在品牌开发、商品采购、物流配送、营销推广等多个环节储备竞争资源，通过高性价比的营销方式以及高效迅捷的物流配送服务，准确定位到与商品调性最契合的消费者，全方位提升消费者的服务体验。本次跨境电商产业链构建项目拟投资20,714.13万元，重点用于自营平台、供应链基础设施、品牌设计研发中心、综合信息服务系统及铺底流动资金等环节投入。

　　在自营平台建设方面，公司拟全面升级现有线上平台hollyhome.com,打造行业领先的电商独立网站，建立稳定的销售渠道、培养品牌口碑、树立企业文化、提高业界知名度。在品牌开发设计方面，公司拟加大自有品牌开发设计，强化品牌设计、产品开发、打样监造方面的能力。在供应链基础设施方面，公司拟选址建设自有物流配送中心（包括海外仓及配套物流设备的采购），以满足未来公司跨境电商业务高速发展的需要。在综合信息服务系统方面，公司拟投资完善综合ERP信息系统建设，提升采购、仓储、配送、运营等多个环节的业务承载能力，从而提高跨境电商业务的整体运营效率。

　　（二）项目建设的可行性

　　1、国家政策层面的支持不断推动行业健康快速发展

　　跨境电商作为我国外贸业务的新增点，得到了中央政府的持续关注。最近几年，国家密集出台了多项政策支持跨境电商业务，相关政策摘录如下：

　　■

　　继2014年、2015年及2017年国务院总理李克强在《政府工作报告》中提及“跨境电商”之后，2018年的工作报告中，总理依然将跨境电商的发展作为“坚持对外开放的基本国策”之一。由此可见，随着传统外贸产业转型升级步伐的日渐加快，国家对跨境电商等新兴产业的支持政策有望长期存续并且不断更新。公司实施本次募投项目具有稳定的外部政策环境，项目具有可行性。

　　2、全球市场需求依旧强劲，跨境电商产业前景广阔

　　随着全球经济的复苏，世界各国的跨境贸易业务交易总量也在不断攀升，根据海关数据显示，我国2017年进出口贸易总额达到27.79万亿元，预计未来三年将平稳增长。全球范围看，美国、中国、日本以及西欧地区已经形成了巨大的电商市场；印度、非洲、东南亚等新兴市场也正处于高速发展期；上述国家为中国跨境电商业务的发展提供了广阔的发展空间。以美国为例，虽然其电商业务发展的历史悠久，但是由于线下零售市场相对强势，线上零售仅是其线下业务的补充，因此电商发展滞后于我国；从电商市场发展增速看，随着线上购物消费习惯的逐渐普及，2017年美国电商市场规模的增速远超传统零售市场规模，随着电商渗透率的逐年增长，预期美国电商市场规模将会呈现强劲的增长。

　　另一方面，与其他国家的产品相比，中国作为“世界工厂”，在产品种类的多样性、产品价格的竞争力上都具有显著的优势。根据PayPal及Ipsos联合发布的《第三届全球跨境贸易报告》显示，中国跨境电商出口产品已经成为全球范围内最受欢迎的商品，同时中国也成为了最受全球网购消费者欢迎的境外购物国家。从全球电商业务的发展机遇及中国产品的竞争实力等角度看，本次募投项目具有可行性。

　　3、丰富的前期运营经验为本项目的顺利实施提供了必要的条件

　　借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。

　　①项目实施的人员基础

　　经过两年多跨境电商业务的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证项目的成功运营。

　　②项目实施的资源基础

　　在供应商资源方面，公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。

　　③项目实施的经验基础

　　公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。

　　因此，上述经验和资源的积累可以有力的确保本次募投项目的顺利实施。

　　（三）项目概况

　　1、项目基本情况

　　跨境电商产业链构建项目总投资20,714.13万元，拟使用募集资金投入19,948.25万元。跨境电商综合产业链建设项目建设内容主要包含跨境电商自营平台、品牌设计研发中心、供应链基础设施、企业综合信息系统四大板块。

　　项目建设期第二年产能达30%，经营期第一年产能可达50%，第二年可达产能的70%，第三年可达产能的85%，第四年及以后各年可达产能的100%，达产后可实现收入59,851.82万元。

　　2、项目选址

　　本项目拟采用国内团队运营+海外仓储的模式运作。项目境内部分拟选址在江苏省南京市秦淮区，项目选址对气候状况、交通条件等各方面均不存在特别要求；项目海外仓储部分的实施，拟优先选址在美国的加州和新泽西州。加州位于美国西部，南邻墨西哥，西濒太平洋；新泽西州位于美国东部，北接纽约州，东面大西洋；两地交通运输业发达，地理位置优越，非常适合海外仓的建设。经调研美国境内的海外仓资源丰富，市场比较成熟，可以根据需要在较短时间内购置到合适的仓库。

　　3、项目实施方式

　　本项目将通过公司在境内设立弘业跨境电商公司、在境外设立美国全资子公司的方式实施，其中境内弘业跨境电商公司主要负责本募投项目的跨境电商自营平台、品牌设计研发中心以及企业综合信息系统子项目实施；境外美国子公司计划落户于美国加利福尼亚州，并以其为主体在美国当地购置海外仓，负责本募投项目的供应链基础设施子项目实施。

　　（1）拟设立境内弘业电商公司情况

　　企业名称：江苏弘业电子商务有限公司（暂定，以最终注册为准）

　　注册地点：江苏南京

　　注册资本：10,715万元人民币

　　股权结构：弘业股份出资占注册资本的100%

　　业务范围：主要开展电子商务运营、营销服务等业务。

　　（2）拟设立境外美国子公司情况

　　中文名称：猛犸电子商务有限责任公司

　　英文名称：Mammoth E-Commerce Inc. （暂定，以最终注册为准）

　　注册地点：美国加利福尼亚州

　　投资规模：10,000万元人民币或等值美元

　　股权结构：弘业股份出资100%

　　业务范围：主要开展海外仓运营、电子商务运营、营销服务等业务

　　4、项目效益分析

　　本项目内部收益率为25.61%（所得税前），静态税前投资回收期为5.74年。

　　三、服装全产业链建设项目

　　（一）项目建设的必要性

　　1、服装生产全产业链建设是公司传统外贸业务实现成功转型升级的必由之路

　　最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上受全球市场需求冲击，大宗商品等对外贸易业务持续震荡；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的价格也逐年走高；以上内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。

　　面对如何推进产业转型升级的战略问题，上市公司从自身国有上市公司的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是向现有的优势业务纵向延伸。因此，本次布局服装生产基地项目，从服装外贸业务顺势切入服装产品的生产设计环节，通过向生产、设计、研发等上游价值链条的延伸，进一步提高产品及服务的附加值，从而增强企业的话语权及影响力，是公司从传统外贸业务向生产、研发、贸易全链条转型的必由之路。

　　2、在东南亚地区设立服装生产基地是上市公司顺应行业发展趋势的必要举措

　　随着国内人口红利的逐渐消失，中国服装生产制造企业开始面临日益严重的“招工难、用工贵”问题。根据统计局数据显示，中国15-59岁之间的劳动人口在2012至2016年的五年时间里下降了近2,000万；与此同时，2016年中国制造业产业工人的工资与2012年相比上涨了65.6%。劳动人口数量的连年下降，劳动工人薪资水平的快速提升，导致中国服装制造业的成本逐年上升，行业盈利空间不断受到侵蚀。包括江苏国泰、申洲国际、南旋控股、晶苑国际、健盛集团等众多涉及服装制造的国内企业纷纷开始“走出去”，逐步将生产基地从国内向东南亚等低成本地区转移。

　　因此，在当前国内制造业成本高企、东南亚地区劳动力资源充沛、同行业上市公司不断向海外转移生产制造中心等行业趋势的驱动下，上市公司本次在东南亚地区投资建设服装制造中心具有必要性。

　　3、设立缅甸服装生产基地是打破贸易壁垒，缓解贸易摩擦风险的有效途径

　　改革开放以来，中国经济发展取得了举世瞩目的成就，中国在全球市场的贸易地位也显著提高。但近年来，伴随着美国和欧洲发达国家在全球经济总量中份额的进一步缩减，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵，以反倾销、加征关税、设置技术壁垒等为主要手段的贸易摩擦时有发生。由于高性价比的国内产品对国外相关产业造成了重大冲击，中国不可避免成为贸易壁垒和贸易争端的“矛头所向”，已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家。

　　在缅甸设立服装生产基地，是上市公司规避贸易壁垒的有效途径。服装产品在缅甸生产并出口，不仅能够消除在WTO原产地规则下针对我国的贸易壁垒，同时还能享受日本、欧盟等国给予缅甸的最惠国待遇，大大缓解愈演愈烈的贸易摩擦风险。

　　（二）项目建设的可行性

　　1、国家“一带一路”倡议的宏伟部署是本项目成功实施的重要保证

　　2013年，中国国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出了共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（即“一带一路”）的重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，“投资贸易合作是‘一带一路’建设的重点内容”，要“创新贸易方式，发展跨境电子商务等新的商业业态。…。把投资和贸易有机结合起来，以投资带动贸易发展”。中央各部委、各地地方政府也从财税、金融、贸易合作、海关、交通等多个维度推出支持政策，大力扶持中国企业在“一带一路”沿线国家投资经营。

　　本项目拟在缅甸投资设立服装生产基地，而缅甸属于“一带一路”沿线及孟中印缅经济走廊的重要国家之一。因此，上述投资规划符合中国企业对外投资的相关规定，属于国家支持鼓励的对外投资类型，项目具有可行性。

　　2、缅甸当地良好的投资环境为项目顺利实施提供了条件保障

　　中缅两国历史渊源悠久、经贸合作全面深入，两国在产业结构、人力资源储备、经济发展周期等方面具有显著的协同互补效应。最近几年，随着缅甸政府致力于发展经济、改善民生，政府先后出台了多项新经济政策和新投资法以发展经济、扩大对外贸易和改善投资环境。因此，从投资环境上看，在缅甸实施本项目具有以下优点：

　　劳动力充沛、用工成本大幅缩减。根据缅甸官方统计，年龄位于15岁至59岁的劳动力人口为3,340.7万人，占全国人口总数的比例为59.1%。截至2016年低，缅甸普通工人月平均工资为75-150美元，远低于中国境内普通工人的工资。

　　出口商品能够取得较高的关税优惠。本项目实施以后，缅甸生产基地生产的服装主要销往欧洲、日本等国家。而在外贸政策上，自2014年起，缅甸就是欧盟国家关税优惠政策的受惠国之一，欧盟国家对从缅甸进口的产品实行免征关税。此外，日本也长期对缅甸实施免关税政策。

　　当地政府鼓励外国企业投资。由于缅甸的经济发展程度相对较低，青壮年劳动力人口较多，为了鼓励就业、发展经济，缅甸政府对外商投资设厂持鼓励支持的态度。而本项目属于出口型制造业项目，更是符合2017年缅甸投资委员会（缅甸主管投资的政府部门）所规定的十大优先投资的领域之一。

　　综上，本次在缅甸投资建设服装生产基地项目属于当地政府鼓励优先发展的项目，结合当地用工成本及贸易出口政策等情况分析，本次项目具有可行性。

　　3、丰富的前期运营经验为本项目的成功实施提供了充分保证

　　为了尽快布局服装生产制造环节，上市公司从2016年就开始针对缅甸地区投资设厂事项进行了可行性论证，并于2017年初以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目。该项目共建成24条服装生产线，年均产值约700万美元。通过上述项目的成功运作，可以有效保证本次项目实施后的预期效应，具体情况如下：

　　①项目实施的经验基础

　　通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的实施经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险对项目实施的影响。

　　②项目实施的人员基础

　　目前，上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结出了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证项目的成功运营。

　　③项目实施的业务基础

　　得益于上市公司在外贸领域长期积累的客户资源优势，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。因此，本项目实施以后，可有效改变目前公司产能不足的现状。

　　综上，从项目实施的经验基础、人员基础及业务基础等多个方面考虑，上市公司实施本项目具有可行性。

　　（三）项目概况

　　1、项目基本情况

　　服装全产业链建设项目总投资22,272.40万元，拟使用募集资金投入21,490.53万元。公司拟在缅甸勃固省境内租赁约8万平方米的土地，并自建厂房以及配套设施7万平方米，在原有缅甸服装生产基地24条生产线的基础上，引进120条自动化生产线，组建专业营销、生产管理与技术团队，打造集研发、采购、生产及销售为一体的全产业链运营能力，进一步扩充产能，扩大市场份额，提升公司国际化水平。

　　项目建设期第二年产能达20%，经营期第一年产能可达60%，第二年可达产能的75%，第三年可达产能的85%，第四年及以后各年可达产能的100%，达产后可实现收入58,751.26万元。

　　2、项目选址

　　项目拟在缅甸勃固省建设本次服装项目的生产基地。勃固是古代缅甸孟族的古都，现今缅甸最重要的城镇之一，位于缅甸南部勃固河东岸，仰光东北80公里处，是缅甸第四大城市。勃固城位于仰光-曼德勒铁路和公路线的交界，是铁路和公路中心地区，贸易业和工业均较发达。从气候状况和交通条件等各方面均满足项目要求。

　　公司根据缅甸法律政策规定，拟在缅甸勃固省境内租赁8万平方米的闲置土地，租期不超过20年。

　　3、项目实施方式

　　本项目以增资控股子公司江苏弘业（缅甸）实业有限公司（简称“弘业缅甸”，注册地为缅甸仰光，注册资本300万美元）为实施方式。

　　弘业股份（持有弘业缅甸99%股权）与控股子公司南通弘业进出口有限公司（持有弘业缅甸1%股权）同比例对弘业缅甸进行增资，按注册资本面值增资，其中，弘业股份增资人民币22,049.68万元，南通弘业进出口有限公司增资人民币222.72万元。

　　4、项目效益分析

　　本项目预计内部收益率为24.84%（所得税前），静态税前投资回收期为5.99年。

　　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　公司业务以贸易为主业，并涉及文化等相关领域。本次非公开发行股票后，公司的跨境电商规模将加大，公司的产业链进一步完整，将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行股票有助于扩大公司资产规模和业务规模，整体财务状况也将得到进一步改善。本次发行完成后，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关项目协同效应和经济效益的逐步实现，公司的收入水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，整体实力将得到显著增强。

　　五、募集资金投资项目涉及报批事项情况

　　跨境电商综合产业链构建项目涉及国内发改和商务部门投资备案、环保部门报批等事项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。跨境电商综合产业链构建项目不涉及境外前置程序。

　　服装全产业链建设项目涉及国内发改和商务部门投资备案等事项，公司拟向上述部门提交相关备案或审批资料。根据缅甸当地法律法规及缅甸律师意见，服装全产业链建设项目需缅甸投资委员会进行审批，公司拟向缅甸投资委员会提交相关资料。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划，公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　（一）本次发行对公司业务发展的影响

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行相关的业务与资产整合计划。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与注册资本、股本等有关条款的修改，并办理工商变更登记。

　　（三）本次发行对股权结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所上升。苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。。

　　假定以2018年9月30日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.63元／股为发行价格，发行股份数量为49,353,500股，公司的总股本将为296,121,000股。按照苏豪控股、一带一路基金合计认购本次发行数量下限的股份数计算，本次发行后，苏豪控股直接持有、通过文化集团和一带一路基金间接持有，合计持有公司股份比例将增加至28.83%。苏豪控股仍为公司控股股东，江苏省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，募集资金用于跨境电商产业链构建项目和服装全产业链建设项目。募集资金到位后，公司将根据投资进展及时推动跨境电商产业链构建项目和服装全产业链建设项目建设，有利于现有业务的拓展及主营业务的突破。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　详见上述“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析/四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响/（二）本次发行对公司财务状况的影响”的相关分析。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，促进营业收入等盈利指标的增长。同时，本次募投项目经过了充分的可行性论证，随着公司业务规模的不断扩大，募集资金投资项目效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。但是，本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入大幅增加，公司资本实力得以提升，公司盈利能力得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步增加公司的现金流量。

　　三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况

　　公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）本次非公开发行股票的审批风险

　　本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次发行方案、履行国资批复程序、中国证监会对本次发行的核准等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间存在不确定性。

　　（二）股票价格波动风险

　　本次发行的股票在上海证券交易所主板上市。除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。此外，本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，股票价格波动将可能影响本次非公开发行股票的定价，从而影响本次非公开发行股票的募集资金额。

　　（三）贸易摩擦加剧的风险

　　外贸是公司的主要业务之一，2015年1月至2018年6月期间，进出口销售占公司主营业务收入的比例平均超过60%，北美地区的出口额占公司出口额比例的平均值为26.43%。

　　美国政府自特朗普上台以来，贸易保护主义思潮再次涌现并不断发酵，中美两国之间的贸易争端愈演愈烈。美国贸易代表办公室先后公布三批对中国进口商品加征关税的清单（包括2018年7月6日起生效的340亿美元清单、2018年8月23日起生效160亿美元清单和2018年9月24日起生效2,000亿美元清单）。

　　对照三批对华加征关税的商品清单，以2017年度数据测算，公司涉及加征关税产品的出口金额约为1,300万美元，约占公司2017年度出口总额的4%，目前对公司的外贸业务影响较小。如后续中美贸易摩擦加剧、升级，则预计对公司外贸业务和利润产生负面影响。

　　（四）海外消费不景气的风险

　　对外贸易与海外消费需求息息相关，如果全球经济增长趋缓或者停滞不前，海外经济增长遇到挑战，可能对中国的外贸企业造成较大的影响。

　　（五）境外经营的风险

　　目前公司根据海外战略布局的需要，在香港、、缅甸、荷兰、法国等地设立了或收购了子公司，境外子公司的设立或收购均履行了相关审批程序。虽然公司境外投资、经营行为符合中国相关法律，亦不存在违反子公司注册地法律法规的情形；但境外的政治环境、人文环境、法律环境、商业环境与中国（大陆）存在较大差异，公司可能在经营过程中因对境外子公司所在地政策制度、法律法规、文化传统、价值观等不熟悉而对境外经营造成不利影响。

　　（六）汇率波动风险

　　进出口贸易是公司的最主要业务，公司在日常经营中会采用美元、欧元、日元等货币进行结算。未来若人民币兑上述货币的汇率波动，可能会对公司产品在国内外市场的价格产生一定影响，同时还将产生汇兑损失。

　　（七）所处行业周期性波动的影响

　　公司的进出口业务特别是电商业务可能会受到节日和促销活动的较大影响，西方传统节日感恩节、万圣节、圣诞节、黑色星期五等销售旺季已明显影响到消费者的购买决策和消费习惯，呈现出一定的季节性特征。如果公司未能针对行业周期性特征做出恰当应对或未能有效把握销售旺季带来的销售机会，则销售业绩可能下滑。

　　（八）市场竞争加剧的风险

　　公司所处的传统贸易行业目前竞争激烈。本次募投方向之一的跨境电商行业目前仍处于快速发展阶段，由于市场准入门槛低，作为细分领域，出口跨境电商 B2C市场集中度较低，随着越来越多的传统贸易商、生产制造商、国内电商加入该行业，有可能造成行业的过剩供给。若公司未能紧跟市场和行业趋势做出正确的战略选择，及时进行产品技术升级和模式创新，则存在因市场竞争加剧，而导致盈利能力下降的风险。

　　（九）对第三方平台依赖的风险

　　公司目前的跨境电商业务主要通过亚马逊、eBay等第三方电商平台实现，存在对上述交易平台的依赖。如果相关交易平台提高服务费收费标准，将直接对公司盈利情况造成不利影响；此外，如公司经营存在违反亚马逊等平台交易规则的行为，可能导致因受到亚马逊等的处罚而对经营产生重大不利影响。

　　（十）产品质量风险

　　公司贸易产品包括化工、服装鞋帽、玩具、通讯设备、灯具等，目前大部分产品采取委托加工的方式进行生产，公司不能直接控制相关产品的质量。如果相关产品出现较大质量问题，将面临终端买家退货、差评、赔偿等情形，损害品牌声誉，对经营业绩造成不利影响。

　　（十一）专业人才流失风险

　　公司业务开展需要国际贸易相关的IT、供应链、研发、数据挖掘以及数字营销等领域的专业人才作为支撑。公司成立以来，通过内部培养、外部引进等方式形成了一支专业结构合理、行业经验较为丰富的人才队伍。随着市场竞争的加剧，上述人才的竞争也日趋激烈，公司面临人才流失的风险。如果公司不能做好专业人才的稳定工作，将对业务发展造成不利影响。

　　（十二）税收优惠风险

　　目前国家对公司实行增值税出口退税政策，增值税出口退税对公司盈利影响较大。此外，部分子公司如常州爱涛针织服装有限公司、丹阳弘业福天渔具有限公司等属于小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。如果国家相关税收政策发生变化，将对公司盈利产生不利影响。

　　（十三）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　第五节 公司的股利分配情况

　　一、公司现行的股利分配政策

　　为了完善和健全弘业股份持续稳定的分红政策和监督机制，给予投资者合理的投资回报，公司已根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的文件要求，并结合公司实际经营发展情况、未来发展需要等因素，对公司章程关于中利润分配的条款进行了修订完善。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体内容如下：

　　“第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

　　第一百六十二条 公司利润分配决策程序为：

　　（一）公司董事会应当通过多种渠道充分听取独立董事和各方股东特别是中小股东的意见，结合公司实际经营需要和每个会计年度的财务状况提出合理的利润分配预案，经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，公司独立董事应当发表明确意见。

　　（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　（三）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。

　　（五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百六十三条 公司利润分配的政策为：

　　（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配。在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式。

　　（三）在公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展的情况下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

　　（四）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后提交股东大会审议。对调整后的利润分配政策，公司独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　（一）最近三年利润分配情况

　　2016年6月17日，公司2015年年度股东大会审议通过了《公司2015年利润分配方案》：以2015年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.90元（含税），共分配利润22,209,075.00元，剩余397,089,675.17元滚存至下一年度。

　　2017年5月23日，公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年利润分配方案》：以公司2016年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余431,152,089.24元滚存至下次分配。

　　2018年4月25日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年利润分配方案》：以公司以2017年末总股本246,767,500股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利0.50元(含税)，共分配利润12,338,375.00元，剩余461,385,229.48元滚存至下次分配。

　　最近三年公司分红情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）最近三年未分配利润使用情况

　　公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。公司将留存的未分配利润用于扩大主营业务规模，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。

　　三、未来三年股东回报规划

　　2018年10月22日公司召开的第九届董事会第四次会议审议《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》，具体如下：

　　“为进一步健全和完善江苏弘业股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1 号）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《江苏弘业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订了《江苏弘业股份有限公司未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》。

　　（一）公司制定本规划考虑的因素

　　公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债券融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，合理平衡公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系。

　　3、公司将积极采取现金方式分配利润，公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、监事及中小股东的意见。

　　（三）公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划

　　（1、公司未来三年的利润分配政策

　　（1）利润分配的形式

　　公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配方式。

　　（2）利润分配的期间间隔

　　公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，在有条件的情况下可以进行中期分红。

　　（3）现金分红的具体条件

　　公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径）、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（4）公司发放股票股利的具体条件

　　在确保现金分红最低比例和公司股本规模、股权结构合理的前提下，若公司营业收入和净利润保持持续稳定增长，公司可以采取股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配。

　　（5）现金分红比例

　　每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。

　　2、利润分配的决策程序和机制

　　（1）公司在制定现金分红具体方案时，应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。

　　公司利润分配预案经董事会审议通过，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

　　（2）股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（3）公司年度盈利且母公司未分配利润为正，但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因，并说明未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当发表独立意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（4）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）股东回报规划的制定、调整周期及相关决策机制

　　1、公司应以三年为一个周期，审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或现行股东回报规划影响公司可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

　　2、董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，经独立董事发表意见和董事会审议通过（需经半数独立董事表决通过）后提交股东大会审议。

　　股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　（五）附则

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定执行。本规则由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

　　第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

　　一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

　　除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化。

　　2、定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）测算，假设本次发行完成后公司总股本为296,121,000股。

　　3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为41,438.78万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、假设本次非公开发行于2018年11月30日前实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

　　5、根据公司2017年年报显示，公司归属于母公司所有者的净利润为12,264,019.48万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-60,031,817.46万元。假设2018年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与2017年度同比出现三种变动情形：0%、-10%、10%。该假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、本测算未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　7、2018年4月25日，经公司2017年年度股东大会决议通过，公司计划以2017年末总股本246,767,500股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金红利12,338,375.00元，不作资本公积转增股本。

　　8、测算公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后）时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　9、在预测2018年每股收益（扣除非经常性损益前后）时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响。

　　10、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行。

　　三、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到实现预期效益也需要一定的过程和时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　四、关于本次非公开发行的必要性和合理性

　　最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。

　　公司落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。一方面，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60%。另一方面，在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。

　　综上所述，本次非公开发行将有利于公司扩充资金实力，增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力，还可以加强公司全产业链布局，有效分散行业风险。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次非公开发行符合公司及全体股东的利益，具有必要性和合理性。

　　五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）公司现有业务与募投项目的相关性

　　公司业务以贸易为主业，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。

　　在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。公司已于2016年自建团队试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。

　　本次非公开发行后，公司通过投资建设跨境电商综合产业链构建项目与服装全产业链建设项目，进一步布局跨境出口电商业务拓展新业态，并扩大了现有优势业务产业链条的纵向延伸。将提升公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力，有利于公司进一步做大做强。对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

　　（二）公司从事募投项目在人员、经验、市场等方面的储备情况

　　1、人员的储备情况

　　跨境电商综合产业链项目。经过两年多的探索，公司已经搭建了符合自身情况的组织架构，并组建了包括采购、物流、仓储、运营、营销、研发、质检、IT运维等在内的完整电商运营团队。本次募投项目实施后，公司可迅速扩大人才队伍，保证跨境电商项目的成功运营。

　　服装全产业链建设项目。上市公司已经在缅甸组建完成一支约1,600余人的员工队伍，总结了一套适用于缅甸当地的，关于人员招聘、员工培训、人才培养、关系维护的用工指导方法。本次募投项目实施后，公司可以通过内部裂变、外部招聘的方式迅速扩大用工规模及人才队伍，保证缅甸服装项目的成功运营。

　　2、项目经验的积累情况

　　跨境电商综合产业链项目。公司作为国内最早从事传统外贸业务的企业之一，在历史发展过程中积累了海量的供应商资源和丰富的选品经验，能够根据跨境电商业务开展的需要，甄选各类合适的供应商。同时公司已经梳理出一套完整的跨境电商运营流程和体系，在亚马逊第三方运营模式、独立站运营模式、物流配送服务、第三方支付接入、内部ERP系统支持等必备环节，已经积累了丰富的实战经验。

　　服装全产业链建设项目。上市公司于2016年以自有资金先行投资并成功运营了缅甸工厂一期项目，该项目共建成24条服装生产线。通过缅甸工厂一期项目的实施，上市公司已经对缅甸当地的投资政策、劳动用工政策、企业税费政策、商品出口政策等企业日常经营相关的问题有了全面的认识。本次募集资金到位后，上市公司可以依托一期项目的经验，迅速推动有关项目落地，有效规避当地政策风险的影响。

　　3、市场的储备情况

　　跨境电商综合产业链项目。据统计，我国2017年跨境电商交易额达到7.6万亿元，同比增长20.6%，增速远高于传统进出口贸易。借助在外贸领域的长期资源积累，公司于2016年中期开始试水跨境电商业务，实现了规模的快速发展，日均交易额已达2.5万至3.5万美元。相比于公司传统外贸业务，上述跨境电商交易规模占比并不高，但是前述项目的运作为本次募投项目的成功实施打下了坚实的基础。

　　服装全产业链建设项目。上市公司在外贸领域积累了大量客户资源，缅甸一期项目实施后，公司与国外众多高端品牌商建立了合作关系，目前公司已经成功切入阿玛尼、MaxMara、邓禄普的供应商体系，为该等客户提供服装加工服务。从订单情况看，目前缅甸一期工厂已经达到满负荷100%产能运转，但是仍然不能满足客户日益增长的订单生产需求，公司通过缅甸工厂自我消化的订单数量不足总订单的三分之一。

　　六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势及面临的主要风险及改进措施

　　贸易是公司业务的主要构成板块，占公司营业收入的近95%，细分为出口贸易、进口贸易和国内贸易。主要经营模式包括自营和代理，盈利模式是获取贸易差价和收取代理佣金。公司出口贸易主营服装、轻工工艺品、户外用品等大类产品，进口贸易主营医疗器械、化工等产品，内贸业务主营化工品、煤炭等。

　　目前，公司继续做精贸易主业，通过实施“小品种+大格局”的经营策略，业务集中度进一步提高，盈利结构进一步向优势子公司集中。此外，传统贸易业务稳定发展的同时，公司加快推进健康环保、跨境电商等“新业态”发展。

　　公司面临的主要风险包括行业周期波动、市场竞争加剧、贸易摩擦加剧和海外消费不景气的风险。公司通过加强全产业链布局和试水跨境电商业务，推动公司业务转型升级等措施应对和分散风险。公司将根据市场及自身情况，及时采取措施应对各项风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用风险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

　　公司将致力于进一步巩固和提升核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平和盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

　　为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》，进一步完善了公司的利润分配政策。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司及其回报的摊薄，确保公司全体股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　七、公司控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　（二）公司的控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预弘业股份经营管理活动，不侵占弘业股份利益；

　　2、若违反上述承诺给弘业股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担对弘业股份或者投资者的补偿责任。”

　　江苏弘业股份有限公司董事会

　　2018年10月24日