声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。苏豪控股、一带一路基金本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　苏豪控股和一带一路基金将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币41,438.78万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6、本次发行对象中，苏豪控股为公司控股股东；苏豪控股持有一带一路基金的GP一带一路基金管理公司35%权益，并作为LP持有一带一路基金18%权益，因此一带一路基金为苏豪控股的一致行动人。因此，苏豪控股、一带一路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司已于2018年10月22日经公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年度）股东回报规划的议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司的股利分配情况”。

　　8、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响”及“六、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　9、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　释义

　　本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据换算时四舍五入造成的。

　　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　■

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、公司传统外贸业务迫切需要转型升级

　　最近几年，受国际和国内经济形势的双重挤压，中国进出口贸易行业呈现波动发展态势。国际上，市场需求疲软、贸易保护主义抬头；而国内随着人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上涨，各类出口商品的成本也逐年走高；内外因素导致外贸企业的毛利率持续下滑，盈利空间不断被压缩。因此，对于传统外贸行业企业而言，加快业务转型升级已经迫在眉睫。

　　弘业股份于1997年在上交所挂牌上市，是全国工艺品行业和江苏省外经贸系统第一家上市企业。作为最早在A股发行上市的大型综合外贸企业之一，经过多年发展，公司与全球百余个国家和地区建立了广泛的贸易往来，业务范围主要涵盖服装鞋帽、玩具、五金机械、煤炭化工、化肥等品类。

　　在全球贸易行业转型升级愈加迫切的产业背景下，面对如何推进产业转型升级的战略问题，公司从自身的客观实际出发，确立了依托于长期积累的竞争优势，通过新技术的应用嫁接及对上下游产业链的延伸拓展，实现对传统产业升级再造的战略思路。落实到战略实施上，一是布局跨境出口电商业务拓展新业态；二是将现有优势业务的产业链条纵向延伸。公司已于2016年设立电商部试水跨境电商业务；同时设立弘业缅甸公司，试点服装生产业务，均取得了良好的效果。但由于自有资金有限，融资成本过高，转型业务一直难以全面发力。为加速业务转型，公司拟进行本次非公开发行。

　　2、贸易摩擦加剧要求外贸企业生产要素配置的国际化

　　近年来世界经济发展下行压力加大，使得全球贸易保护主义重新抬头，以反倾销、技术壁垒、保障措施等为主要手段的贸易摩擦时有发生，中国已经连续23年成为全球遭遇反倾销调查最多的国家。尤其是今年愈演愈烈的贸易战，对国内传统贸易企业造成了较大的影响。

　　严峻的外贸形势促使公司转变发展战略，从单纯的中国制造——出口贸易商转型为全球产业链整合商，积极推动生产要素配置国际化。公司利用自身深耕国际贸易的优势，通过在缅甸设厂、设置海外仓等灵活配置产业链资源，在规避贸易摩擦对公司贸易主要造成影响的同时，利用境外资源的比较优势，努力拓展盈利空间。

　　3、跨境电商的冲击迫使公司急需转变业务模式

　　电子商务是未来跨境贸易的重要发展趋势之一，近年来发展迅速。在政策方面，国家通过“互联网+外贸”的战略力促跨境电商发展，扶持传统外贸企业借助互联网的渠道实现转型升级。从市场空间看，跨境电商行业仍处快速发展时期，交易规模逐年增加，增速较为平稳；同时，电子商务对传统贸易形式的渗透呈现逐年增加的趋势，跨境电商交易规模占我国进出口贸易总额比例也在逐年增长。预计2020年跨境电商市场交易规模将达12万亿元，占贸易总额比例37.60%。

　　公司在外贸行业近40年的发展，积累了上千家值得信赖的上游工厂供应商资源，具有发展跨境电商业务的优势。本次募集资金发展跨境电商业务是公司传统贸易业务实现突破的内在要求，另外，公司还可以借助传统贸易与跨境电商之间的协同叠加效应，显著提高公司整体综合商贸产业的竞争实力。

　　4、服装行业生产环节转移已成重要发展趋势

　　在经济全球化、区域一体化的大背景下，中国先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的重大倡议，我国与中亚、东南亚以及更广大发展中国家的贸易、投资合作全面增强，全方位开放的经济新格局逐渐形成并不断发展，为企业在境外投资、设立工厂提供了更多的机遇。

　　作为劳动力密集的服装制造企业，近年因“招工难、用工贵”问题，行业盈利空间不断受到侵蚀。为应对这一问题，江苏国泰国际集团国贸股份有限公司、申洲国际集团控股有限公司、南旋国际控股有限公司、浙江健盛集团股份有限公司等众多企业纷纷开始“走出去”，逐步将纺织服装生产基地从国内向东南亚等低成本地区转移。本次募投项目之一的扩充缅甸服装生产基地产能，可更好地利用国内与国际两种资源，在政策支持的助力下，开拓境外市场，是顺应行业发展的必要举措。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、增强公司主营业务竞争力，提升公司整体盈利能力

　　2015年至2017年，公司营业收入分别为433,465.85万元、353,235.08万元和410,108.21万元，净利润分别为8,748.45万元、2,743.97万元和1,842.11万元，传统的外贸业务模式亟待转型升级。通过实施本次非公开发行股票项目，公司将战略转型跨境电商和服装全产业链业务，在保持既有业务的同时拓展新业务。两个募投项目达产后，预计每年可为公司贡献约1.27亿元的利润，有效提升公司盈利能力。

　　2、加强公司全产业链布局，有效分散行业风险

　　通过实施本次非公开发行，公司向上游介入设计、研发和制造业务，向下游直接接触终端客户，产业链条大大延长，能够有效增强抵御贸易摩擦、国内生产成本上涨和市场需求波动等风险的能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内，符合中国证监会规定的不超过10名特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、以其自有资金认购的信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　本次最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的股票。

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为苏豪控股。截至本预案公告日，苏豪控股及其控制的文化集团合计持有公司63,748,471股股份，控制公司25.83%表决权，为控股股东。

　　本次非公开发行股票的发行对象之一为一带一路基金。截至本预案公告日，苏豪控股持有一带一路基金GP一带一路基金管理公司35%股份，同时作为LP认购了一带一路基金18%的出资额，一带一路基金与苏豪控股为一致行动人。

　　除苏豪控股、一带一路基金外，本次发行的其他发行对象尚未确定，其他特定投资者将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　江苏省苏豪控股集团有限公司和江苏一带一路投资基金（有限合伙）将不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（四）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　除苏豪控股、一带一路基金外，其他最终发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过49,353,500股（含本数）。

　　其中，苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整；其他特定投资者的认购数量将由公司董事会依据股东大会的授权，根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，苏豪控股、一带一路基金认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金总额不超过41,438.78万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可能将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内通过证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次发行对象中，苏豪控股为公司控股股东；苏豪控股持有一带一路基金的GP一带一路基金管理公司35%权益，并作为LP持有一带一路基金18%权益，因此一带一路基金为苏豪控股的一致行动人。因此，苏豪控股、一带一路基金认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，控股股东和实际控制人的持股比例较发行前有所增加。

　　本次发行前，苏豪控股通过直接持股控制公司21.81%的表决权，通过控股文化集团控制公司4.02%的表决权，合计控制的公司表决权比例为25.83%，为公司控股股东。江苏省国资委持有苏豪控股100%股权，为公司实际控制人。

　　苏豪控股的认购数量不低于本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的25.83%（含本数），且认购金额不超过37,000万元（含本数）；一带一路基金认购本次非公开发行股票的金额为人民币5,000万元，具体认购数量=一带一路基金的认购金额5,000万元/本次发行的发行价格，按前述公式计算的认购人认购数量精确到个位数，按舍去小数点后的数值取整。

　　假定以2018年9月30日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.63元／股为发行价格，发行股份数量为49,353,500股，公司的总股本将为296,121,000股。按照苏豪控股、一带一路基金合计认购本次发行数量下限的股份数计算，本次发行后，苏豪控股直接持有、通过文化集团和一带一路基金间接持有，合计持有公司股份比例将增加至28.83%。苏豪控股仍为公司控股股东，江苏省国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次非公开发行的审批程序

　　本预案已于2018年10月22日经公司第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议并履行国资批复程序。

　　公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

　　第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要

　　一、发行对象的基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括苏豪控股、一带一路基金在内的不超过10名的特定对象。苏豪控股、一带一路基金的基本情况如下：

　　（一）苏豪控股

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权结构

　　江苏省国资委持有苏豪控股100%股权，为苏豪控股的控股股东、实际控制人。江苏省国资委根据江苏省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产。

　　3、主要业务的发展状况

　　苏豪控股是江苏省人民政府授权经营的国有资产投资主体。2010年重组以来，苏豪控股依托经济全球化和中国社会经济快速发展的良好契机，以商业类国有资本投资公司为目标，重点发展国内外贸易、金融投资两大主业，重点培育文化产业和健康产业两大优势产业，拥有弘业股份（600128.SH）和弘业期货（03678.HK）两家上市公司。在贸易板块，苏豪控股率先运用“互联网+”推进传统外贸转型升级；响应“一带一路”倡议，在东南亚设立服装生产基地。在金融投资板块，苏豪控股投资的一批金融和高科技企业陆续上市，参股30亿规模的省级“一带一路”基金；弘业期货公司是全国知名品牌期货公司。在文化产业板块，在英国设立文化中心，依托文化交流开展文化交流；自建包括江苏省工艺美术馆及江苏现代艺术馆在内的爱涛文化创意产业园。在健康产业板块，苏豪控股开发建设省级特色小镇、江苏省重大项目“苏豪健康养老社区”。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审[2018]732号”《审计报告》，苏豪控股最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　苏豪控股及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　（1）本次发行完成后的同业竞争情况

　　本次发行前，苏豪控股下属企业与上市公司在服装、部分化工品、其他纺织品等商品的进出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争。为解决目前存在的同业竞争及避免将来产生同业竞争，苏豪控股于2017年12月出具了承诺函，承诺如下：

　　“①本公司下属企业目前存在的与上市公司的同业竞争，将在本《承诺函》出具之日起 3 年内采取恰当的措施予以解决，以符合相关监管的要求。

　　②本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务发生同业竞争；

　　③按照本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或并购等行为导致产生本公司及本公司控制的其他企业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争；

　　④本公司具有上市公司控制权期间，不会利用自身的控制地位限制上市公司正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。”

　　本次募投项目与苏豪控股下属企业在服装、其他纺织品等商品的进出口代理及自营业务上存在一定的同业竞争。目前，上述关于同业竞争的承诺仍在有效期内，控股股东未来将采取恰当措施解决同业竞争问题。

　　（2）本次发行完成后的关联交易情况

　　本次非公开发行股票以前，苏豪控股及控制的下属企业与弘业股份发生的关联交易已履行相关审议及信息披露义务。为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，苏豪控股出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如下：

　　“①本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。

　　②本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位做出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”

　　除本次发行方案中苏豪控股、一带一路基金拟认购本次非公开发行的股票构成关联交易外，本次发行不会导致新增的关联交易。

　　7、本预案披露前24个月内苏豪控股及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，苏豪控股及其控股子公司与上市公司之间的交易，除下表中列示的属于重大交易外，其余主要为日常关联交易等，详见公司披露过的定期报告或临时公告。重大交易具体情况如下：

　　■

　　除公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，公司与上述关联方未发生其它重大交易。

　　（二）一带一路基金

　　1、基本情况

　　■

　　2、出资结构

　　一带一路基金的普通合伙人、执行事务合伙人为一带一路资本，有限合伙人包括南京惠冠资产管理有限公司、江苏省财政厅、南京三宝科技集团有限公司和苏豪控股。一带一路基金的出资结构如下：

　　■

　　苏豪控股通过控股子公司苏豪投资持有一带一路资本35%股份，除苏豪控股外，一带一路基金的其他出资人与公司不存在关联关系。

　　3、主要业务的发展状况

　　江苏一带一路投资基金是经省政府同意设立的政策性投资基金。基金首期规模30亿元。基金旨在主动对接国家“一带一路”倡议，引导和带动社会资本聚焦投资在“一带一路”沿线国家有业务布局的江苏省企业，切实帮助江苏企业“走出去”；同时，大力推进国际并购业务，帮助江苏企业“引进来”，提高江苏企业的国际竞争力。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　一带一路基金成立于2015年12月15日，根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“立信中联审字[2018]苏-0103号”《审计报告》，一带一路基金最近一年的简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　5、发行对象及其主要负责人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　一带一路基金及其主要负责人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　　（1）本次发行不会导致一带一路基金与本公司的业务存在同业竞争

　　一带一路基金及其下属的其他企业在中国境内未从事与公司所经营业务相同或相似的业务，也未通过投资或其他方式间接从事与公司所经营业务相同或相似的业务。

　　（2）本次发行不会导致一带一路基金与公司存在关联交易

　　本次发行前，一带一路基金未持有发行人股份，一带一路基金与公司之间不存在关联交易。

　　本次发行不会导致一带一路基金与公司新增关联交易。

　　7、本预案披露前24个月内一带一路基金及其关联方与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案披露前24个月内，发行对象一带一路基金及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在其他重大交易情况。

　　二、股份认购协议的内容摘要

　　2018年10月22日，弘业股份与苏豪控股、一带一路基金签署了附条件生效的《股份认购协