特别提示

　　一、发行股份数量及价格

　　本次交易发行股份数量为132,784,633股，发行股份价格为7.29元/股，新增股份性质为有限售条件流通股。

　　二、新增股份登记及上市安排

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年10月16日受理金正大递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金正大本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年10月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　三、新增股份限售安排

　　交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。

　　交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　四、资产过户情况

　　本次交易的标的资产为农投公司66.67%股权。

　　根据临沭县市场监督管理局2018年8月1日核发的农投公司《营业执照》（统一社会信用代码：913713293446442488）以及出具的《企业变更情况》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，金正大持有农投公司100%股权，农投公司成为金正大的全资子公司。

　　本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　五、股权变动对公司的影响

　　本次交易完成后，公司总股本将从3,157,838,096股增至3,290,622,729股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　公司声明

　　本公司及全体董事保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对公告书的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次交易已取得中国证监会等有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况及股份变动情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　释义

　　在本公告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 本次交易基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　公司中文名称：金正大生态工程集团股份有限公司

　　公司英文名称：Kingenta Ecological Engineering Group Co., Ltd.

　　成立时间：1998年8月26日

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：金正大

　　股票代码：002470

　　法定代表人：万连步

　　注册资本：3,157,838,096元

　　统一社会信用代码：913713007060665387

　　注册地址：临沭县兴大西街19号

　　办公地址：山东省临沭县兴大西街19号

　　邮政编码：276700

　　电话号码：0539-7198691

　　传真号码：0539-6088691

　　公司网址：http://www.kingenta.com

　　经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、硅钙钾镁肥、磷酸二氢钾、液体肥、叶面肥等各种肥料的生产和销售；生产销售：盐酸、硫酸、硝酸（安全生产许可证期限以许可证为准）；石膏的生产销售；土壤调理剂的生产销售；各类农用肥料、原材料、农机器械、农药（不含剧毒、危险化学品）、不再分装的袋包装种子的销售；相关技术、装备、工程项目的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、本次交易方案

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金合计持有的农投公司66.67%股权。

　　农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司开展，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30.00%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。宁波金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展。宁波金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。

　　本次交易完成后，上市公司持有农投公司100%股权。

　　（二）标的资产定价

　　本次交易标的为农投公司66.67%的股权，交易对价以中京民信对标的资产出具的资产评估报告认定的资产评估结果为基础，并由交易各方协商确定。根据中京民信出具的《资产评估报告》（京信评报字[2017]第427号），本次购买农投公司股权的交易最终选择资产基础法评估结果作为最终评估结论，农投公司100%股权评估值为145,309.64万元，评估增值24,636.74万元，增值率为20.42%，对应农投公司66.67%股权的评估值为96,873.09万元。

　　农投公司间接持股88.89%的德国金正大采用收益法和市场法进行评估，并最终选择收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，德国金正大股东全部权益账面价值为11,222.26万欧元，评估值为14,615.59万欧元，评估增值率为30.24%。按评估基准日汇率1欧元：7.8233元人民币折算，德国金正大评估值为114,342.15万元，对应88.89%股权的评估值为101,637.47万元。

　　本次交易价格以农投公司66.67%股权截至2017年9月30日的评估结果为定价参考依据，经上市公司与交易对方协商，确定标的资产的交易作价为96,800.00万元。

　　（三）发行股份具体情况

　　1、发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2、发行价格及定价原则

　　根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价如下：

　　单位：元/股

　　■

　　公司本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日（即2018年1月25日）。在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以7.37元/股作为发行价格。

　　公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

　　2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为2018年6月15日，除权除息日为2018年6月19日。

　　上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由7.37元/股调整为7.29元/股。

　　3、发行方式

　　本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

　　4、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金等5名农投公司的股东。发行对象以其分别持有的农投公司的股权认购公司本次发行的股份。

　　5、发行数量

　　公司本次发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分舍去；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。

　　按照公司本次向交易对方支付的对价96,800.00万元和发行价格7.37元/股计算，公司向交易对方发行股份131,343,282股。

　　各交易对方通过本次交易获得的上市公司股份数如下：

　　■

　　最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

　　2018年5月11日，经上市公司2017年度股东大会审议通过，上市公司2017年度利润分配方案为：以公司现有总股本 3,157,838,096 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.80 元（含税）人民币现金，不送红股，不以公积金转增股本。2017年度权益分配股权登记日为2018年6月15日，除权除息日为2018年6月19日。

　　上述权益分派实施完毕后，本次交易股份发行价格由7.37元/股调整为7.29元/股，股份发行数量由131,343,282股调整为132,784,633股。调整后的向各交易对方发行股份数量如下：

　　■

　　6、股份锁定期

　　交易对方在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。

　　交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　（四）过渡期损益

　　根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间（简称“过渡期”）所产生的收益由上市公司享有，如标的资产在过渡期亏损的，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方按《发行股份购买资产协议》签署时各自持股的比例以连带责任方式共同承担并以现金方式向上市公司或标的公司全额补足，该等须补足的金额以标的资产交割审计报告为准。

　　标的资产交割审计报告应由具有证券期货相关业务资格的审计机构出具，对标的资产在评估基准日至标的资产交易日期间的损益进行审计确认，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末，若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

　　（五）业绩承诺及补偿安排

　　由于标的公司间接持股88.89%的德国金正大以收益法评估结果作为定价依据，上市公司控股股东金正大投资对德国金正大未来三年盈利进行承诺，并承担相应的补偿责任。根据金正大投资与公司签署的《盈利预测补偿协议》，金正大投资对德国金正大的业绩承诺与补偿安排如下：

　　1、补偿期限及业绩承诺

　　根据《盈利预测补偿协议》，本次交易盈利预测补偿期限为2018年、2019年和2020年，金正大投资承诺德国金正大2018年、2019年及2020年实现的净利润分别不低于957.44万欧元、1,110.65万欧元和1,508.19万欧元。前述净利润数均以德国金正大合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定。

　　2、补偿义务及补偿方式

　　若德国金正大在上述承诺期限内实现的经审计净利润（按中国会计准则）未能达到当年承诺净利润，上市公司应在其年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知金正大投资。金正大投资应在接到上市公司通知之日起90日内以补偿股份的方式向上市公司补偿承诺净利润与实际净利润的差额，即上市公司以总价人民币1元的价格向金正大投资回购其持有的一定数量的金正大股份，并予以注销。金正大投资当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×德国金正大100%股权对应评估值－累积已补偿金额；

　　当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额÷本次交易涉及的股份发行价格。当期应补偿股份数量不足1股的按1股计算。

　　补偿义务发生时，金正大投资应当以其持有的金正大股份进行补偿，金正大投资按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，金正大投资应当就差额部分以现金方式向金正大进行补偿，并应当按照金正大发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和当期应补偿股份数量应进行相应调整。

　　3、减值补偿安排

　　在承诺期限届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对德国金正大进行减值测试并出具减值测试报告，如德国金正大期末减值额÷德国金正大100%股权对应评估值〉补偿期限内已补偿股份总数÷（德国金正大100%股权对应评估值÷本次交易涉及的股份发行价格），则金正大投资需另行向上市公司补偿股份。

　　金正大投资需另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次交易涉及的股份发行价格－承诺期限内已补偿的股份总数。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

　　若金正大在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易涉及的股份发行价格和需另行补偿的股份数量应进行相应调整。

　　（六）本次交易构成关联交易

　　上市公司控股股东金正大投资与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，为标的公司间接持股88.89%的德国金正大承担业绩承诺及补偿责任，因此本次交易构成关联交易。

　　（七）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易购买的资产为股权，且取得被投资企业控股权。根据上市公司与农投公司2017年度经审计的财务数据，相关比例计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据上表的计算，本次交易不构成证监会《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易涉及发行股份购买资产，需经证监会并购重组委员会审核，取得证监会核准后方可实施。

　　（八）本次交易不构成重组上市

　　金正大自2010年首次公开发行股票并上市以来，上市公司控股股东一直为金正大投资，实际控制人一直为万连步。

　　本次交易前金正大投资持有上市公司38.85%股份，万连步直接持有上市公司18.15%股份并持有金正大投资28.72%股份。万连步通过直接和间接的方式控制上市公司57.00%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.28%股份，万连步直接持有上市公司17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.70%的股份，仍为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　综上所述，上市公司最近60个月内控制权未发生变化且本次交易未导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。

　　三、发行对象的基本情况

　　（一）农业基金

　　公司名称：中国农业产业发展基金有限公司

　　成立日期：2012年12月18日

　　法定代表人：吴文智

　　注册资本：400,000.00万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000717836155W

　　注册地址：北京市石景山区石景山路20号1201-2

　　主要办公地址：北京市西三环中路8号钓鱼台山庄5号楼

　　经营范围：以股权形式投资于农业产业化龙头企业、农业流通等重点农村服务业企业、农业和农村配套服务与建设项目以及农业保险公司、涉农担保机构等、同时进行少量非股权投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）东富和通

　　公司名称：东富和通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　成立日期：2012年8月16日

　　执行事务合伙人：北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：隋兆辉

　　全体合伙人认缴出资额：10.001亿元

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：911201160520631188

　　注册地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-209

　　主要办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心D座19层

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）京粮鑫牛

　　公司名称：北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金（有限合伙）

　　成立日期：2015年2月11日

　　执行事务合伙人：鑫牛润瀛（天津）股权投资基金管理有限公司

　　执行事务合伙人委派代表：王昌庆

　　全体合伙人认缴出资额：70,000.00万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：9111000033035301XM

　　注册地址：北京市平谷区中关村科技园区平谷园兴谷A区7号-81

　　主要办公地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座708B

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（四）种业基金

　　公司名称：现代种业发展基金有限公司

　　成立日期：2013年1月21日

　　法定代表人：何利成

　　注册资本：150,000.00万元

　　公司类型：其他有限责任公司（国有控股）

　　统一社会信用代码：911100007178351794

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室

　　主要办公地址：北京市海淀区西三环北路87号国际财经中心D座9层

　　经营范围：投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（五）谷丰基金

　　公司名称：江苏谷丰农业投资基金（有限合伙）

　　成立日期：2014年11月25日

　　执行事务合伙人：南京厚积投资发展中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人委派代表：范淼

　　全体合伙人认缴出资额：20,000.00万元

　　企业类型：有限合伙企业

　　统一社会信用代码：91320100302350102X

　　注册地址：南京市溧水区白马镇康居路2-2号（南京白马现代农业高新技术产业园内）

　　主要办公地址：江苏省南京市玄武区钟灵街50号江苏省农科院培训中心专家楼

　　经营范围：股权投资；创业投资；从事投资管理及相关咨询业务；财务顾问、资信评级咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　第二节 本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的决策程序

　　（一）上市公司的内部决策

　　2018年1月24日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。

　　2018年2月27日，上市公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易方案等相关议案。

　　2018年4月25日，上市公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格调整机制的相关议案。

　　（二）交易对方的内部决策

　　2017年12月25日，农业基金的基金管理人召开农业基金投资决策委员会会议并作出决议，同意批准本次发行股份购买资产方案。

　　2017年12月28日，东富和通召开投资决策委员会会议并作出决议，同意上市公司发行股份购买东富和通持有的农投公司股权的交易方案。

　　2018年1月11日，京粮鑫牛执行事务合伙人作出决定，同意金正大以发行股份的方式购买京粮鑫牛持有的农投公司股权。

　　2017年11月7日，种业基金的基金管理人召开第二届投资决策委员会2017年度第16次会议并作出决议，同意种业基金以持有的农投公司股权参与金正大非公开发行股份收购农投公司股权的交易。

　　2017年12月22日，谷丰基金召开2017年第二次合伙人会议并作出决议，同意金正大以发行股份的方式购买谷丰基金持有的农投公司股权。

　　（三）中国证监会的核准

　　本次交易方案已于2018年7月26日经中国证监会《关于核准金正大生态工程集团股份有限公司向中国农业产业发展基金有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018] 1181号）核准。

　　二、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　本次交易的标的资产为农投公司66.67%股权。

　　根据临沭县市场监督管理局2018年8月1日核发的农投公司《营业执照》（统一社会信用代码：913713293446442488）以及出具的《企业变更情况》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，金正大持有农投公司100%股权，农投公司成为金正大的全资子公司。

　　本次交易不涉及债权债务转移的情形。

　　（二）本次发行新增股份的登记及上市情况

　　2018年8月2日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大信验字[2018]第3-00013号”《验资报告》，经其审验：截至2018年8月1日止，金正大实际已发行人民币普通股132,784,633股，已收到农投公司66.67%股权，发行价格7.29元/股，发行金额人民币968,000,000.00元，扣除发行费用6,762,784.63元，实际发行净额人民币961,237,215.37元。其中新增注册资本人民币132,784,633元，增加资本公积人民币828,452,582.37元。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年10月16日受理金正大递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金正大本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年10月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　（三）后续事项

　　1、金正大尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续；

　　2、金正大及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　本次交易资产交割、过户以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次交易复牌之日起至过户完成期间的股份减持情况与计划一致。

　　四、董事、监事、高级管理人员的变更情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易发生更换的情况。

　　标的资产过户前，标的公司农投公司的董事分别为万连步、崔彬、李计国、张路、李硕、吴江、胡康宁、王昌庆、王赫扬，监事分别为郝爱玲、范淼、赵玉芳，总经理为万连步。

　　标的资产过户后，农投公司成为上市公司的全资子公司，董事变更为万连步、崔彬、李计国；监事变更为张海峰、郝爱玲、赵玉芳；总经理仍为万连步。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2018年1月24日，上公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金签署了《发行股份购买资产协议》。2018年4月25日，上市公司与农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金签署了《发行股份购买资产补充协议》。2018年1月24日，上市公司与其控股股东签署了《盈利预测补偿协议》。

　　上述协议的主要内容已在《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。上市公司与控股股东的盈利预测补偿协议正在执行中。

　　上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易以及其他与本次交易相关的事项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

　　七、相关后续事项的合规性和风险

　　上市公司尚需就新增股份事宜增加注册资本、修改公司章程等，并向工商行政管理部门申请办理相应的工商变更登记手续。上市公司还需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

　　本次交易过程中，交易各方签署了有关协议，出具了相关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　金正大本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　第三节 本次新增股份上市情况

　　一、新增股份登记及上市安排

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年10月16日受理金正大递交的本次交易发行股份登记申请。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。金正大本次非公开发行新股数量为132,784,633股（其中限售流通股数量为132,784,633股），非公开发行后金正大股份数量为3,290,622,729股。

　　本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2018年10月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　　股票简称：金正大，股票代码：002470，上市地点：深圳证券交易所。

　　二、新增股份限售安排

　　交易对方农业基金、东富和通、京粮鑫牛、种业基金、谷丰基金在本次交易中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式直接或间接转让。

　　交易对方承诺，本次上市公司向交易对方发行的股票自股票发行完成之日起12个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。前述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　第四节 本次股份变动及其影响

　　一、本次交易前后上市相关情况变动

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　本次交易完成后，上市公司控股股东仍为金正大投资，实际控制人仍为万连步，上市公司控制权未发生变化。

　　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　根据上市公司2016年经审计的财务报告、2017年经审计的财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近两年主要财务指标变化情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，截至2017年12月31日，模拟计算的上市公司备考的资产总额将从交易前的1,967,104.43万元增加至交易完成后的1,973,023.74万元，增长0.30%，资产规模小幅上升。本次交易完成前后总资产增长率较低主要系本次收购标的资产主要持有的宁波金正大88.89%股权系农商公司按权益法核算的长期股权投资，上市公司已于2016年将宁波金正大纳入合并报表范围；同时，农商公司系轻资产型的农资流通企业。因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的所有者权益将大幅上升，而总资产增长率较低。

　　从资产结构看，交易完成后上市公司的流动资产占总资产的比重将有所增加，主要由于标的公司资产以货币资金、应收账款等流动资产为主。本次交易完成后，上市公司资产将具有更高的流动性。

　　本次交易完成后，将改善上市公司的盈利能力。与交易前相比，上市公司备考2017年度的营业收入增加12,173.19万元，增幅为0.61%，增幅较小，主要系本次收购的标的公司主要持有的宁波金正大88.89%股权系农商公司按权益法核算的长期股权投资，上市公司已于2016年将宁波金正大纳入合并报表范围，因此，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润有所上升，而营业收入增长率相对较低。

　　二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　公司本次股份变动暨新增股份上市不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动，公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票的数量未因本次交易而发生变动。

　　三、本次交易未导致公司控制权变化

　　本次交易完成后，金正大投资持有上市公司37.28%股份，万连步直接持有上市公司17.42%股份，万连步通过直接和间接的方式控制上市公司54.70%的股份，仍为上市公司的实际控制人。上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。

　　四、本次交易完成后，本公司股权分布仍符合上市条件

　　本次交易完成后，公司总股本将从3,157,838,096股增至3,290,622,729股，社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　第五节 中介机构结论性意见

　　一、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的资产股权已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产所有权，本次发行股份购买资产新增股份已完成登记。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形。

　　上市公司尚需向工商管理部门办理注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续，该等后续事项办理不存在实质性的法律障碍。金正大本次发行股份购买资产暨关联交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为金正大具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐金正大本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

　　二、法律顾问核查意见

　　法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日：

　　1、本次交易已依法取得必要的批准和授权，已取得的批准和授权合法、有效，交易各方有权依法实施本次交易；

　　2、本次交易项下的标的资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕，该等资产过户手续及新股发行登记手续均合法、有效；

　　3、在本次交易实施过程中，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

　　4、在本次交易实施过程中，金正大不存在与本次交易相关的董事、监事、高级管理人员更换或其他人员调整的情形；标的资产的董事、监事及高级管理人员的人员变动履行了相应的法定程序；

　　5、本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　6、本次交易涉及的相关协议均已生效，本次交易相关协议所涉及其他主要义务均已经履行完毕，交易各方正按照相关协议的约定履行相关义务，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；与本次交易相关的承诺仍在承诺期内，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的承诺，相关承诺方均未出现违反该等承诺的情形。

　　7、本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律风险，该等后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍。

　　第六节 相关中介机构联系方式

　　一、独立财务顾问

　　名称：中信建投证券股份有限公司

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座9层

　　法定代表人：王常青

　　电话：010-65608299

　　传真：010-86451190

　　主办人：宋双喜、刘曦

　　协办人：魏晓辉

　　项目组其他人员：张松

　　二、法律顾问

　　名称：北京市通商律师事务所

　　住所：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　联系地址：北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦6层

　　单位负责人：吴刚

　　电话：010-65693399

　　传真：010-65693838

　　经办人员：程丽、刘硕

　　三、审计机构

　　名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504室

　　联系地址：京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层

　　执行事务合伙人：胡咏华

　　电话：010-82330558

　　传真：010-82322287

　　经办人员：吴金锋、高海涛、岳红、沈发兵

　　四、资产评估机构

　　名称：中京民信（北京）资产评估有限公司

　　住所：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室

　　联系地址：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦A座703

　　法定代表人：周国章

　　电话：010-82330610

　　传真：010-82961376

　　经办人员：肖莉红、靳洋

　　金正大生态工程集团股份有限公司

　　2018年10月23日