第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人吴涵渠、主管会计工作负责人彭世新及会计机构负责人(会计主管人员)马秦勇声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）利润表事项

　　1、营业收入：同比增加45,440万元,增幅为69.31%,主要是本期销售规模扩大所致。其中：LED应用业务营业收入同比增长69.97%，金融科技业务营业收入同比增长65.89%。在保持LED应用业务快速增长的同时，顺应银行网点、电信网点等智能化的趋势，加大对金融科技业务的开拓，为中国电信首家智慧营业厅等客户网点提供了智能化产品和系统。报告期内，网点智能化集成与设备业务实现营业收入9,533万元，同比增长81.97%；金融科技相关服务和软件集成实现营业收入2,736万元，同比增长26.83%。

　　2、营业成本：同比增加36,844万元,增幅为91.74%，主要是是随着营业收入的增长而增加。

　　3、销售费用：同比增加2,643万元,增幅38.73%，主要是本期销售人员薪资、工程质量保证费用等增加所致。

　　4、管理费用：同比增加1,276万元,增幅38.62%，主要是本期管理人员薪资增加所致。

　　5、研发费用：同比增加1,949万元,增幅47.03%，主要是本期研发人员薪资、技术开发费等增加所致。

　　6、财务费用：同比减少1,685万元,降幅174.09%,主要是本期人民币对美元贬值、汇兑收益增加所致。

　　7、资产减值损失： 同比增加1,327万元,增幅124.65%，主要是本期应收账款增加，相应计提的坏账准备增加所致。

　　8、投资收益：同比增加206万元,增幅519.78%,主要是资金理财收益增加所致。

　　9、其他收益：同比增加1,038万元,增幅556.01%,根据财政部印发修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》规定，本期增加“其他收益”科目，主要是软件产品增值税即征即退税款、政府补助等同比增加所致。

　　10、营业外收入：同比减少1,275万元,降幅92.44%，根据财政部印发修订后的《企业会计准则第16号—政府补助》规定，本期增加“其他收益”科目；主要是本期政府补助收入计入“其他收益”科目所致。

　　11、营业外支出：同比增加20万元,增幅88.66%,主要是慈善捐赠增加28万元所致。

　　12、归属于母公司净利润：同比增加3,264万元,增幅37.46%，主要是：主要是公司销售规模扩大、毛利增长较快；期间费用增速低于毛利增速所致。

　　（二）资产负债表事项

　　1、应收票据及应收账款：较年初增加38,010万元，增幅为73.87%，主要是本期营业收入增长较快，致期末应收帐款增加。

　　2、预付款项：较年初增加3,236万元，增幅为153.77%，主要是本期存货采购、委外研发等预付款增加所致。

　　3、其他应收款：较年初增加449万元，增幅10.89%，主要是本期支付的履约保证金、押金、员工借款、定期存款应收利息等增加所致。

　　4、其他流动资产：较年初减少8,162万元，降幅41.69%，主要是本期银行理财资金减少所致。

　　5、长期股权投资：较年初增加300万元，增幅254.79%，主要是本期向“内蒙古中基智慧城市建设有限公司”投资300万元所致。

　　6、递延所得税资产：较年初增加822万元，增幅33.54%，主要是本期因应收账款计提的坏账准备增加，致相应计提的递延所得税资产增加。

　　7、其他非流动资产：较年初减少537万元，降幅100%，主要是上期预付固定资产采购款，本期对应资产验收转入固定资产所致。

　　8、应付票据及应付账款：较年初增加26,500万元，增幅82.85%，主要是本期应付供应商的采购货款增加所致。

　　9、应付职工薪酬：较期初减少1,936万元，降幅62.18%，主要是本期支付员工上年工资和奖金所致。

　　10、其他应付款： 较年初减少1,464万元，降幅32.62%，主要是2016年限制性股票第二期在2018年解禁，回购义务减少886万元；应付固定资产采购款及期间费用等减少所致。

　　11、预计负债：较期初增加588万元，增幅65.80%，主要是本期末计提的工程质量保证费用增加所致。

　　12、递延收益：较年初增加539万元，增幅252.61%，主要是本期收到需要验收的政府补助项目资金增加所致。

　　13、其他综合收益：较年初增加96万元，增幅107.12%，主要是海外公司的外币报表折算差异。

　　（三）现金流量表事项

　　1、经营活动产生现金净额：同比增加4,589万元,增幅44.71%，主要是本期加强应收账款管理，应收账款回笼同比增长较快、同时收到的税费返还同比增加所致。

　　2、投资活动产生现金净额：同比增加11,224万元，增幅246.76%，主要是上年同期公司实施重大资产重组、向标的公司原股东支付7,500万元对价，本期银行理财投资同比减少3,100万元所致。

　　3、筹资活动产生现金净额：同比减少21,365万元,降幅155.15%，主要是上年同期非公开发行股份、收到募集资金1.36亿元；本期偿还借款同比增加3,920万元、分配股利及偿付利息同比增加2,254万元所致。

　　4、汇率变动产生的现金流量：同比增加1,281万元,增幅147.18%，主要是本期末人民币对美元贬值幅度较大所致。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、自2018年7月16日至2018年9月30日，公司获得新的中标和订单，截至2018年9月30日，公司在手订单及中标金额合计约为9亿元。

　　2、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于签订LED电视墙及相关系统重大合同的公告》于2013年8月13日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司（分包商）与新世界(沈阳)房地产开发有限公司（雇主）、中建三局集团有限公司（总承包商）于2016年8月8日签署《沈阳新世界中心项目第一期电视墙及相关系统深化设计、供应及安装分包工程合同文件补充协议》，因工程范围变更，原合同金额由29,288,650.00元，调整至29,249,955.00元；另外，雇主及总承包商同意对于分包商在延长竣工时间内所产生的费用额外补偿分包商1,508,000.00元。截至2018年9月30日，公司已发货金额26,323,315.00 元。

　　3、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于签署〈中国足协中国之队LED服务商合作协议〉的公告》于2016年3月17日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。截至2018年9月30日，公司为中国足协中国之队149场赛事提供了LED显示设备和比赛期间的相关服务。

　　4、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于与中国工商银行股份有限公司签署〈集中采购协议-设备类〉的公告》于2016年12月15日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。截至2018年9月30日，公司已发货金额59,533,773.18元。

　　5、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于〈全资子公司签署PPP项目框架协议〉的公告》于2017年1月26日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司（以下简称“千百辉”）已与上海亚明照明有限公司、内蒙古黄河明珠文化旅游产业投资有限责任公司签署股东协议书，合资设立PPP项目公司—内蒙古中基智慧城市建设有限公司，《关于全资子公司合资组建PPP项目公司的公告》已于2017年8月4日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn），《关于全资子公司之参股项目公司签署PPP项目合同的公告》已于2017年11月7日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），内蒙古中基智慧城市建设有限公司与乌海市综合行政执法局针对本项目共同签署了《PPP项目合同》。2017年12月14日，乌海市八届人大常委会召开第四十五次会议，表决通过了《乌海市人大常委会关于批准将乌海市城市灯光基础建设及灯光旅游PPP项目财政支出责任纳入市级财政预算及中长期财政规划的决定》。截至2018年9月30日，项目正在推进之中。

　　6、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于中标项目签订合同的进展公告》于2018年1月30日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司与遵义市高铁新城开发投资有限责任公司签订了《LED定制天幕采购合同》，合同金额为89,691,695.00元。截至2018年9月30日，项目正在推进之中。

　　7、《深圳市奥拓电子股份有限公司关于全资子公司中标项目签订合同的进展公告》于2018年3月14日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司全资子公司深圳市千百辉照明工程有限公司与青岛市市政建设发展有限公司、青岛市政空间开发集团有限责任公司签订了《“美丽青岛行动”重要道路沿线亮化提升（香港路、东海路、澳门路沿线）总承包四标段设计-施工合同》，合同暂定总价135,820,000.00元（其中建安费用暂定132,700,000.00元，设计费暂定3,120,000.00元）。截至2018年9月30日，项目施工已完工。

　　8、《关于筹划员工持股计划的提示性公告》于2018年5月25日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。截至9月30日，由于资管新规等监管政策和市场融资环境等情况发生了较大变化，导致员工持股计划未能及时实施，后续公司将继续推进员工持股计划的相关事宜。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事长：吴涵渠

　　二〇一八年十月十九日

　　证券代码：002587          证券简称：奥拓电子        公告编号：2018-080

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月19日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第三十一次会议。通知已于2018年10月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　一、《关于〈公司2018年第三季度报告全文及正文〉的议案》

　　《公司2018年第三季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2018年第三季度报告正文》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案 9 票赞成；0 票反对；0 票弃权。

　　二、《关于〈回购公司股份的预案〉的议案》

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。本次回购将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　1、拟回购公司股份的目的和用途

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、拟回购公司股份方式

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　4、拟回购公司股份的种类、数量及占总股本的比例

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　5、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　6、拟回购股份的期限

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　7、决议有效期

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　《关于回购公司股份的预案》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会召开时间另行通知。

　　三、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理与本次股份回购相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施实施本回购方案；

　　（3）决定聘请相关中介机构。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

　　（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十九日

　　证券代码：002587          证券简称：奥拓电子          公告编号：2018-081

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　第三届监事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2018年10月19日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦10楼公司会议室举行了第二十四次会议。会议通知已于2018年10月8日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》的有关规定。会议由监事会主席邱荣邦先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过了以下议案：

　　一、《关于〈公司2018年第三季度报告全文及正文〉的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2018年第三季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年第三季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《公司2018年第三季度报告正文》详见指定信息披露报刊《证券时报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案3票赞成；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　监事会

　　二〇一八年十月十九日

　　证券代码：002587         证券简称：奥拓电子        公告编号：2018-083

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、回购金额：不低于人民币4,000万元，不超过人民币8,000万元；

　　2、回购价格：不超过9元/股；

　　3、回购数量：在回购资金总金额不超过人民币8,000万元，回购股份成本价格不超过9元/股的条件下，若本次回购方案均按回购资金总金额和回购价格的上限回购且全部实施完毕，则预计回购股份数量为8,888,888股，约占公司目前已发行总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　4、回购期限：自股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关规定，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”或“奥拓电子”）拟以公司自有资金或自筹资金对公司部分股份进行回购。

　　1、本次《关于回购公司股份的预案》已经公司于2018年10月19日召开的第三届董事会第三十一次次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次《关于回购公司股份的预案》尚需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

　　二、拟回购公司股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及《公司章程》规定，拟回购部分公司股份，以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。公司本次回购股份将用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　三、拟回购公司股份方式

　　回购股份的方式为在二级市场以集中竞价交易方式购买。

　　四、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股（含9元/股）。如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、股票拆细、缩股、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　五、拟回购公司股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

　　回购股份的数量：在回购资金总金额不超过人民币8,000万元，回购股份成本价格不超过9元/股的条件下，若本次回购方案均按回购资金总金额和回购价格的上限回购且全部实施完毕，则预计回购股份数量为8,888,888股，约占公司目前已发行总股本的1.45%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等其他除权除息事项，自股份除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　六、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币4,000万元（包含4,000万元），不超过人民币8,000万元（包含8,000万元），资金来源为公司自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　七、拟回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起12个月之内。

　　1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额8,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　八、决议有效期

　　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12 个月。

　　九、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

　　（1）授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途；

　　（2）授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施本回购方案；

　　（3）决定聘请相关中介机构。

　　2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

　　（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　（3）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购资金总金额不超过人民币8,000万元，回购股份成本价格不超过9元/股的条件下，若本次回购方案均按回购资金总金额和回购价格的上限回购且全部实施完毕，预计回购股份数量约为8,888,888股，约占公司目前已发行总股本的1.45%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（1）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

　　如果公司最终回购股份数量为8,888,888股，依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加8,888,888股，无限售条件流通股减少8,888,888股。

　　（2）假设本次回购股份全部被注销

　　如果公司最终回购股份数量为8,888,888股，依此测算，本次股份回购注销完成后，公司股本减少约为8,888,888股，回购完成后公司股本总额约为602,325,946股，相比目前公司股本总额611,214,834股，总股本减少比例约为1.45%。公司无限售条件流通股减少约为8,888,888股。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　十一、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响等情况的分析

　　截至2018年9月30日，公司总资产209,034.94万元，归属于上市公司股东的净资产121,041.41万元。假设本次回购资金上限8,000万元全部使用完毕，按公司2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.83%，约占公司净资产的6.61%。

　　根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币8,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合公司上市的条件。如前所述测算，以最高回购数量8,888,888股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　十二、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　十三、本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　本次回购股份事项由公司董事长吴涵渠先生2018年10月8日提议。本次回购预案的提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，提议人目前没有未来六个月减持计划。

　　十四、独立董事意见

　　1、公司本次股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次公司回购公司股票，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。

　　3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意将该《关于回购公司股份的预案》提交公司股东大会审议。

　　十五、回购方案的不确定性风险

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　3、如公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　特此公告。

　　深圳市奥拓电子股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日