证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-062

　　中航资本控股股份有限公司

　　第七届董事会第三十九次会议

　　（现场和通讯）决议公告

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　　根据2018年10月18日发出的会议通知，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十九次会议于2018年10月22日上午10时在北京市朝阳区望京东园四区二号楼中航资本大厦公司会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长录大恩先生主持。

　　经与会全体董事认真审议并表决，通过以下事项：

　　一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.73元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币6.73元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为14,858.84万股，约占公司目前总股本的1.66%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　（六）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　公司独立董事对本次回购股份预案发表了独立意见，明确表示同意。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。

　　二、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意票：8票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。关于召开股东大会的相关事宜另行决议并公告。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月23日

　　证券代码：600705 证券简称：中航资本 公告编号：临2018-063

　　中航资本控股股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　预案的公告

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　　重要内容提示：

　　●回购规模：本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元，不超过人民币100,000万元。

　　●回购价格：本次回购股份的价格不超过6.73元/股。

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。

　　●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　相关风险提示：

　　1、公司股东大会审议未通过回购股份议案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等相关规定，中航资本控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　1、2018年10月22日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《中航资本控股股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。

　　2、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。公司将在股东大会审议通过回购股份议案后及时通知债权人。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、行业变化、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为维护公司和股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币6.73元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。

　　（四）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，在回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格不超过人民币6.73元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份。根据最高回购规模、最高回购价格上限测算，预计回购股份数量为14,858.84万股，约占公司目前总股本的1.66%，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。董事会决议之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权的变动情况

　　本次回购金额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含），回购价格上限为6.73元/股，按照最高回购规模、最高回购价格上限进行测算，回购股份数量约14,858.84万股，假设本公司最终回购股份数量14,858.84万股，则回购注销后公司总股本为882,773.74万股，公司股权变动如下：

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　　注：以上测算数据未考虑后期限售股解禁的影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司未经审计的总资产为23,053,203.34万元，货币资金金额5,528,589.12万元，归属于上市公司股东的净资产为2,392,342.98万元，资产负债率86.94%。假设本次最高回购资金上限100,000万元（含）全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.43%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.18%。

　　根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含）实施股份回购，且回购资金将在回购期内逐次支付，并非一次性支付，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十）本次决议有效期

　　本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起6个月。

　　（十一）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情形如下：

　　■

　　中国航空工业集团有限公司为公司实际控制人，郑强先生为公司董事，上述主体增持公司股份行为系其根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，公司均履行了相应的信息披露程序，与本次回购预案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的情形。

　　除上述主体增持之外，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，上述增持与本次回购预案不存在利益冲突、不存在进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议回购股份议案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司行业地位稳定，业务发展良好，本次回购股份有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币50,000万元（含）且不超过人民币100,000万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们一致认为公司本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，有利于提升公司价值，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

　　2、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法顺利实施的风险；

　　3、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　4、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　5、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　本次回购预案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、中航资本控股股份公司第七届董事会第三十九次会议（现场和通讯）决议；

　　2、中航资本控股股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的议案的事前认可书面文件；

　　3、中航资本控股股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份的议案的独立意见。

　　特此公告。

　　中航资本控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月23日