证券代码：002258     股票简称：利尔化学    公告编号：2018-064

　　利尔化学股份有限公司

　　关于收购江油启明星氯碱化工有限责任公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，本次股权收购事项无需提交股东大会审议。

　　一、概述

　　江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）是公司的参股公司，公司目前持有其35.5%的股权。2018年10月19日，公司第四届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购江油启明星氯碱化工有限责任公司部分股权的议案》，会议同意公司出资不超过1569.629万元收购李开斌、王琛、李兴发三人合计所持启明星氯碱30.26666%的股权。本次收购完成后，公司对启明星氯碱的持股比例将上升至65.76666%，成为启明星氯碱的控股股东。

　　根据公司《章程》的规定，该事项属于董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

　　本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、交易对手方介绍

　　李开斌、王琛、李兴发是启明星氯碱的股东，分别持有启明星氯碱15.76%、9.89%、8.85%的股份，合计持有启明星氯碱股份比例为34.5%。

　　上述自然人与本公司及本公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　江油启明星氯碱化工有限责任公司

　　法定代表人：尹英遂

　　注册资本：8500万元

　　地 址：江油市龙凤镇场镇

　　经营范围：氢氧化钠、盐酸、液氯、食品添加剂（氢氧化钠、盐酸）及其他不含危险品的化工产品和附属产品的生产、销售；硫酸的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　最近一年及一期主要财务数据：

　　截止2017年12月31日，启明星氯碱总资产1.09亿元，净资产0.61亿元， 2017年实现营业收入1.01亿元，净利润1,390.99万元（前述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　截至2018年9月30日，启明星氯碱总资产1.24亿元，净资产0.72亿元，2018年1-9月实现营业收入8,343.93万元，净利润982.35万元。（前述财务数据未经审计）。

　　四、本次收购方案的主要内容

　　1、本次启明星氯碱估值的基准日为2017年12月31日。

　　2、根据四川永衡资产评估有限责任公司出具的评估报告（川永资评字[2018]50号），启明星氯碱经评估后的净资产价值为5,634.98万元。经各方协商，本次启明星氯碱净资产按5,186.00万元作价，公司收购30.26666%的股份需支付转让款1,569.629万元人民币。

　　3、后续经营管理：

　　转让完成后，启明星氯碱董事会设6人，利尔化学推荐4名董事，并担任董事长（法定代表人）；监事会设5人，利尔化学推荐3名。

　　五、本次收购的目的和对公司的影响

　　本次收购有利于公司实现对启明星氯碱的管控，切实保障稳定的氯碱供应，从而进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战略。

　　六、风险提示

　　1、待本次董事会审议批准后，公司还需与转让方签订正式的《股权转让协议书》，因此，在《股权转让协议书》正式签署并完成工商变更登记之前，该事项仍存在一定的不确定性。

　　2、公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　公司第四届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月23日

　　、

　　股票简称：利尔化学     股票代码：002258     公告编号：2018-065

　　利尔化学股份有限公司

　　关于合资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况的概述

　　2018年10月19日，公司第四届董事会第十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于合资设立子公司的议案》，会议同意公司与黄祥安、荆州市嘉楚投资有限公司、易继舫、巫于海、罗方明合作，共同出资在湖北荆州经济技术开发区化工工业园区设立子公司。

　　根据公司《章程》的规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作伙伴的基本情况

　　1、黄祥安、易继舫、巫于海、罗方明为中国国籍的自然人。

　　2、荆州市嘉楚投资有限公司

　　（1）统一社会信用代码：91421000309858419M

　　（2）类型：有限责任公司(有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）)

　　（3）注册资本：1000万元

　　（4）注册地：荆州市东方大道7栋

　　（5）成立日期：2014年6月26日

　　（6）经营范围：对国家允许的项目进行投资；投资咨询服务。

　　上述自然人、法人与本公司及本公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、拟设立的控股子公司的基本情况

　　1、公司名称：荆州三才堂化工科技有限公司（以政府登记机关核准备案内容为准）

　　2、注册地址：荆州市经济开发区

　　3、注册资本：人民币10,000万元（大写：壹亿元人民币）

　　4、出资方式及股权结构：

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　　5、法定代表人：尹英遂

　　6、经营范围：农药原药及制剂、化工材料、精细化工产品及其他化工产品的研发、生产、销售；技术转让、技术检测、技术咨询与服务，技术交流与业务培训；化工产业投资；国家允许的进出口贸易。（以政府登记机关核准备案内容为准）

　　四、本次对外投资的目的和对公司的影响

　　本次合资设立子公司后，将承接湖北三才堂化工科技有限公司的全部业务、技术，这将有利于公司加强对上游关键原料的管控，并在中部地区新增生产基地布局，进一步增强公司的综合实力，符合公司经营发展战略。

　　五、风险提示

　　公司将根据事项的后续进展，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董   事   会

　　2018年10月23日