股票代码：603225         股票简称：新凤鸣         公告编号：2018-081

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年10月22日以现场表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次董事会会议通知于2018年10月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由董事长庄奎龙先生召集并主持，会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　由于本次非公开发行股份涉及关联交易，关联董事庄奎龙、庄耀中在表决时进行了回避。具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　6票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-083号公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。

　　4、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　公司董事会对本次发行募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，并按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的要求编制了本次发行募集资金使用可行性分析报告。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-084号公告。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-085号公告。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）的股份，同意公司与控股股东庄奎龙签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　公司独立董事对上述议案发表了无异议的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事庄奎龙、庄耀中回避表决。

　　8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票的具体事项，包括但不限于：

　　（1）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括决定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等事项；

　　（2）决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股份认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等相关协议；

　　（3）根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

　　（4）根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　（5）确定募集资金专用账户；

　　（6）签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

　　（7）办理本次非公开发行股票的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　（8）在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（9）根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》相应条款进行相应调整并办理工商变更登记；

　　（10）如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次具体发行方案作相应调整；

　　（11）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（12）在获得股东大会授权后，授权董事长或董事长授权其他人士签署相关协议和文件及办理上述事宜；

　　（13）办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　上述第8项和第9项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效，如公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　9、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》

　　鉴于公司本次非公开发行股票相关工作正在积极进行中，故董事会同意本次非公开发行事宜暂不提交股东大会审议，待相关工作完成后，董事会将及时召开股东大会并另行发布会议召开的通知，提请股东大会审议本次非公开发行A股股票的相关议案。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月23日

　　股票代码：603225         股票简称：新凤鸣         公告编号：2018-082

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2018年10月22日以现场结合通讯表决方式在公司五楼一号会议室召开。本次监事会会议通知于2018年10月19日以电子邮件和电话方式发出。会议由监事会主席管永银先生召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《证券法》和本公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案，并形成了决议：

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，公司具备非公开发行股票的条件和资格。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币1.00元。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。本次非公开发行最终确定的发行股票数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定，最终认购股份数量计算至个位数。

　　所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

　　（四）发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。本次非公开发行股票采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）股票限售期

　　本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

　　3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　上述分项议案尚须提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》

　　监事会同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-083号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　监事会同意公司就本次发行事项编制的《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》

　　根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会同意公司关于本次发行对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次发行摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-084号公告。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

　　监事会同意庄奎龙本次认购的股份数量不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）。

　　公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生拟认购公司本次非公开发行的股票，认购数量不超过本次非公开发行最终确定的新发行股票数量的10%（含10%）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行构成关联交易。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　具体内容详见在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公司2018-085号公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　公司控股股东、实际控制人庄奎龙先生认购不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含10%）的股份，监事会同意公司与庄奎龙先生签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　本议案需提交公司股东大会审议表决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　新凤鸣集团股份有限公司监事会

　　2018年10月23日

　　股票代码：603225         股票简称：新凤鸣      公告编号：2018-084

　　转债代码：113508         转债简称：新凤转债

　　新凤鸣集团股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”或“新凤鸣”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项说明如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数）（若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定），募集资金总额不超过370,000.00万元。本次发行后，公司总股本及所有者权益均会有所增加。本次非公开发行募集的资金计划用于“浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目”和“湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目”。

　　本次发行方案实施后，公司股本数量将较发行前有所增加，公司净资产规模也将大幅提高，由于本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的建设周期，项目建设期内的经济效益及股东回报需要一定时间实现。因此，短时间内存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　1、假定本次发行方案于2019年8月底前实施完毕（该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　2、假定本次发行股票数量为16,856.00万股，募集资金总额为370,000.00万元，并且不考虑发行费用的影响；

　　3、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　4、根据2018年公司披露的半年报，公司2018年1-6月归属于母公司所有者的净利润较2017年同期同比上升54.20%。基于此，假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为2018年半年报的2倍，2019年度归属于母公司所有者的净利润与2018年同比出现三种变动情形：0%、30%、50%；

　　5、公司2018年度利润分配的现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为10%，并于2019年3月实施。

　　6、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、不考虑未来可转换公司债券（“新凤转债”）转股对公司股本变化的影响。

　　8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对可转换公司债券（“新凤转债”）转股价格的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

　　基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股收益和净资产收益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目

　　（1）保证稳定的原材料供应，降低原材料价格波动风险

　　PTA是公司涤纶长丝生产最重要的原材料。公司目前无PTA自主生产能力。2017年度，公司PTA采购量为232.62万吨，是全球最大的PTA对外采购商，主要向逸盛大化、恒力石化、珠海碧辟化工有限公司等厂商采购，供货渠道相对集中。原油价格波动、产业链发展不平衡或意外事故导致的原材料供需结构发生变化都可能导致PTA供应紧张，价格发生大幅波动，进而对公司涤纶长丝产品成本和盈利能力造成不利影响。因此，本次年产220万吨PTA项目的实施将使公司实现PTA原材料自给，显著减少对上游采购的以来，有利于保证公司稳定的原材料供应。

　　（2）保证高质量的原材料供应，提升公司涤纶长丝产品质量

　　由于不同厂家不同批号的PTA产品在质量上存在一定差异，难以保证完全统一。原材料产品质量上的差异，不利于涤纶长丝大规模生产时的质量与工艺控制，产品的优等品率较难提高。本次年产220万吨PTA项目投产后，公司原材料质量统一性将有较好的保证，有利于提升公司涤纶长丝产品质量，提高产品的优等品率。

　　（3）符合公司经营发展战略

　　经过十多年的发展积累，公司已形成“聚酯—纺丝—加弹”产业链一体化和规模化的经营格局，成为全国化纤行业的龙头企业之一。公司本次募集资金将用于建设年产220万吨PTA项目，这是公司主动向产业链上游进行延伸的重要举措。项目实施后，公司将在巩固产业链一体化优势的基础上，优化产品结构，进一步提升在行业内的龙头地位。

　　2、湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目

　　（1）有助于提高我国化纤产品差别化率，提升化纤业竞争力

　　我国是化纤大国，化纤产量自1998年起连续保持世界第一，但产业“数量型”增长明显，大宗、常规产品偏多，改性纤维、高仿真纤维、特殊功能纤维、超细旦纤维等产品研发水平较低。近年来，我国化纤行业加大创新力度，注重行业整体的技术进步，以市场手段淘汰落后产能，化学纤维的差别化率进一步提高，但仍与发达国家差别化率有一定差距。本项目主要生产56万吨功能性、差别化纤维，项目的实施有助于提高我国化纤产品差别化率，提升产业竞争力。

　　（2）巩固生产规模及行业地位的需要

　　近几年涤纶长丝行业竞争充分，虽然公司已经取得一定的行业地位，但行业企业的竞争仍较为激烈，直接表现为行业第一梯队公司仍在不断扩大产能，产业集中度不断提高。公司目前产能利用率接近100%，产销基本平衡。在此背景下，通过本次年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目的实施，有助于公司发展主营业务，扩大产能，调整产品结构，提高产品差别化率，充分利用已有的规模优势、市场优势、管理优势和技术优势，巩固自身行业地位。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目

　　（1）符合国家产业政策

　　根据工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》，国家鼓励“规模大、实力强的精对苯二甲酸—聚酯企业、己内酰胺—锦纶企业通过产业链延伸，实现炼化、化纤及纺织的一体化生产，提高产业链掌控能力和综合竞争力”。公司作为化纤行业的龙头企业之一，通过向产业链上游延伸，促进产品结构优化，发挥龙头企业带头作用，符合国家产业政策，有助于提升我国化纤产业竞争力。

　　（2）新增产能可以合理消化

　　PTA是生产涤纶长丝的主要原材料，每生产一吨涤纶长丝需要约0.855吨PTA。因此，PTA与涤纶长丝的生产具有协同性。2017年度，公司对外采购PTA数量达到232.62万吨，根据公司的战略规划，2020年度公司涤纶长丝产能将达到560万吨，对应PTA需求478.8万吨。浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目预计2020年投产，本项目新增220万吨PTA产能完全能够被自身合理消化。

　　2、湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目

　　（1）符合国家和浙江省相关产业发展方向，属于鼓励发展类项目

　　为了加快我国化纤工业的转型升级，政府出台一系列政策扶持化纤工业的发展。国家发展和改革委员会出台的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将“熔体直纺在线添加等连续化工艺生产差别化、功能性纤维（抗静电、抗紫外、有色纤维等）”列入鼓励发展项目。工业和信息化部以及国家发展和改革委员会联合制定的《化纤工业“十三五”发展指导意见》明确提出“提高功能性、差别化纤维品种比重”。此外，《浙江省纺织工业转型升级规划》明确提出要加快高新技术纤维研发及其产业化，发展差别化、功能性纤维，着重解决产品常规化、同质化问题，促进化纤产品向多元化、差别化发展，从服饰用向产业用延伸，从技术含量低向技术含量高发展。

　　（2）新增产能可以合理消化

　　2016年以来，国内外纺织市场需求增速逐年提升，而涤纶长丝行业在连续三年产能扩张速度放缓、受淘汰的老旧产能出清、“供给侧改革”等因素影响下，开始进入景气周期。涤纶长丝产能利用率已从2014年的72%逐年增加至2017年的82%，并且基本维持稳定。排除停工检修等因素，涤纶长丝产能利用率几近饱和。随着下游纺织服装市场的回