证券代码：000534          证券简称：万泽股份         公告编号: 2018-122

　　万泽实业股份有限公司

　　2018年第五次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2018年10月22日下午14时30分；

　　网络投票时间：2018年10月21日至2018年10月22日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月22日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年10月21日下午15:00至2018年10月22日下午15:00。

　　2、会议召开地点

　　深圳市笋岗西路3009号万泽大厦四楼会议室

　　3、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　4、会议召集人

　　公司董事会。

　　5、会议主持人

　　公司董事长黄振光先生。

　　6、会议的出席情况

　　参加现场会议和网络投票的股东（或股东代理人）合计5人，代表股份214,975,263股，占公司总股份数的43.7133％。

　　其中：出席现场会议的股东（或股东代理人）共有4人，代表股份数214,973,363股，占公司总股份数的43.7129%；

　　通过网络投票的股东共有1人，代表股份数1,900股，占公司总股份数的0.0004％。

　　公司董事、监事、高级管理人员、律师出席本次股东大会。

　　本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、提案审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于资产置换暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意8,862,726股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,862,726股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　本议案涉及关联交易，公司关联股东万泽集团有限公司回避表决。

　　2、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意214,975,263股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,862,726股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意214,975,263股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,862,726股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意214,975,263股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,862,726股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意214,975,263股，占有效表决权股数的100％；反对0股，占有效表决权股数的0％；弃权0股，占有效表决权股数的0％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意8,862,726股，占出席会议中小股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

　　本项议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东信达律师事务所；

　　2、律师姓名：彭文文、海潇昳律师

　　结论性意见：本次股东大会的召集、召集人资格、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年第五次临时股东大会决议；

　　2、广东信达律师事务所出具的《关于万泽实业股份有限公司2018年第五次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月22日

　　证券代码：000534             证券简称：万泽股份         公告编号：2018－123

　　万泽实业股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项的进展公告

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　　万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：万泽股份，证券代码：000534）自2018年1月26日开市起停牌，并于2018年3月21日披露了《万泽实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》等公告文件，后因筹划其他重大资产重组（重大资产购买）事项，公司股票申请自2018年3月22日开市起继续停牌。公司原计划争取在2018年5月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于尽职调查及审计评估工作进度等原因，公司无法在上述期限内披露重组预案或草案。同时，公司还正在筹划另一重大资产重组（重大资产置换）事项，具体方案尚未确定。根据公司对股票停牌期限作出的承诺，经公司申请，公司股票已于2018年5月25日开市起复牌。公司分别于2018年6月8日、6月23日、7月7日、7月21日、8月4日、8月18日、9月1日、9月15日、10月9日披露了《关于继续推进重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2018-081、086、093、099、103、106、108、110、114）。

　　公司原计划收购上海一郎合金材料有限公司部分股权并增资获得控制权，构成重大资产购买事项。但由于公司与交易对方未能在重组意向协议有效期期满（2018年6月20日）时就本次重大资产重组方案及利润承诺及业绩补偿方案的主要条款达成一致意见，公司决定终止筹划本次重大资产购买事项。公司正在筹划的重大资产置换事项与上述重大资产购买事项系两个相互独立的事项，不存在互为前提条件的情况。终止筹划本次重大资产购买事项不会对公司推进重大资产置换事项造成影响。

　　上述情况具体内容详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　一、本次筹划的重大资产置换事项基本情况

　　公司拟与大股东万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）进行资产置换，其中：拟置出标的资产为公司持有的常州万泽天海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）股权以及西安新鸿业投资发展有限公司股权，拟置入标的资产为万泽集团直接及间接持有的内蒙古双奇药业股份有限公司（以下简称“内蒙双奇”）的控股股权。本次筹划的重大资产置换事项基本情况详见公司2018年5月25日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-078）。

　　二、复牌后继续推进重大资产置换事项进展情况

　　公司已聘请浙商证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司、上海立信资产评估有限公司、广东信达律师事务所为本次重大资产重组的审计、评估、法律机构。公司与交易对方及有关方正在就本次重大资产重组方案的具体细节进行沟通、协商及论证，目前相关各项工作均在有序推进中。

　　本次重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海股权，为了统筹安排公司持有的常州万泽天海100%股权，经公司2018年7月20日召开的2018年第四次临时股东大会审议批准，公司和关联方深圳市万泽房地产开发集团有限公司已解除此前就常州万泽天海50%股权签署的《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（公告编号：2018-091、096）。

　　为确保公司仍以高温合金为主业实施战略转型，公司拟阶段性推进本次重大资产置换事项，先以所持有的常州万泽天海50%股权与万泽集团持有的内蒙双奇34%股权进行置换。该事项已经公司2018年9月28日召开的第九届董事会第五十七次会议审议通过，并经公司2018年10月22日召开的2018年第五次临时股东大会审议批准（公告编号：2018-112、122）。

　　三、重大风险揭示

　　截止目前，公司筹划的本次重大资产重组（重大资产置换）事项的方案尚未最终确定，相关交易方尚未签署关于重组事项的正式协议；上述重大资产重组事项尚需公司董事会、股东大会审议通过。

　　公司本次筹划的重大资产重组事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他

　　1、公司承诺每十个交易日披露一次继续筹划重组事项的进展公告。

　　2、如果公司最终还是未能召开董事会审议并披露重组方案，导致最终决定终止本次重组事项的，公司承诺自相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

　　3、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均在上述指定媒体刊登为准。

　　特此公告。

　　万泽实业股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月22日