①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
注2：2018年1-6月财务指标未年化
（五）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
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2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司总资产分别为1,616,617.62万元、1,459,328.41万元、1,463,345.30万元及1,351,511.70万元，资产规模随业务的扩大呈逐年扩张势态。公司大部分资产变现能力较强，安全性较高。
截至2018年6月末，公司流动资产总计1,286,554.86万元，占总资产比例为79.58%，主要由货币资金、应收账款和存货组成。
截至2018年6月末，公司非流动资产总计330,062.76万元，占总资产比例为20.42%，主要由固定资产和其他流动资产组成。
2、负债构成分析
单位：万元
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2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司的负债总额分别为1,154,960.55万元、1,002,704.63万元、1,056,925.51万元和985,102.81万元。从负债结构看，公司负债以流动负债为主，在负债中占比分别为93.50%、95.57%、95.76%和90.38%，主要为应付账款和预收账款，占比相对较高。
3、偿债能力分析
最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下：
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2018年6月末、2017年末、2016年末及2015年末，公司的流动比率分别为1.19、1.34、1.27及1.32；速动比率分别为0.54、0.64、0.66及0.66；公司资产负债率分别为71.44%、68.71%、72.23%及72.89%。公司最近三年的偿债能力和资本结构基本维持在相对稳定的水平。
4、营运能力分析
最近三年及一期，公司的应收账款、存货及总资产周转率如下表所示：
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2018年1-6月、2017年度、2016年度及2015年度，公司应收账款周转率分别为1.40次（未年化）、3.75次、3.91次和4.16次；存货周转率分别为0.35次（未年化）、0.95次、1.03次和1.06次；总资产周转率分别为0.21次（未年化）、0.56次、0.57次和0.59次，最近三年基本维持在相对稳定的水平。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司的经营业绩如下表所示：
单位：万元
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报告期内，最近三年公司的经营规模和盈利水平保持了持续的增长，主要是由于公司近几年环保设备制造收入规模不断提高，使公司的收入和利润实现稳定增长。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
■
本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
本次发行募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策及执行情况
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）现金分红比例的规定
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）股利分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司在中期或者年终进行现金分红。如公司因经营需要，当年暂不进行现金利润分配的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
（四）股票股利发放条件
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（五）利润分配政策的决策程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求、股东回报规划和《公司章程》的规定提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（二）公司2018-2020年股东回报规划
根据中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）和公司章程等相关文件规定，为维护公司股东依法享有资产收益等权利，明确和完善公司利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性。发行人综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、资金成本以及外部融资环境等因素，特制定《分红政策及未来三年股东回报规划（2018-2020）》（以下简称“规划”）。本规划的重点内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析经营发展规划、股东回报、公司资金状况、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、规划的制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东的意见。
3、公司未来三年（2018-2020年）的股东回报规划
（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行利润分配。
（2）公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金流量状况能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于未来三年实现年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（3）在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积转增股本等方案。
（4）在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
4、未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
（2）公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（三）利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2015年利润分配方案为：以截止2015年12月31日公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.60元（含税），共派发现金171,048,000.00元，本年度不进行资本公积转增股本。
（2）2016年利润分配方案为：以截止2016年12月31日公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.90元（含税），共派发现金203,119,500.00元，本年度不进行资本公积转增股本。
（3）2017年利润分配方案为：以截止2017年12月31日公司总股本106,905万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.10元（含税），共派发现金224,500,500.00元，本年度不进行资本公积转增股本。
公司近三年现金分红情况如下：
单位：元
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2015-2017年以现金方式累计分配的利润为59,866.80万元，占该三年实现的年均净利润的92.18%。
请审议！
议案四、关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及代表：
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）拟公开发行可转换公司债券募集资金。公司董事会对本次发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析如下：
一、本次募集资金投资项目计划
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过180,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
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本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将按照实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目。募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）环保输送装备及智能制造项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村（龙岩市经济技术开发区），项目主体建设期预计为16个月。本项目计划建设2条焊管全自动智能制造生产线、4条托辊全自动化智能制造生产线、2条管式桁架全自动智能制造生产线。达产后具备100万只托辊、3万吨管式桁架、1万吨立柱钢构的产能。
2、项目投资概算
项目总投资68,580.05万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
圆管带式输送机是采用卷成圆管状的输送带在机架上输送物料的设备。其工作原理为：物料从尾部加料漏斗处进入加料段，输送带由平形变为U型，再经过过渡段逐渐变为圆管状，把物料包住密闭运行，输送到头部过滤时，圆管状输送带由U形渐渐展成平形，把物料卸掉。
自1972年圆管带式输送机诞生以来，在粮食、煤炭、化工等基础大宗货物运输领域得到了愈发广泛的运用。与传统运输方式相比，管带运输有如下优势：首先，更加环保和安全。运输里程在20公里以内的基础大宗货物通常采用汽车运输，该方式存在货物扬尘、物料抛洒、尾气排放等问题及交通安全隐患，选用管带运输的方式可以有效规避类似问题。其次，能够降低输送成本，正常管带的管径为600mm，每小时可运输3,000多吨煤，明显高于汽车的运量，中长距离、大体量运输选择管带方式将会大幅降低运输成本。再次，管带输送很灵活，可爬升角度大并且支持转弯，而传统皮带运输途中每处拐弯都需要新建中转站进行衔接，增加建设成本。
在国内环保政策趋紧的形势下，更多企业倾向于升级其环保设施，降低散料输送的无组织排放。此外，政府积极鼓励发展节能环保产业、清洁生产产业，圆管带式输送机产品由于其出色的环保特性，未来在各领域将有巨大的市场需求量。
托辊、管式桁架是圆管带式输送机的核心部件，管带机需要采购大量的托辊，并制造数量众多的桁架，此两项材料的成本约占管带运输工程合同总额的50%左右。本项目的执行，将提升公司核心竞争力，摆脱关键部件受制于人的局面，大大提高公司在输送设备制造领域的地位。
（2）项目建设必要性
占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、散料输送等，其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气污染治理进入后半场，管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现，市场前景突出。公司已提前布局，不断深入开拓环保输送装备市场，着力开拓以管带为主体的环保输送系统，以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同目标为15-20亿元。
完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造能力薄弱，作为专业提供环保输送系统的公司，却不具备托辊等关键部件的生产能力。另一方面，现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂，缺乏智能化生产设备，对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后，智能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量，让公司搭上“工业4.0”的快车。
提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置，若输送系统停运则企业的生产将被迫停止，造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量很大程度决定了输送系统的稳定可靠性，管带机主要部件如托辊、胶带的品质已成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降低，也可能导致中标机会丧失。因此，想要大力发展管带运输业务，必须实现核心部件的自主生产。通过自主生产，完全掌握原材料的品质，加强对制造全过程的监控，并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性，能够提升公司的核心竞争能力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入42,129.31万元，项目税后内部收益率为14.46%，税后投资回收期为8.02年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（二）高性能复合环保吸收剂项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点为龙岩市新罗区东肖镇黄邦村（龙岩市经济技术开发区），项目建设期预计为16个月。本项目计划建设高性能复合环保吸收剂制备生产线4条，建成后拥有25万吨高性能复合环保吸收剂产能。
2、项目投资概算
项目总投资22,759.91万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
“十二五”期间，环保部出台一系列电力、钢铁及工业窑炉等大气污染控制新法规。特别是国家把打赢“蓝天保卫战”上升为国家战略后，各地纷纷掀起“超低排放”攻坚战的高潮。干法脱硫工艺因其不存在腐蚀、结垢和堵塞问题，具有脱除效率高、系统简单、投资少、占地面积小、耗水量少、无废水产生、脱除重金属（Hg）和酸性气体（SO3）等优点，特别适合富煤缺水地区和环境重点区域的烟气治理，并且在非电领域大气治理占据着主导地位。经过多年的快速发展，以龙净环保干法脱硫为代表的干法脱硫项目，在各类烟气治理装置中占有了相当比重的体量。
干法脱硫技术的推广和应用催生了干法脱硫用环保吸收剂（以下简称“环保吸收剂”）的市场，环保吸收剂的用量逐年攀升，尤其是在环保监察越来越严格的情况下，脱硫业主时时刻刻都需要足量、稳定供应的环保吸收剂。环保吸收剂对烟气治理设施的性能、成本等都有着重要的影响，但目前国内并无专业的环保吸收剂产品供应，生产呈现“小、散、乱”的无序局面，所生产的低品质吸收剂，与合格的大气污染治理用环保吸收剂的要求差距很大。业主所使用的吸收剂大部分来源于原有的传统石灰行业，导致脱硫装置吸收剂耗量大增，严重影响环保装置运行的经济性和稳定性。
以福建区域为例，用于干法脱硫的环保吸收剂品质普遍存在纯度低、比表面积差的情况，造成干法脱硫系统钙硫比过高、副产物量大等一系列问题，影响系统运行的经济性和稳定性。环保行业急需专用高性能复合环保吸收剂，为此公司自2015年起开始密切关注环保吸收剂行业情况和国外先进生产技术，并组织技术力量开展高性能复合环保吸收剂的研究与开发，目前已具备充分的技术储备。
（2）项目建设必要性
助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺，对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切，高性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户，对环保吸收剂的需求量已超过42万吨/年。项目的实施能够解决下游用户需求。
企业可持续发展的需要。项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入20,812.50万元，税后内部收益率为25.29%，税后投资回收期为5.40年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（三）废水处理产品生产与研发基地建设项目
1、项目基本情况
本项目由全资子公司天津龙净环保科技有限公司作为实施主体，建设地点为龙净环保天津园区内，项目工程建设期为20个月。本项目计划建设废水处理膜产品生产线，臭氧发生器生产线，紫外c水消毒设备生产线。
2、项目投资概算
项目总投资65,766.89万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
《2017中国环境状况公报》显示，我国112个重要湖泊（水库）中，Ⅰ类水质的湖泊（水库）6个，占5.4%；Ⅱ类27个，占24.1%；Ⅲ类37个，占33.0%；Ⅳ类22个，占19.6%；Ⅴ类8个，占7.1%；劣Ⅴ类12个，占10.7%。此外，在全国31个省（区、市）233个地市级行政区，以浅水为主的浅层地下水和承压水为主的中深层地下水为对象的5,100个监测点（其中国家级监测点1,000个）中，监测结果为较差级和极差级的占比高达51.8%和14.8%。由此可见，目前国内水污染问题依然很严重，污水处理空间大，增量和存量均有发展机会。
水资源问题已经影响到了经济社会的可持续发展，国家为此制定了水资源可持续发展战略，其中节流、治污、多渠道开源是核心内容。随着《水污染防治行动计划》的出台，政府将在污水处理、工业废水、全面控制污染物排放等多方面进行强力监管并启动严格问责制。经传统水处理工艺处理后的污水往往难以达到废水排放相关标准,在政策持续出台与完善的背景下，废水资源化利用、市政提标改造、中水回用、工业废水零排放将得到快速发展，水污染治理领域将成为下一个风口。
（2）项目建设必要性
生态环境保护的需求。近年来，随着《新环保法》、《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》、《水污染行动计划》等一系列环保法规政策的出台和实施，提高用水效率，实现节水和废水的有效再利用已成为必然的选择。寻求处理效果更好、工艺稳定性更强、运行费用更低的水处理工艺，实现废水零排放的目标，已成为产业发展的内在需求。
设备和技术产业化的需求。在目前国家开始实施更严格的环境保护政策和严峻的水污染问题的大背景下，膜技术以其优越的水处理性能而备受关注。掌握膜元件生产和研发是整个膜法水处理产业链的技术核心，也是行业利润高点。目前，纯粹的膜制造企业逐步向产业链下游延伸，而龙净环保作为环保龙头企业从膜产业的技术核心入手，建设自有的膜产品研发实验室及其工业生产线，对于推动膜技术及其设备的产业化具有重要意义。
战略发展需要。为落实龙净环保的大环保战略，公司业务范围将朝着非大气治理类的环保领域及上下游延伸。通过建设中小试验室、水质分析检测试验室、水处理核心设备生产线、水处理核心产品及技术研发中心，公司可快速掌握和逐步形成具有龙净环保特色的水处理关键技术，并完全具备水处理核心设备制造能力和自供能力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入77,130.00万元，税后内部收益率为16.08％，税后投资回收期为7.27年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（四）VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点位于龙岩市龙净环保工业园内，项目建设期预计为20个月。本项目计划建设VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线各2条。建成达产后可实现260套/年的分子筛转轮和200套/年的RTO燃烧炉产能。
2、项目投资概算
项目总投资27,411.33万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
VOCs是指烃类化合物、苯系物等挥发性有机污染物。通常具有较强刺激性和毒性，部分具有“致畸、致癌、致病”性。VOCs不但会生成臭氧，也是PM2.5的来源之一。其污染具扩散速度快、影响范围广、难以集中收集处理等特点。据相关数据显示，我国VOCs的绝对排放量要比二氧化硫、氮氧化物和粉尘的排放量都高，每年超过2,000万吨。
近两年随着国家对环境保护的重视，各种政策法规以及标准陆续发布，环保产业驶入了发展的快车道。作为环保的重要一部分，VOCs治理备受关注，各级政府积极发文推动VOCs治理市场的发展，VOCs治理迎来“政策暖风”。随着国家“大气十条”和新大气法的贯彻实施，VOCs治理与监测行业将得到快速发展。VOCs市场也将成为大气治理环保类企业争夺的下一个主要领域。
“分子筛吸附浓缩转轮”技术是当前VOCs治理方式中最令人期待的技术之一。在这种情况下，龙净环保努力跻身于VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置制造行业，既响应国家加快建设节约型社会要求，同时也可以提升公司技术实力，增强核心竞争力。
（2）项目实施必要性
国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业挥发性有机物削减行动计划》指出，到2018年，工业行业VOCs排放量比2015年削减330万吨以上；提出“坚持源头削减、过程控制为重点，兼顾末端治理的全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs种类多，排放行业多，排放源分散，治理技术复杂。目前国内VOCs治理企业整体处于小而散的状态，VOCs废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的VOCs废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。
企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断提升自身核心竞争力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入55,080.00万元，税后内部收益率为15.57%，税后投资回收期为7.39年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（五）烟气消白产品生产线建设项目
1、项目基本情况
本项目由全资子公司宿迁龙净环保科技有限公司作为实施主体，建设地点为龙净环保宿迁园区内，项目建设期预计为16个月。本项目计划建设LGGH零泄漏气气换热装置、LPE真空热管换热器、HTC高导热纳米复合材料换热器三种烟气消白产品生产线。建成后形成年产4,000吨LGGH零泄漏气气换热装置烟气消白烟产品、1,000吨LPE真空热管换热器烟气消白烟产品、500吨HTC高导热纳米复合材料换热器烟气消白烟产品产能。
2、项目投资概算
项目总投资12,274.72万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
湿法脱硫工艺的喷淋降温过程会导致脱硫后烟气的含水率大幅增加，产生“白烟”，使得环保意识日益提高的老百姓误认为企业在大量排污，相关企业的超低排放改造效果大打折扣。此外，湿法脱硫后的湿烟气携带的硫酸盐、硝酸盐等物质，加重了雾霾的形成，且湿法脱硫后湿烟气水蒸气含量达到10%-16%，直接排放将浪费大量水资源。
白烟治理在扩大和升级的“蓝天保卫战”以及节水的呼声中被毫无悬念地提上日程。近两年来，上海、浙江、天津、河北、山西、江苏徐州、广东等地都下发了要求治理烟囱白烟的地方文件，其他省份及地区也在积极推动地方文件落地，白烟治理越来越受到重视。
龙净环保早在2010年率先在国内倡导了低低温燃煤烟气高效处理系统应用技术，在烟气余热利用方面积累了丰富的工程技术服务经验，并牵头制定了行业标准。对于烟气消白技术，公司借助国家级电力工业环保工程研发中心的力量，落实了前期技术研发，完成了“烟气喷淋冷却、间壁式烟气换热降温和浆液冷凝”三大技术的攻关，取得了相关的发明专利，且在工业应用应用领域实现了突破，在国内形成了较强的综合竞争能力。公司目标在消白烟市场占有率达到30%-40%。
（2）项目建设必要性
当今消白烟市场竞争日益激烈，绝大部分的消白烟项目都是低价中标，产品成本已经成为消白项目是否中标的一个重要因素。目前龙净环保还没有LPE真空热管换热器及HTC高导热纳米复合材料换热器的生产线，所外购的换热器质量参差不齐。如何降低成本，提高烟气消白产品的质量是公司必须要重视的问题。
本项目的建设有助于完善公司战略布局，实现烟气消白产品的配套保障能力，降低烟气消白产品的生产成本，提高产品的市场竞争能力，实现更大规模的经济效益。项目建设可新增企业发展后劲，为下一步的技术升级及后续市场拓展打下坚实的基础，有助于企业的可持续发展。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，预计每年实现销售收入21,025.86万元，税后内部收益率为25.26%，税后投资回收期为5.82年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
（六）燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目
1、项目基本情况
本项目由龙净环保作为实施主体，建设地点为龙岩市龙净环保工业园，项目主体建设期预计为21个月。本项目计划建设数据中心机房1个，并采购相关软硬件设备，包括数据资源采集及虚拟化硬件、存储及计算服务器、虚拟化软件、数据分析优化模型等，建成后拥有230个电厂的智能环保工程实施能力。
2、项目投资概算
项目总投资5,541.82万元，截至本次董事会决议日，公司尚未就该项目予以投入，具体项目投资明细如下：
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3、项目背景及必要性分析
（1）项目实施背景
当前我国经济发展进入新常态，产业结构优化明显加快，能源消费增速放缓，资源性、高耗能、高排放产业发展逐渐衰减。但国内能源需求刚性增长，资源环境问题仍是制约我国经济社会发展的瓶颈之一，节能减排依然形势严峻、任务艰巨。加强高能耗行业能耗管控，在重点耗能行业全面推行能效对标，推进工业企业能源管控中心建设，推广工业智能化用能监测和诊断技术已成为趋势。
节能减排一直是电力行业关注的重点，尤其是燃煤电厂的诸多环保设备。当前燃煤电厂烟气净化设备如除尘、脱硫、脱硝等虽然表面相互连通，但彼此独立运行，缺乏一体化、科学化、智能化的大数据分析管理平台，很多时候主要依据操作人员的经验进行调节控制，不仅运维成本高、效率低，而且难以实现设备间精准的协同提效，无形中造成了大量的能源损耗和治污效果的频繁波动。本项目基于物联网、大数据、云计算、人工智能和即时通讯等技术，开发燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心，帮助火电企业实现治污设备远程智能运维和节能降耗，实现设备间的优化运行、预防性维修、远程运维等。同时也有利于公司根据设备的实际运行数据提升运行效率，并通过开展备件和维修服务的精准营销，增加用户粘性，形成用户全生命周期的服务体系。
（2）项目建设必要性
推进烟气环保岛项目的必要举措。对于大部分燃煤电厂来说，目前烟气治理岛中绝大部分治污设备属于非智能设备，自动化程度低、运行效率低、设备之间协同程度低。智能环保数据中心实施后，通过智能化数据跟踪、分析和挖掘，实现设备间精准的协同配合，可大幅提高整体设备的运行效率，及时发现运行的潜在风险、降低故障发生频次，加快设备检修进程，对于龙净环保烟气环保岛项目的推进意义重大。
解决客户的需求，提高客户粘性。目前公司电除尘事业部的客户已超过600家，合计采用设备1,200余台套，但售后备件、检修业务的年均效益仅为2,000万元左右，用户黏度很低。继续采取用户回访和被动等待用户上门的传统售后服务方式已无法满足用户群体急剧膨胀的现状。通过实时运行数据和排放数据的全方位监测和深度分析寻优，帮助客户实现远程风险动态监控、及时了解用户需求乃至引导用户需求，能够拉近公司与用户的距离，提供长期稳定的运维服务业务。
开发新的利润点，提高公司盈利能力。本项目虽前期投入较大，但设备建成后，新增用户的建设资金投入量较小，且每年能够收取稳定的远程运维服务费用，因此项目的利润率远高于传统业务的水平。本项目的实施将提高公司的整体盈利能力。
4、项目经济效益评价
根据项目可行性研究报告，项目建成达产后，15年计算期平均每年实现销售收入6,953.48万元，税后内部收益率为33.30%，税后投资回收期为5.83年（含建设期）。从财务角度综合分析评价，本项目具有良好的盈利能力。
5、项目涉及的政府报批情况
本项目的相关报批事项正在办理过程中。
三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司大环保战略的发展方向，是对公司目前产品和业务线的重要补充、对公司传统业务的扩展延伸，具有良好的市场发展前景。本次发行有利于公司充分利用现有客户资源、核心技术、项目经验和销售渠道优势，扩充产品和业务线，巩固公司市场地位，提升持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司资产规模将大幅增加，这将进一步增强公司的资本实力和抗风险能力。随着公司募投项目的陆续投产和建成，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升。但由于募投项目的建设和建成后达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益，公司存在发行后短期内净资产收益率下降的风险。
四、可行性分析结论
综上所述，经董事会认真分析论证认为，公司本次公开发行可转换公司债券，运用募集资金投资于环保输送装备及智能制造项目、高性能复合环保吸收剂项目、废水处理产品生产与研发基地建设项目、VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目、烟气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目符合公司当前的发展战略，具备实施的必要性和可行性。本次募投项目的实施，有助于弥补公司产品和业务线扩充、新业务市场开拓的资金短板，有利于增强公司核心竞争力，为公司带来良好的投资效益，符合公司及全体股东的利益。
请审议！
议案五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
议案
各位股东及代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提请股东大会批准。”
2009年4月29日，中国证券监督管理委员会以《关于核准福建龙净环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]345号），核准本公司非公开发行不超过5,740万股新股。2009年5月，本公司实际非公开发行股票4,090万股，每股面值1元人民币，发行价格为15.50元/股，募集资金总额为63,395.00万元，扣除与发行有关的费用1,726.09万元，实际募集资金总额61,668.91万元，其中计入股本4,090万元，计入资本公积57,578.91万元。截至2009年5月18日，上述款项全部实缴到账，由天健光华所对募集资金到位情况出具天健光华验（2009）GF字第020009号《验资报告》。截至2012年3月30日，上述募集资金已经全部使用完毕，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
公司自2009年非公开发行股票后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次公开发行可转换公司债券无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
请审议！
议案六、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“龙净环保”）就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。具体如下：
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于环保输送装备及智能制造项目、高性能复合环保吸收剂项目、废水处理产品生产与研发基地建设项目、VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目、烟气消白产品生产线建设项目、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目。
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2018年12月31日完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、分别假设截至2019年6月30日全部转股或截至2019年12月31日全部未转股两种情形（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
4、本次发行可转债募集资金总额为人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），不考虑发行费用的影响（本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定）；
5、2017年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为72,432.66万元和65,785.59万元；假设2018年、2019年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平（该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对 2018年度、2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测）；
6、假设本次可转换公司债券的转股价格为9.84元/股（该价格为2018年10月12日前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。公司2017年度分配现金股利22,450.05万元，权益分派已于2018年6月29日实施完毕，假设2018年度现金分红金额及发放时间与2017年度相同。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018 年度经营情况及趋势的判断）；
8、假设2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；假设2019年12月31日归属于母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额+可转债转股（如有）增加的所有者权益；
9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将影响公司的税后利润，可能造成摊薄公司普通股股东的即期回报的情况。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降；另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）募集资金投资项目概况
本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
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（二）本次发行的必要性和合理性
2017年随着燃煤电厂超低排放改造工作的基本完成，新上机组也非常有限，电力行业市场较2016年有所下滑，行业拐点已现，以燃煤电厂除尘、脱硫、脱销为主要业务的上市公司业绩普遍承压。公司在深入研究后对经营战略进行了调整，吹响向大环保进军的号角，积极开展新技术、新领域布局。
本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
1、环保输送装备及智能制造项目的必要性和合理性
占领管带输送市场。龙净环保主要产品有除尘、烟气余热利用、脱硫脱硝、散料输送等，其中散料输送包括普通皮带、管带、气力输送三类。随着电厂大气污染治理进入后半场，管式皮带输送机在环保输送市场潜力将逐渐显现，市场前景突出。公司已提前布局，不断深入开拓环保输送装备市场，着力开拓以管带为主体的环保输送系统，以管带工程为主的散料环保输送业务三年后的年新增合同目标为15-20亿元。
完善制造能力。龙净环保的散料输送生产制造能力相比于大气环保生产制造能力薄弱，作为专业提供环保输送系统的公司，却不具备托辊等关键部件的生产能力。另一方面，现有制造厂均为多年前建设的普通钢结构生产厂，缺乏智能化生产设备，对于某些关键精细部件的生产质量把控能力不足。本项目建成后，智能化的生产线将大大提升公司的生产效率及产品质量，让公司搭上“工业4.0”的快车。
提升核心竞争力。输送系统是工业企业整个生产系统的核心装置，若输送系统停运则企业的生产将被迫停止，造成的损失巨大。而输送装置的关键部件质量很大程度决定了输送系统的稳定可靠性，管带机主要部件如托辊、胶带的品质已成为企业的核心竞争力的重要组成部分。缺失核心竞争能力的后果不仅是利润降低，也可能导致中标机会丧失。因此，想要大力发展管带运输业务，必须实现核心部件的自主生产。通过自主生产，完全掌握原材料的品质，加强对制造全过程的监控，并采用智能生产方式来保证产品质量的稳定性，能够提升公司的核心竞争能力。
2、高性能复合环保吸收剂项目的必要性和合理性
助力国家打赢“蓝天保卫战”，解决雾霾的需要。高性能复合环保吸收剂作为烟气治理装置的专用环保原料，可大幅提高脱硫效率，减少吸收剂消耗，同时可以吸附烟气中的重金属汞等多种污染物对污染减排，对消除雾霾及打赢“蓝天保卫战”，起到非常积极的作用。该项目的实施，契合国家大政方针，符合国家环境治理的需要，具有很强的环境效应和社会效应。
适应市场需求。随着国家对环境保护的愈加重视，龙净环保干法超净工艺已成为工业烟气治理的主流工艺，对高性能复合环保吸收剂的需求也越发迫切，高性能复合环保吸收剂存在市场空白。仅龙净环保在福建省内的现有火电厂、钢铁厂和玻璃窑炉、垃圾焚烧厂客户，对环保吸收剂的需求量已超过42万吨/年。项目的实施能够解决下游用户需求。
企业可持续发展的需要。项目建成后，公司将从环保装备制造商拓展成为具备环保耗材生产能力的企业。生产具有长期稳定需求特点的高性能环保吸收剂，有助于企业的可持续发展。同时高性能吸收剂能保证系统更加高效稳定运行，对于公司“干式超净+”工艺的推广，形成上下游产业链联动意义重大。
3、废水处理产品生产与研发基地建设项目的必要性和合理性
生态环境保护的需求。近年来，随着《新环保法》、《国务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》、《水污染行动计划》等一系列环保法规政策的出台和实施，提高用水效率，实现节水和废水的有效再利用已成为必然的选择。寻求处理效果更好、工艺稳定性更强、运行费用更低的水处理工艺，实现废水零排放的目标，已成为产业发展的内在需求。
设备和技术产业化的需求。在目前国家开始实施更严格的环境保护政策和严峻的水污染问题的大背景下，膜技术以其优越的水处理性能而备受关注。掌握膜元件生产和研发是整个膜法水处理产业链的技术核心，也是行业利润高点。目前，纯粹的膜制造企业逐步向产业链下游延伸，而龙净环保作为环保龙头企业从膜产业的技术核心入手，建设自有的膜产品研发实验室及其工业生产线，对于推动膜技术及其设备的产业化具有重要意义。
战略发展需要。为落实龙净环保的大环保战略，公司业务范围将朝着非大气治理类的环保领域及上下游延伸。通过建设中小试验室、水质分析检测试验室、水处理核心设备生产线、水处理核心产品及技术研发中心，公司可快速掌握和逐步形成具有龙净环保特色的水处理关键技术，并完全具备水处理核心设备制造能力和自供能力。
4、VOCs吸附浓缩装置和氧化焚烧装置生产线建设项目的必要性和合理性
国家和地方战略布局和产业发展的需要。工信部、财政部颁布的《重点行业挥发性有机物削减行动计划》指出，到2018年，工业行业VOCs排放量比2015年削减330万吨以上；提出“坚持源头削减、过程控制为重点，兼顾末端治理的全过程防治理念”。与除尘、脱硫脱硝相比，VOCs种类多，排放行业多，排放源分散，治理技术复杂。目前国内VOCs治理企业整体处于小而散的状态，VOCs废气治理现状还存在不足，需要不断发展和进步。为实现采用更先进、科学的治理方法进行更加彻底的VOCs废气治理的目标，需要行业龙头企业带头进行研发与生产投入。
企业战略布局和市场发展的需要。龙净环保长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试、运营。公司战略定位是打造具有国际竞争力的世界一流生态环保企业，在发展方向上，坚定做好大气环保的传统优势业务，同时快速进军大环保领域，横跨全产业链，覆盖全环保领域。建设VOCs治理设备生产线符合公司做好大气环保业务的战略需求。此外，公司的主要竞争对手均为国内外同行业先进企业，为了在竞争中保持优势，势必要不断提升自身核心竞争力。
5、烟气消白产品生产线建设项目的必要性和合理性
当今消白烟市场竞争日益激烈，绝大部分的消白烟项目都是低价中标，产品成本已经成为消白项目是否中标的一个重要因素。目前龙净环保还没有LPE真空热管换热器及HTC高导热纳米复合材料换热器的生产线，所外购的换热器质量参差不齐。如何降低成本，提高烟气消白产品的质量是公司必须要重视的问题。
本项目的建设有助于完善公司战略布局，实现烟气消白产品的配套保障能力，降低烟气消白产品的生产成本，提高产品的市场竞争能力，实现更大规模的经济效益。项目建设可新增企业发展后劲，为下一步的技术升级及后续市场拓展打下坚实的基础，有助于企业的可持续发展。
6、燃煤烟气智慧环保岛应用数据中心项目的必要性和合理性
推进烟气环保岛项目的必要举措。对于大部分燃煤电厂来说，目前烟气治理岛中绝大部分治污设备属于非智能设备，自动化程度低、运行效率低、设备之间协同程度低。智能环保数据中心实施后，通过智能化数据跟踪、分析和挖掘，实现设备间精准的协同配合，可大幅提高整体设备的运行效率，及时发现运行的潜在风险、降低故障发生频次，加快设备检修进程，对于龙净环保烟气环保岛项目的推进意义重大。
解决客户的需求，提高客户粘性。目前龙净电除尘事业部的客户已超过600家，合计采用设备1,200余台套，但售后备件、检修业务的年均效益仅为2,000万元左右，用户黏度很低。继续采取用户回访和被动等待用户上门的传统售后服务方式已无法满足用户群体急剧膨胀的现状。通过实时运行数据和排放数据的全方位监测和深度分析寻优，帮助客户实现远程风险动态监控、及时了解用户需求乃至引导用户需求，能够拉近龙净与用户的距离，提供长期稳定的运维服务业务。
开发新的利润点，提高公司盈利能力。本项目虽前期投入较大，但设备建成后，新增用户的建设资金投入量较小，且每年能够收取稳定的远程运维服务费用，因此项目的利润率远高于传统业务的水平。本项目的实施将提高公司的整体盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期致力于大气污染控制领域环保产品的研发、设计、制造、安装、调试及运营，拥有除尘、脱硫、脱硝、物料输送、电控五类产品。本次公开发行的募集资金将用于环保输送、大气治理、废水治理类业务的设备、耗材生产线建设，及环保领域节能服务项目建设。
募投项目与现有业务属于同一行业领域，产品的生产工艺、所需生产设备、原材料、销售客户等方面有交叉重合，在业务上有较强的互补性和关联性，具有较大的协同效应。建成后公司将实现主营业务向上游产业的自然延伸，业务范围得到拓展，为公司的大环保行业战略进行布局。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已在研发、生产、运营等方面建立了高效的团队，储备了一批优秀的行业人才。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。募投项目的人员会以内部调配和外部招聘相结合的方式来安排。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司一贯注重技术创新工作，通过多年发展公司技术中心形成了一套成熟的产品和技术研发模式，配备了较为完善的研发设施及研发人才队伍，承担了多项国家级、省级及企业立项研发工作，多项自主技术达到国际先进水平。公司除注重自主研发外，与多所知名院所及国际领先同行业公司亦开展了广泛的交流与合作。
募集资金投向均为公司多年研究、储备的项目，在之前所属细分领域环保政策未落实的阶段，未进行规模化生产。此外，募投项目所需的工艺技术与国内外合作机构、专家进行过充分的交流与指导，得到了有力的外部支持，项目实施不存在技术障碍。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
近年来，随着国家对环境保护的重视，企业的清洁生产要求及污染处罚标准逐步得到提高。各种政策法规以及标准陆续发布与完善，过往被忽视的环境问题如非电力领域大气污染、VOCs污染、扬尘污染、白烟污染也已经得到了充分关注。落实以及升级其环保设施是工业企业的唯一选择，之前还在观望的企业已经没有退路。在此背景下，环保市场得到进一步扩大，环保行业也进入了发展的快车道。
本次募集资金投资项目的下游主要是燃煤电厂、钢铁、玻璃等工业企业，与公司除尘、脱硫、脱销类大气治理业务的目标客户存在较高程度的重叠，募投项目是公司当前业务的延伸，是对现有客户新需求的满足。作为环保领域的领军企业，公司凭借领先的技术工艺水平和优质稳定的产品品质赢得了客户的广泛认可，与下游客户建立了稳固良好的互信合作关系，对募投项目相关的市场拓展信心十足。以高性能复合环保吸收剂项目为例，其产品主要用于采取干法脱硫工艺的大气治理装置，项目的产能计划为25万吨/年，而公司仅在福建一省的已建干法脱硫项目，对吸收剂的需求量即超过42万吨/年，募投项目的市场储备充足。
综上所述，本次公开发行募投项目是在公司原主营业务的基础上对产品线的丰富及向上游的拓展，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。在募集资金投资项目建设过程中，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司拟通过多种方式提升公司竞争力，以填补股东回报，具体措施如下：
（一）强化募集资金管理
公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，制定及规范实行《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
（二）丰富产品线，提升公司核心竞争力
公司在现有业务的基础上，通过扩大自身产能，扩充产品线，同时提升研发能力及生产工艺，进一步增强产品的竞争力及公司核心竞争力。此外，公司将进一步加强质量控制，坚持各个业务环节的标准化管理和控制，提升公司产品的质量和市场美誉度。
（三）加大市场开拓力度，提升公司盈利能力
公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，增强生产及供应能力，在现有销售服务网络基础上完善并扩大经营业务布局，通过不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，提升公司在国内及国际销售市场份额，从而进一步提高公司整体盈利能力。
（四）提高运营效率，加快募集资金投资项目建设
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）公司控股股东、实际控制人对本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本单位/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位/本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本单位/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
请审议！
议案七、关于公司制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及代表：
福建龙净环保股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范福建龙净环保股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。
第二条本规则项下可转换公司债券为公司依据《福建龙净环保股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集并召开，并对本规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。
第五条投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。
第二章债券持有人的权利和义务
第六条可转债债券持有人的权利
（一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
（二）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；
（三）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
第七条可转债债券持有人的义务
（一）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（二）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
第三章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议的权限范围如下：
（一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
（二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（三）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
（七）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第四章债券持有人会议的召集
第九条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
第十条在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（二）公司不能按期支付本次可转债本息；
（三）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（四）拟变更、解聘本期可转债券受托管理人；
（五）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；
（六）修订《债券持有人会议规则》；
（七）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（八）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（一）公司董事会提议；
（二）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（三）法律、行政法规或中国证监会规定的其他机构或人士。
第十一条债券持有人会议的召集
（一）债券持有人会议由公司董事会负责召集；
（二）本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
第十三条债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
（二）提交会议审议的事项；
（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）召集人需要通知的其他事项。
第十四条债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
第十五条召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
第十六条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
第十七条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
第五章债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
第十九条债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
第二十条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
公司可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东、或上述股东、公司及担保人（如有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。
第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名、身份证号码；
（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。
第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
第六章债券持有人会议的召开
第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
第二十五条债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
第二十六条应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第二十七条会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
第二十八条下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。
第二十九条会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
第七章债券持有人会议的表决、决议及会议记录
第三十条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
第三十一条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
第三十二条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
（一）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；
（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。
第三十四条会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
第三十五条会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十六条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。
第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力外：
（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后,对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
第三十九条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。
第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
（四）对每一拟审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管, 保管期限为十年。
第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能做出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四十三条公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第八章附则
第四十四条法律、法规和规则对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除经发行人同意且债券持有人会议决议通过，本规则不得变更。
第四十五条本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的法定信息披露媒体上进行公告。
第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十七条本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：
（一）已兑付本息的债券；
（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；
（三）已转为公司A股股票的债券；
（四）发行人根据约定已回购并注销的债券。
第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十九条本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。
议案八、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及代表：
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券发行工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若在前述期限内，本次公开发行可转换公司债券已经获得中国证监会核准通过的，则授权有效期限延续至公开发行可转换公司债券实施完毕之日止。
请审议！
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