第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人谢冠宏、主管会计工作负责人郑希庆及会计机构负责人(会计主管人员)郑希庆声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

　　与上年同期相比扭亏为盈

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声         公告编号：2018-076

　　共达电声股份有限公司

　　关于公司出售资产暨关联交易的公告

　　■

　　一、关联交易概述

　　1、2018年10月22日，共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，公司拟将全资子公司潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”、“标的公司”）100%的股权以人民币2,600万元转让给葛相军、杨进军（以下合称“交易对方”），在本次交易完成后公司将不再持有欧信电器股权，欧信电器将不再纳入公司合并报表范围。交易双方于同日签订了《股权转让协议》。

　　2、鉴于交易对方葛相军、杨进军在过去十二个月内曾担任公司董事并且是公司实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次资产出售构成关联交易。

　　3、本届董事会董事与交易对方不存在关联关系，本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形。公司独立董事对本次交易予以事前认可，并发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　■

　　本次交易的交易对方葛相军、杨进军均为公司第三届董事会董事，并已于2018年4月13日届满离任；且二者均为过去十二个月内公司实际控制人之一。

　　三、本次交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　标的资产：潍坊市欧信电器有限公司100%股权

　　标的公司主要股东及其持股比例：本公司共达电声股份有限公司持股100%

　　公司类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：9137078476288296XT

　　住所：山东省潍坊市安丘市新安街道青龙湖西路西段路北

　　注册资本： 2000万

　　成立日期：2004年5月29日

　　经营范围：研发、生产和销售声学元器件、半导体类微机电产品，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或者其他衍生产品；与以上产品、技术相关的解决方案和服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　欧信电器最近一年及最近一期主要财务数据：

　　■

　　2、拟转让标的资产受限情形

　　本次公司拟转让的欧信电器100%股权，不存在质押、抵押或其他受限的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等被采取司法措施的情形，亦不涉及债权债务转移问题。

　　3、本次公司拟转让欧信电器100%股权将导致上市公司合并报表范围发生变更。截止本公告日，公司不存在为欧信电器提供担保、委托其理财的情形，不存在欧信电器占用公司资金的情况。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　具有从事证券、期货业务资格的【亚洲（北京）资产评估有限公司】于【2018】年【9】月【26】日出具的“京亚评报字[2018]第096号”《【资产评估报告】》，于评估基准日2018年7月31日，采用资产基础法确定的欧信电器股东全部权益的市场价值为2,581.20万元（大写：人民币贰仟伍佰捌拾壹万贰仟元整）。其中：资产总计账面值为 1,219.43万元，评估值为3,233.17万元，增值额2,013.74万元，增值率165.14%；负债总计账面值为651.97万元，评估值为651.97万元，减值额0.00万元，减值率0.00；股东全部权益账面值为567.46万元，评估值为2,581.20万元，增值额2,013.74万元，增值率354.87%。

　　在前述评估结果的基础上，交易双方协商一致确认欧信电器100%股权的转让价格为人民币2,600万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司（转让方）与葛相军（受让方1）、杨进军（受让方2）于2018年10月22日签订《股权转让协议》，主要内容如下：

　　1、欧信电器100%股权的转让价格为人民币2,600万元（大写：贰仟陆佰万元整）受让方1同意按照本协议约定的条件，受让标的公司60%股权，受让方2同意按照本协议约定的条件，受让标的公司40%股权。

　　2、双方约定，自本协议生效之日起，双方开始办理交接手续，并于交接完毕之日在交接清单上加盖公章并签字确认。双方应自本协议生效之日起[ 15]个工作日内完成全部交接手续。

　　3、支付方式

　　【转让价款分三期支付，具体支付方式安排如下：

　　（1）第一期转让款：人民币600万元（大写：陆佰万元整）

　　本协议生效之日起3日内受让方向转让方指定账户支付第一期转让款人民币600万元（大写：陆佰万元整）。其中受让方1支付转让款人民币360万元（大写：叁佰陆拾万元整），受让方2支付转让款人民币240万元（大写：贰佰肆拾万元整）。

　　（2）第二期转让款：人民币726万元（大写：柒佰贰拾陆万元整）

　　受让方于本协议生效之日起40日内，向转让方指定账户支付第二期转让款人民币726万元（大写：柒佰贰拾陆万元整）。其中受让方1支付转让款人民币435.6万元（大写：肆佰叁拾伍万陆仟元整），受让方2支付转让款人民币290.4万元（大写：贰佰玖拾万肆仟元整）。

　　（3）第三期转让款：人民币1274万元（大写：壹仟贰佰柒拾肆万元整）

　　受让方于2019年7月31日前向转让方指定账户支付第三期转让款人民币1274万元（大写：壹仟贰佰柒拾肆万元整）。其中受让方1支付转让款人民币764.4万元（大写：柒佰陆拾肆万肆仟元整），受让方2支付转让款人民币509.6万元（大写：伍佰零玖万陆仟元整）。

　　4、在标的公司股权转让手续办理完成之日前，标的公司已产生的（包括应履行但尚未履行的）一切债权、债务、税务、经营、担保、法律纠纷等问题由转让方承担全部责任；自标的公司股权转让手续办理完成之日起，标的公司新产生的（包括应履行但尚未履行的）一切债权、债务、税务、经营、担保、法律纠纷等问题由受让方承担全部责任。

　　5、协议的生效：本协议经转让方与受让方完成签署，且经转让方董事会通过之日起生效。

　　六、关联交易目的及对上市公司的影响

　　1、本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低经营风险，符合公司整体发展战略。

　　2、本次资产处置有利于公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力。

　　3、本次资产出售会增加公司现金净流入，预计为公司增加利润约500万元，将对公司财务产生积极影响。

　　4、本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司《公司章程》、

　　《关联交易管理制度》的规定，未损害本公司及股东，特别是中小股东的利益。本次关联交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。

　　七、近十二个月内公司与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　近十二个月内，公司与葛相军、杨进军（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为￥1388314.72元（已按照《上市规则》规定履行相关程序及公告义务的，则不再纳入前述的累计计算范围）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　在审议本次关联交易的议案之前，公司董事会已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅，得到了公司独立董事的事前认可。

　　独立董事认为，公司本次出售资产的关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低日常经营风险，促进公司资本的有效配置，符合公司整体发展战略。符合公司和全体股东的利益。独立董事同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：（1）公司向关联方转让潍坊市欧信电器有限责任公司100%股权事宜，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）本次关联交易履行了必要的审批程序，本届董事会董事与交易对方不存在关联关系，本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形，公司董事会审议本次关联交易的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，审议结果合法、有效。因此，共达电声全体独立董事一致同意本次关联交易事宜。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司出售资产曁关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司出售资产曁关联交易的独立意见；

　　4、股权转让协议；

　　5、公司第四届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002655          证券简称：共达电声         公告编号：2018-077

　　共达电声股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议公告

　　■ 

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届董事会第八次会议（以下简称“本次会议”）由公司董事长谢冠宏先生召集并于2018年10月17日以专人送达及电子邮件的方式向共达电声全体董事发出了会议通知。会议于2018年10月22日下午2:00以现场结合电话通讯表决方式召开。本次会议由谢冠宏先生主持，应到董事9人，实际参会董事9人，公司监事、董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《共达电声股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

　　1、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　详见公司于同日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《2018年第三季度报告全文及正文》，以及刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》的《2018年第三季度报告正文》。

　　2、《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　为进一步提高公司产能及经营集中管理，提高运营效率，增强产品市场竞争力。公司拟将潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”）100%股权（以下简称“标的股权”）转让给关联方葛相军、杨进军。根据【亚洲（北京）资产评估有限公司】于【2018】年【9】月【26】日出具的“京亚评报字[2018]第096号”《【资产评估报告】》，标的股权截至评估基准日【2018】年【7】月【31】日的评估值为人民币2,581.20万元。基于前述评估结果，交易双方经协商共同达成一致：欧信电器100%股权的转让价格为人民币2,600万元（大写：贰仟陆佰万元整）。

　　交易对方葛相军、杨进军在过去十二个月内曾担任公司董事并且是公司原实际控制人之一，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。

　　公司独立董事对前述事项予以了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《共达电声股份有限公司关于公司出售资产暨关联交易的公告》、《共达电声股份有限公司独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见》、《共达电声股份有限公司独立董事关于公司出售资产暨关联交易的独立意见》详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》及指定披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司出售资产暨关联交易的独立意见；

　　4、深交所要求的其他文件。

　　特此公告！

　　共达电声股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002655         证券简称：共达电声         公告编号：2018-078

　　共达电声股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况：

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）由公司监事会主席舒娅女士召集并于2018年10月17日以电子邮件方式向公司全体现任监事及有关人员发出了《关于召开公司第四届监事会第七次会议的通知》。2018年10月22日公司第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）以通讯结合现场方式召开。本次会议应到3人，实际出席3人。董事会秘书列席会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　与会监事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

　　1、《关于公司2018年第三季度报告全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年第三季度全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为本次出售资产构成关联交易。本届董事会董事与交易对方不存在关联关系，本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形，本次关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为。

　　特此公告。

　　共达电声股份有限公司监事会

　　2018年10月22日

　　共达电声股份有限公司独立董事关于公司出售资产曁关联交易的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》等有关规定，作为共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”或“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司第四届董事会第八次会议中的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》，现就该议案所涉事宜发表独立意见如下：

　　1、公司向关联方转让潍坊市欧信电器有限责任公司100%股权事宜，符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次关联交易履行了必要的审批程序，本届董事会董事与交易对方不存在关联关系，本次董事会不存在需关联董事回避表决的情形，公司董事会审议本次关联交易的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，审议结果合法、有效。

　　综上，共达电声独立董事一致同意本次关联交易事宜。

　　独立董事：张志学、王立彦、杨步湘

　　2018年10月22日

　　共达电声股份有限公司独立董事

　　关于公司出售资产暨关联交易的事前认可意见

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）将于2018年10月22日召开公司第四届董事会第八次会议，拟审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《共达电声股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，我们通过认真审阅《关于公司出售资产暨关联交易的议案》及相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次向关联方出售资产暨关联交易事宜发表意见如下：

　　独立董事认为，公司本次出售资产的关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的规定，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次交易是对公司亏损资产的处置，有利于降低日常经营风险，促进公司资本的有效配置，符合公司整体发展战略。符合公司和全体股东的利益。独立董事同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　因此，我们同意将《关于公司出售资产暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第八次会议审议。

　　独立董事：张志学、王立彦、杨步湘