第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人郭翥、主管会计工作负责人沈斌及会计机构负责人(会计主管人员)陶章燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　一、公司因信息披露违法违规被部分投资者起诉事项的进展及解决方案

　　2016年7月27日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》（沪[2016]5号），因公司存在“未依法披露和关联自然人的关联交易行为”“未依法披露重大事件签署意向协议事项”等信息披露违法违规事项，中国证券监督管理委员会上海监管局对公司及公司时任董事长暨实际控制人、财务总监及董事会秘书给予警告及罚款的行政处罚。在公司被上海证监局处罚后，缪冬平、刘清、钟小荣等480名投资者于2016年8月至2018年9月期间分别向上海第二中级人民法院对公司提起了诉讼，要求公司对其在信息披露违法违规期间的投资损失进行赔偿，并按全部投资损失提出总金额合计为8438.46万元的索赔，上述案件由上海市第二中级人民法院分批次受理、立案、审理，并对部分案件进行了一审判决，公司依法对已经作出一审判决的案件提起了上诉，上海市高级人民法院已对公司提起的上诉依法予以受理、审理，并对部分上诉案件作出终审判决。针对法院作出的终审判决，公司已经向最高人民法院申请再审，最高人民法院已作出提审的裁定，裁定中止执行原审判决，并依法进行立案审理。对于投资者的诉讼，公司已按上述投资者提出的诉讼金额的80%计提了预计负债，其中计入2016年度营业外支出831.26万元，计入2017年1-12月营业外支出3,522.17万元，计入2018年1-9月营业外支出2,417.23万元。如果法院判决公司对上述投资者诉讼承担赔偿责任，公司会使用原控股子公司浙江德美破产清算及涉案人员追回款项优先赔偿投资者。此外，公司控股股东顺灏投资承诺：若公司从浙江德美破产清算及涉案人员追回的款项不足以覆盖上述公众股东诉讼事项产生的损失，顺灏投资将为上市公司承担兜底补偿责任，确保上市公司不会因此事项遭受任何经济损失。虽然公司已针对目前的诉讼标的80%计提预计负债，但如果未来有新的投资者追加诉讼，公司将根据诉讼金额进一步增加预计负债计提，从而可能对公司当期经营业绩产生不利影响。对于这一情况，公司将会同律师团队积极地开展诉讼应对工作，努力在法律许可范围内维护公司和广大投资者的合法权益。

　　二、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产清算进展情况

　　浙江省桐乡市人民法院于2016年上半年裁定公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装材料有限公司）破产，浙江德美彩印有限公司破产管理人根据《中华人民共和国企业破产法》等的相关规定组织进行了破产财产清算，并拟订了《浙江德美破产财产的分配方案》，浙江省桐乡市人民法院下发（2015）嘉桐破字第4号之23《民事裁定书》，对该财产分配方案予以认可。根据破产管理人拟订的财产分配方案，公司于2018年2月12日收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额32,459,250.52元（其中：优先权债权金额1,964,904元、普通破产债权金额30,494,346.52元）；公司全资子公司上海顺灏国际贸易有限公司收到浙江德美彩印有限公司（含浙江德兴纸塑包装有限公司）破产财产的分配款初步金额165,823.55元(普通破产债权)。对于浙江德美破产清算的后续事宜，公司将尽最大努力减少公司的损失，努力维护自身的合法权益。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告（公告编号: 2018-017）。

　　三、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌合同诈骗公司钱财案的进展情况

　　公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司原股东王斌、王钊德等人涉嫌在公司收购浙江德美彩印有限公司控股权的过程中对公司合同诈骗，对公司造成严重损失，涉嫌触犯刑法，对于王斌、王钊德等人涉嫌犯罪的行为，上海市公安局决定予以刑事立案，并出具《立案告知书》。目前，上海市公安局正在依法对该案进行刑事立案侦查，公司正在积极配合公安机关侦查工作。

　　四、公司起诉王钊德、王斌追偿权纠纷案的进展情况

　　公司实际控制人王丹先生代替公司于2016年向债权人支付了公司、王斌、王钊德三者共同为浙江德美彩印有限公司提供担保而承担担保责任的全部款项53662436.35元，为依法追回该项担保责任款的三分之二及相应利息损失，公司于2017年6月底向杭州市江干区人民法院（以下简称“法院”）提起诉讼，要求王斌、王钊德向公司清偿其应当承担的担保份额，以连带保证人的身份支付公司代偿款项人民币35774957.57元及相应利息损失暂计人民币1428302.93元，共计人民币37203260.50元。法院于2017年7月11日出具（2017）浙0104民初4974号《受理案件通知书》。公司于2017年9月5日向法院申请对王钊德、王斌进行财产保全，要求冻结被告王钊德、王斌的银行存款人民币35774957.57元，或查封、扣押其相应的财产。2017年9月12日，公司收到法院作出的（2017）浙0104民初4974号之一《民事裁定书》，法院裁定冻结被告王钊德、王斌的银行存款人民币35774957.57元，或查封、扣押其相应的财产。目前，对于该案，法院正在依法审理中。

　　五、公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司的合作方暨实际经营管理者之一王钊德涉嫌职务侵占浙江德美彩印有限公司钱财案的进展情况

　　公司原控股子公司浙江德美彩印有限公司(以下简称“浙江德美”)的合作方暨实际经营管理者之一王钊德因触犯了《中华人民共和国刑法》相关规定，涉嫌职务侵占罪，于2016年7月4日被浙江省桐乡市人民检察院正式批准逮捕，并进一步侦查审理。目前，公安机关对王钊德涉嫌犯罪的侦查工作已结束，检查机关已就该案向桐乡市法院提起诉讼，法院已受理，该案件的相关审理工作正在进行之中。

　　六、有机农业项目的进展情况

　　报告期内，公司积极利用企业自身优势资源，持续推进功能生物有机肥、土壤修复治理、现代生态农业等有机农业领域业务的发展，积极为公司培育新的利润增长点。

　　在黑龙江农业项目取得阶段性成果的同时，考虑到东北地区农业生产及农资产品全年销售时间短并且相对集中，为了加快农业项目在全国区域的顺利推广，持续推进农业项目的后续发展，公司通过全资子公司湖北金博世生物科技有限公司，建立中国南部地区有机肥料、土壤调理剂、天然育苗基质等产品的主要生产基地。目前该子公司正在全力开展公司结构完善、厂房建设、人员招募、设备采购安装、技术引进及开发等工作，农业项目将从之前的地区性推广向全国地区进行大规模推广。在技术合作方面，公司推进与中国科学院沈阳应用生态研究所合作开发新型循环农业技术，利用天然有机农业种植废弃原料，通过生物手段，生产制造具有提供肥力及土壤改良效果的土壤改良剂和生物有机肥料。此外，湖北金博世生物科技有限公司积极推进与中节能大地修复有限公司在土壤生态改良、农业环境修复领域等领域的合作，以期参与到长江经济带生态修复与环境保护的相关项目中。

　　七、新材料项目的进展情况

　　为进一步增加公司在社会印刷产品领域的竞争力及完善产业链布局，公司正在以募集资金发展新材料业务，正以自有资金对新型立体自由成形环保包装建设项目、微结构光学包装材料建设项目进行前期投入。公司已经完成对新型立体自由成形环保包装建设项目厂房食品级改建，购置FFP立体成型包装机等设备全部到位，组织进行人员的招聘，质控和设备等技术人员的培训工作全部完成，市场开拓工作正在有序进行之中。微结构光学包装材料建设项目的厂房改建工程全部完成，微结构光学包装材料建设项目的系列产品的研发取得快速的进展，新研发的微结构光学包装材料“青柠牡丹”、“都宝”等多款产品已处在批量生产、销售阶段，产品已经取得良好的市场效应。8月份，公司的国外供应商对公司的销售人员、生产技术人员进行了市场培训，并与公司进行了技术交流，结合FFP新型产品特性就中国市场的未来发展趋势进行了学习探讨。目前，随着新材料项目相关产品的试样以及批量订单交付给终端客户，在欧洲限塑政策和中国环保政策的利好环境下，公司新材料项目已能够形成有效的产能，其市场前景将进一步拓展。

　　八、新型烟草业务的进展情况

　　报告期内，公司积极开展新型烟草制品的研发和推广工作，公司在新型烟草领域申请注册商标2项，申请专利5项，公司截止报告期末累计申请新型烟草方面的专利85项，累计获取专利78项。鉴于公司拥有的针式内加热不燃烧香烟内燃器这一核心发明专利，公司在生产和市场开拓上保持了独特的先发优势，核心团队拥有多年新型烟草产业的行业研发、制造和渠道运营经验。公司自有品牌MOX系列低温加热不燃烧烟具产品深耕日本市场，已在日本打通包括免税店、药妆店、线上乐天、线下电器店的等销售渠道，目前正进一步开拓海外线下渠道，并重点开发韩国、俄罗斯市场和欧洲市场。公司全新推出的首款内外双加热低温加热不燃烧烟具，也将进一步弥补国内外市场空白。 报告期内，公司向控股子公司上海绿馨电子有限公司增资，进一步加强公司在新型烟草领域布局的资金实力，未来公司将在海外生产，销售、渠道以及品牌等方面做全产业链布局。

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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　　五、以公允价值计量的金融资产

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

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　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　法定代表人：郭翥

　　2018年10月22日

　　证券代码：002565               证券简称：顺灏股份           公告编号：2018-129

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

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　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“本次会议”）于2018年10月22日上午10时在上海市普陀区真陈路200号公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长王钲霖召集并主持，本次会议以电话、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事8人，实际出席会议的董事8人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　经过与会董事的认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　审议通过《关于〈2018年第三季度报告〉全文及正文的议案》

　　公司《2018年第三季度报告》全文及正文真实、准确、完整地反映了公司2018年第三季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2018年第三季度报告及财务数据的电子文件内容与同时报送的公司2018年第三季度报告文稿一致。

　　《2018年第三季度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网；《2018年第三季度报告》正文（公告编号：2018-131）于2018年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　投票结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：002565              证券简称：顺灏股份            公告编号：2018-130

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

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　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2018年10月22日(星期一)在上海市普陀区真陈路200号公司会议室召开，出席会议监事应到3人，实到3人。会议由公司监事会主席周寅珏女士召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

　　会议经审议并记名表决，一致通过以下议案：

　　一、审议通过《关于〈2018年第三季度报告〉全文及正文的议案》

　　经审核，监事会认为公司董事会编制的《公司2018年第三季度报告》全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年第三季度报告》全文同日刊登于巨潮资讯网。《2018年第三季度报告》正文（公告编号：2018-131）于2018年10月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

　　投票结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司监事会

　　2018年10月22日