证券代码：300548        证券简称：博创科技         公告编号：2018-061

　　博创科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2018年10月17日以电子邮件形式发出，会议于2018年10月22日以通讯表决方式召开。公司本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长ZHU WEI(朱伟)先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了建立和健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，公司根据相关法律法规拟定了《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》，拟向激励对象授予股票期权与限制性股票。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《博创科技股份限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据有关法律法规和公司的实际情况，制订了公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《博创科技股份限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为了具体实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会现提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项,具体如下：

　　1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定本次股票期权与限制性股票的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2018年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《2018年股票期权与限制性股票激励协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；

　　（7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出行权/解除限售申请、向中国证券登记结算有限公司申请办理有关登记结算业务；

　　（8）授权董事会办理尚未行权/解除限售的股票期权与限制性股票的等待/限售事宜；

　　（9）授权董事会决定2018年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，终止公司股票期权与限制性激励计划；

　　（10）授权董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（11）授权董事会实施2018年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2）提请公司股东大会授权董事会，就2018年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2018年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律法规、公司章程及2018年股票期权与限制性股票激励计划中有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　4、审议通过《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司定于2018年11月8日（周四）召开2018年第二次临时股东大会，具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　博创科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：300548        证券简称：博创科技         公告编号：2018-062

　　博创科技股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

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　　一、 监事会会议召开情况

　　博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知于2018年10月17日以电子邮件形式发出，会议于2018年10月22日以通讯表决方式召开。公司本次监事会应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席段义鹏先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，表决所形成的决议合法、有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：本次股票期权与限制性股票激励计划的内容符合《中华人民共和公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次激励计划严格按照管理办法第二十三条、第二十九条定价原则确定限制性股票授予价格和股票期权行权价格，同意公司不聘请独立财务顾问。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审议，监事会认为：公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《博创科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于核查公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经对公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：

　　1）列入公司本次股权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和公司法》等法律法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格。

　　2）激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3）列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的

　　股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

　　综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　三、 备查文件

　　1、 第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　博创科技股份有限公司监事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：300548        证券简称：博创科技         公告编号：2018-063

　　博创科技股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

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　　经博创科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议审议通过，公司决定于2018年11月8日召开2018年第二次临时股东大会，现将会议有关事项的通知如下：

　　一、本次会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：博创科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：博创科技股份有限公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：经公司第四届董事会第六次会议审议通过，决定召开2018年第二次临时股东大会，召集程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2018年11月8日（星期四）下午14:30。

　　（2）网络投票时间：2018年11月7日下午15:00至2018年11月8日下午15:00。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月7日下午15:00至2018年11月8日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　6、会议的股权登记日：2018年11月1日（星期四）。

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2018年11月1日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议表决，该代理人可以不必为公司股东（授权委托书式样见附件一）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号公司一楼会议室

　　二、本次会议审议事项

　　1、议案一：关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

　　2、议案二：关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

　　3、议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。上述议案已经2018年10月22日召开的公司第四届董事会第六会议审议通过，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站发布的相关公告。

　　本次股东大会征集投票权的基本情况：公司独立董事赵春光先生作为征集人，就公司2018年第二次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于股权激励公开征集投票权》。

　　三、提案编码

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（授权委托书式样见附件一）和代理人本人身份证原件办理登记手续；

　　（2）自然人股东本人出席会议的，持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应持本人身份证原件、授权委托书（授权委托书式样见附件一）、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记；异地股东可以以信函或传真方式登记。

　　2、登记地点：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号 公司证券事务部。

　　3、登记时间：2018年11月7日上午8:30—11：30，下午13：00--16:30。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达公司时间为准，公司不接受电话登记。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前两个半小时到达召开会议的会议室现场登记。

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件二。

　　六、其他事项

　　1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、会务联系方式：

　　联系地址：浙江省嘉兴市南湖区亚太路306号

　　联系人：郑志新、汪文婷

　　电话：0573-82585880

　　传真：0573-82585881

　　邮编：314006

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　博创科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　附件一：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席博创科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人已了解本次股东大会审议事项及内容，表决意见如下所示。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人/本单位承担。

　　■

　　委托股东姓名/名称（签章）：_______________________

　　身份证或营业执照号码：___________________________

　　委托人股东帐号：_________________________________

　　委托股东持股性质和数量：_________________________

　　委托日期：_______________________________________

　　受托人签名：_____________________________________

　　受托人身份证号码：_______________________________

　　附注：

　　1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　　2、单位委托须加盖单位公章；

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程如下：

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：365548

　　2、投票简称：“博创投票”

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）填报表决意见或选举票数：对于本次股东大会议案（非累积投票议案）填报表决意见：赞成、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；若先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准，不得撤单。

　　二、通过深交所系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月8日的交易时间，即上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月7日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年11月8日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　博创科技股份有限公司

　　2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　（草案）摘要

　　博创科技股份有限公司

　　二零一八年十月

　　声   明

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本公司所有激励对象承诺，若因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　特别提示

　　一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《博创科技股份有限公司章程》制订。

　　二、本激励计划采取的激励形式为股票期权和限制性股票。股票来源为博创科技股份有限公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　三、本激励计划拟授予的股票期权为180万份，限制性股票数量为70万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的3.02%。其中首次授予股票期权160万份、限制性股票68万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的2.76%；预留股票期权20万份、限制性股票2万股，合计占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.27%，预留部分占本次授予权益总额的8.80%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　四、本激励计划授予的激励对象总人数为75人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员及核心技术/业务/人员（含控股子公司）。预留激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　五、公司首次授予股票期权的行权价格为每份34.79元，首次授予限制性股票的授予价格为每股17.40元。

　　六、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票期权的行权价格及数量和限制性股票的授予价格及数量将根据本计划做相应的调整。

　　七、本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标与上述首次授予部分一致。

　　八、本激励计划有效期自激励权益首次授予之日起至激励对象获授股票期权全部获准行权或获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　九、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权或获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、公司及激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由股权计划所获得的全部利益返还公司。

　　十一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　　（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程及公开承诺进行利润分配的情形；

　　（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。

　　十二、参与本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

　　（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（四）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（六）中国证监会认定的其他情形。

　　预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

　　十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

　　十四、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权或限制性股票失效。

　　十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

　　第一章 释义

　　在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　　■

　　注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　第二章 本激励计划的目的与原则

　　为了建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员、核心技术和业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法、证券法、管理办法以及公司章程的规定，制定本激励计划。

　　第三章 本激励计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　　三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　　公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　四、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

　　激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象的确定依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本激励计划的激励对象根据公司法、证券法、管理办法等有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为实施本计划时在公司任职的高级管理人员及核心技术/业务人员（含控股子公司），激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　二、激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象共计75人，激励对象包括：

　　（一）公司高级管理人员；

　　（二）公司核心技术/业务人员（含控股子公司）

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划所有激励对象必须于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　预留部分权益的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留股票期权和限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　三、激励对象的核实

　　（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　公司将对内幕信息知情人在本计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象；泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；法律法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

　　（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明及其核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 股权激励计划的具体内容

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　一、股票期权激励计划

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票数量

　　公司拟向激励对象授予股票期权180万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的2.18%。其中首次授予160万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的1.94%；预留20万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.24%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配情况

　　■

　　说明：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整。

　　（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　1、有效期

　　股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行股票期权授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司高级管理人员作为激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照证券法短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其股票期权。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　4、可行权日

　　授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后在满足行权条件情况下可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　本计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示

　　■

　　本激励计划中，若预留部分在2018年或2019年授予完成，则预留部分行权期与首次授予行权期安排一致。

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以收回注销。

　　5、禁售期

　　本次激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、本次授予的股票期权行权价格

　　本次授予的股票期权行权价格为34.79元/股。

　　2、本次授予的股票期权行权价格确定方法

　　本次授予的股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股34.79元；

　　（2）激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股32.31元。

　　3、预留部分的行权价格确定方法

　　预留部分股票期权行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　（1）预留股票期权授予的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；

　　（2）预留股票期权授予的董事会决议公布前20个交易日、60个交易或120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　（六）股票期权授予、行权的条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足下列条件时，激励对象方可行权：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司收回注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

　　（4）个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的标准系数进行行权：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年可行权额度=个人层面标准系数×个人当年计划股票期权可行权额度。激励对象未能行权的当期股票期权份额由公司收回注销。

　　（5）考核指标的合理性说明

　　公司本次股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次股票期权激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0 为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　3、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、股票期权的会计处理方法

　　（1）授予日

　　授予日不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授予日的公允价值。

　　（2）等待期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和股票期权各期的行权比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　（3）可行权日

　　可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益进行调整。

　　（4）行权日

　　在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票期权未被行权而失效或作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

　　（5）股票期权的公允价值及确定方法

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2018年10月22日为计算基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　①标的股价：35.37元/股（2018年10月22日收盘价）；

　　②等待期：12个月、24个月、36个月（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）；

　　③历史波动率：26.66%、22.11%、27.96%（分别采用创业板指最近一年、两年和三年的波动率）；

　　④无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　⑤股息率：1.47%（采用公司所在行业A股上市公司最近1年平均股息率）

　　2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予股票期权未来未行权的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数值取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）授出限制性股票的数量

　　公司拟向激励对象授予的限制性股票数量70万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.85%。其中首次授予68万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.82%；预留2万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额8,267万股的0.02%，预留部分占本次授予权益总额的0.80%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。

　　2、公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

　　3、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、有效期

　　限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予的激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会对激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见，律师出具法律意见书。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日必须为交易日，且公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照证券法短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3、限售期

　　本激励计划授予的限制性股票限售期分别为授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　限制性股票激励计划的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2018年或2019年授予完成，则预留部分解除限售期与首次授予解除限售期安排一致。

　　在上述约定期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。回购价格为授予价格。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。

　　（4）在本激励计划有效期内，如果公司法、证券法等相关法律法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予部分限制性股票的授予价格

　　首次授予部分限制性股票的授予价格为每股17.40元。

　　2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法

　　首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股34.79元的50%，为每股17.40元；

　　（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股32.31元的50%，为每股16.16元。

　　3、预留限制性股票授予价格的确定方法

　　预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　（六）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件同股票期权授予条件

　　当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

　　2、限制性股票的解除限售条件同股票期权行权条件

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2018年或2019年授予完成，考核目标则与上述首次授予部分一致。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　4、个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

　　激励对象的绩效评价结果划分为优秀、合格和不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

　　■

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期限制性股票份额，由公司按授予价格回购注销。

　　5、考核指标的合理性说明

　　公司本次限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业主要经营成果。公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2017年业绩为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于30%、60%、100%的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n ）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合管理办法、公司章程和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　（八）限制性股票的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、会计处理方法

　　（1）授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　（2）限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　（3）解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

　　①标的股价：35.37元/股（2018年10月22日收盘价）；

　　②限售期：12个月、24个月、36个月（上市日至每期首个解除限售日的期限）；

　　③历史波动率：26.66%、22.11%、27.96%（分别采用创业板指最近一年、两年和三年的波动率）；

　　④无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

　　⑤股息率：1.47%（采用公司所在行业A股上市公司最近1年平均股息率）。

　　2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。

　　2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关。

　　3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。

　　本次测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数值取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　3、限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格或数量做相应的调整。

　　（1）回购价格的调整方法

　　①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　②配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　③缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为