证券代码：000711         证券简称：京蓝科技        公告编号：2018-143

　　京蓝科技股份有限公司

　　关于深圳证券交易所关注函的回复公告

　　京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“京蓝科技”）于2018年10月9日披露了《关于公司参与投资并购基金的进展公告》（公告编号：2018-126）。

　　2018年10月10日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司管理部下发的《关于对京蓝科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第205号），（以下简称“《关注函》”）。收到《关注函》后，公司董事会及管理层对所关注的事项高度重视，积极组织相关方就《关注函》所提及的问题进行认真核查及论证，现公司已完成《关注函》的答复工作。答复情况如下：

　　一、说明你公司收购中科鼎实股权过程拆分成上述三笔交易的原因、商业考虑及后续计划等

　　回复：

　　（一）拆分成三笔交易的原因及商业考虑

　　1、收购中科鼎实股权的谈判过程

　　在上市公司和交易对方谈判之前，中科鼎实股权结构如下：

　　■

　　在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认整体交易方案如下：

　　上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民合计持有的中科鼎实94.8927%的股权。考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况，殷晓东、鼎业投资、叶秋投资、樊利民分别持有的中科鼎实22.4952%、9.1261%、18.9785%、0.4003%的股权由上市公司或上市公司作为有限合伙人参与的并购基金使用现金方式支付。具体实施步骤如下：

　　第一步：上市公司支付现金收购中科鼎实21%的股权；

　　第二步：上市公司作为有限合伙人参与的并购基金支付现金收购中科鼎实30%的股权；

　　第三步：上市公司发行股份收购并购基金等持有的中科鼎实73.8927%的股权。

　　2、市场变化导致谈判过程中达成的交易方案略有调整

　　2018年6月7日，上市公司按照既定计划实施了第一步，披露了《京蓝科技股份有限公司关于现金收购中科鼎实环境工程股份有限公司21%股份的公告》。

　　上市公司于2018年3月27日因筹划事项涉及发行股份购买资产事项停牌，根据相关规定，最迟需2018年9月25日前披露重组报告书等相关信息。在上市公司参与设立并购基金过程中，因市场流动性较为紧张，上市公司确认天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安和泓”）作为并购基金，并且和参与并购基金的合伙人达成基本意向的时点已接近2018年9月25日。并购基金无法在2018年9月25日前履行完毕内部程序，并将中科鼎实30%的股权过户至并购基金名下，因此，交易各方无法按照原交易方案继续推进。

　　为保证本次交易的顺利进行，上市公司经与交易双方、中安和泓的友好协商，上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%的股权，中安和泓以支付现金的方式收购中科鼎实17.1775%的股权。上市公司后续不排除适时收购并购基金持有中科鼎实17.1775%的股权的可能性。

　　综上所述，上市公司收购中科鼎实股权过程拆分成三笔交易，主要系上市公司考虑到交易各方对交易对价形式的诉求以及上市公司资金情况，拆分成三步完成收购中科鼎实股权；由于市场流动性紧张，后续对原交易方案进行了适当调整。

　　（二）后续计划

　　目前，中安和泓尚未完成对中科鼎实17.1775%股权的收购。中安和泓完成对中科鼎实17.1775%股权的收购后，上市公司不排除后续适时收购中安和泓持有的中科鼎实17.1775%股权的可能性。

　　二、公告显示，本次收购17.18%股权单位价格与前两次交易价格存在差异，且本次交易针对不同交易对手方定价亦存在差异。请具体列明差异情况，分析差异原因，并与标的评估值对比，说明相关差异的会计处理方式

　　回复：

　　（一）上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因及合理性

　　1、本次交易谈判过程

　　在本次收购中科鼎实股权过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认交易方案如下：

　　（1）实施步骤

　　第一步：上市公司以现金方式收购中科鼎实21%的股权；

　　第二步：上市公司以发行股份的方式收购中科鼎实56.7152%的股权；

　　第三步：上市公司作为有限合伙人参与设立并购基金，并购基金以现金方式收购中科鼎实17.1775%股权。上市公司不排除后续适时收购并购基金持有的中科鼎实17.1775%股权的可能性。

　　上述三步完成后，上市公司、并购基金合计持有标的公司94.8927%的股权，标的公司剩下5.1073%的股权仍由城环所持有。

　　（2）交易对价及业绩承诺

　　交易谈判过程中，各方同意并确认，标的公司100%股权的交易价格由各方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上进行协商。

　　同时，参与业绩承诺的交易对方与未参与业绩承诺的交易对方实行了差异化定价，参与业绩承诺的交易对方所获取交易对价的估值高于未参与业绩承诺的交易对方。叶秋投资作为财务投资者，在交易中未获取股份对价；叶秋投资的合伙人中，除殷晓东外均未在标的公司担任职务，未参与标的公司的生产经营，其进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺并获取较低估值对应的交易对价的决定。

　　2、交易各方获取的交易对价情况

　　根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0412号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，中科鼎实全部股东权益的评估值为152,100万元。

　　交易各方同意，以评估机构出具的评估报告所确认的评估值为基础，殷晓东、鼎业投资、樊利民获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为15.7亿元，叶秋投资获得交易对价对应标的公司100%股权的交易对价为12亿元：

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　　由上可知，全部交易完成后，上市公司和并购基金合计收购标的公司94.8927%股权，交易对价为141,959.4595万元，对应标的公司100%股权交易对价为149,599.98万元（=141,959.4595/94.8927%），不超过评估值152,100万元。

　　在达成上述交易意向后，鼎业投资、叶秋投资的合伙人为实现直接持股以直接获取交易对价，鼎业投资、叶秋投资将其持有的标的公司股权，按照其合伙人在鼎业投资、叶秋投资的持股比例平价转让给其合伙人，其合伙人转让给上市公司、并购基金的价格与前述鼎业投资、叶秋投资转让给上市公司、并购基金的价格保持一致。同时，为了实现中科鼎实变更为有限责任公司，殷晓东收购3名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权。上述股权转让完成后，交易对方获取的交易对价情况如下：

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　　3、上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异的原因

　　上市公司现金收购21%股权及发行股份收购56.7152%股权、并购基金现金收购的17.1775%股权的交易中，交易对方获得的交易对价和上表保持一致，具体情况如下表所示：

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　　上市公司现金收购标的公司21%股权交易时，殷晓东合计持有标的公司59.2442%股权，直接持有、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为91,909.95万元。因此，上市公司现金收购标的公司21%股权中，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.51亿元（=91,909.95/59.2442%）。

　　上市公司现金收购标的公司21%股权交易、殷晓东收购3名财务投资者（叶敏、蔡晓波、冯健）持有的标的公司股权后，殷晓东合计持有标的公司50.8503%股权，直接持有、受让3名财务投资股权、通过鼎业投资及叶秋投资间接持有股权对应的交易金额合计为78,194.76万元。因此，上市公司发行股份收购标的公司56.7152%股权、并购基金收购标的公司17.1775%股权中，收购殷晓东持有的标的公司股权对应的标的公司100%股权的交易作价为15.38亿元（=78,194.76/50.8503%）。

　　上市公司现金收购标的公司21%股权支付的交易对价为30,339.85万元，发行股份收购标的公司56.7152%股权支付的交易对价为87,619.61万元，并购基金现金收购标的公司17.1775%股权支付的交易对价为24,000.00万元，合计收购标的公司94.8927%股权支付的交易对价为141,959.46万元，对应标的公司100%股权交易对价为149,599.98万元，不超过评估值152,100万元。

　　综上所述，上市公司现金收购中科鼎实21%股权的交易作价为30,339.85万元，对应标的公司100%股权的对价为14.45亿元；发行股份收购标的公司56.7152%股权的交易作价为87,619.61万元，对应标的公司100%股权的对价为15.45亿元；并购基金现金收购标的公司17.1775%股权的交易作价为24,000.00万元，对应标的公司100%股权的对价为13.97亿元，主要系交易谈判过程中，对不同类型股东设置差异化作价，发行股份收购标的公司56.7152%股权的交易中上市公司未收购交易作价较低的财务投资者持有的标的公司股权、并购基金收购标的公司17.1775%股权的交易中财务投资者所占比重较大，因此上市公司收购中科鼎实股权对价存在差异，具有合理性。

　　（二）相关作价差异不适用股份支付的相关规定

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

　　根据《企业会计准则讲解（2010）》第十二章《股份支付》，股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

　　如上分析，股份支付是发生在企业与提供服务方之间发生的交易。而本次收购中，京蓝科技与中科鼎实股东为股权交易关系，不存在服务的接受与提供关系，不符合上述对股份支付的认定条件，因此，相关作价差异不适用股份支付相关会计准则的规定。

　　三、对照企业会计准则有关控制的定义，结合基金的运作方式，说明你公司对基金是否形成控制、是否将其纳入合并报表范围，以及你公司对投资该基金的具体会计核算方式

　　回复：

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条、第八条的规定，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　根据《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），该基金成立目的已明确，为拟以现金支付的方式购买中科鼎实17.1775%的股权，上市公司没有改变基金投资目标的权利。

　　安信乾宏投资有限公司（以下简称“安信乾宏”）为基金的普通合伙人，同时作为基金的执行事务合伙人享有处分基金持有的资产（包括但不限于标的股权、目标公司因首发上市、重组上市而持有的股票）的权利。

　　从该基金最高权利机构合伙人会议的决策机制看，除《合伙协议》另有约定外，合伙人会议按各合伙人实缴出资额的比例进行表决，须经代表全体合伙人实缴出资总额三分之二以上的合伙人一致通过方可作出决议。目前上市公司尚未实际缴纳出资，无法判断上市公司是否能够控制合伙人会议。

　　通过以上分析，上市公司认为目前不能控制基金，不将该基金纳入合并报表范围，上市公司对该基金的投资计入可供出售金融资产。

　　四、关于基金的出资进度，公告称基金管理人要求其他合伙人缴付出资时，应当提前至少5个工作日发出缴付出资通知，缴付出资通知规定的出资期限的最后一日为出资截止日。请说明上述合伙协议是否对于缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期有明确约定，如有，请补充披露；如无，请函询基金管理人说明缴付出资通知日的具体日期或者确定相关日期的原则，并说明你公司及相关合伙人是否存在不能如期缴付出资的风险

　　回复：

　　《合伙协议》未明确约定缴付出资通知日或者出资截止日的具体日期。经与基金管理人沟通，基金管理人（执行事务合伙人）安信乾宏预计于2018年10月31日前向各合伙人发出出资缴付通知书，并购基金合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作。上市公司已经就本次出资做出资金安排，出资手续完备的情况下，暂无不能如期缴付的风险；根据同其他合伙人沟通，其均已提前安排资金计划，暂无不能如期缴付的风险。

　　五、公告显示，基金需在依法设立并缴付首期出资后方可在中国基金业协会办理私募基金备案，存在无法完成私募基金产品备案的风险。请说明基金的设立日、缴付首期出资日，目前基金备案办理进展情况，是否存在实质障碍及拟采取的解决措施

　　回复：

　　上市公司与安信乾宏、北京中安和润创业投资管理中心（有限合伙）于2018年9月30日签订《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确定普通合伙人安信乾宏和有限合伙人京蓝科技为中安和泓新增合伙人（中安和泓已于2016年1月21日注册成立）。

　　截至本回复出具日，中安和泓的募集户已经完成开立，其他相关手续正在正常推进中，基金管理人安信乾宏预计于2018年10月31日前向各合伙人发出出资缴付通知书，中安和泓合伙人根据通知书所列明的出资额和出资截止日完成向募集户的打款工作。

　　目前，中安和泓管理人安信乾宏正在按照中国基金业协会私募产品备案要求整理提交备案申请所需材料，计划于2018年10月31日前准备完毕并正式提交备案申请。截至本回复出具日，尚未发现备案存在实质性障碍。

　　六、关于收益分配原则，公告显示“除非全体合伙人一致同意，项目可分配收入原则上不再用于投资，应于取得之后，根据本协议确定的原则进行分配”。请说明“本协议确定的原则”的具体内容，并说明确定相关收益分配原则的具体原因及商业背景

　　回复：

　　《合伙协议》约定的收益分配原则如下：

　　（一）收益分配

　　1、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，届时上市公司发行股份、支付现金占比安排由上市公司与各合伙人协商确定。合伙企业按照上市公司与各合伙人协商确定的方案与上市公司进行交易，并将获得支付现金部分按实缴出资比例分配给选择支付现金方式进行购买的合伙人，将获得发行股份部分按实缴出资比例分配给选择发行股份方式进行购买的合伙人。

　　2、于合伙企业按照《天津中安和泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）与中科鼎实环境工程股份有限公司股东之股份收购协议》约定向支付首笔收购价款之日起1年之内，如上市公司未向合伙企业发行股份及支付现金购买标的股权，合伙企业通过对外转让标的股权实现退出的，执行事务合伙人应在合伙企业收到每笔可分配收入之日后2个工作日内，按照下列原则和顺序对该笔项目可分配收入进行分配：

　　（1）以可分配收入为限同比例向全体合伙人返还实缴出资，直至全体累计获得分配总额等于其实缴出资额；

　　（2）以可分配收入为限同比例向全体合伙人分配优先回报，直至全体合伙人取得的分配就其在上述第（1）项下累计获得的分配总额实现年化10%（单利）的优先回报，即每一合伙人累计获得的优先回报金额=该合伙人实缴出资余额×自该合伙人首次实缴出资之日（含）起至其实缴出资收回之日（不含）止的实际天数×10%÷360，如实缴出资余额在上述期间发生变化的，应分段计算优先回报；

　　（3）合伙企业可分配收入已向全体合伙人足额返还全部实缴出资及对应优先回报后，剩余款项按照本协议附件一全体合伙人的出资比例进行分配。

　　为免疑义，有限合伙人收回实缴出资及对应回报后，该部分实缴出资即停止计算优先回报，其向合伙企业的实缴出资额相应减少，其参与合伙人会议表决的权利计算份额相应减少。

　　为免疑义，如有限合伙人通过受让份额加入合伙企业，上述收益分配条款提及的“该合伙人首次实缴出资之日”是指转让该份额有限合伙人的首次实缴出资之日。

　　（4）如果合伙企业收入依次按上述顺序进行分配时遇到不足以支付某一序列的分配，则该序列之后的所有序列不再进行分配。

　　上述收益分配原则为各方根据行业惯例和自身诉求协商确定。

　　京蓝科技股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月二十三日

　　证券代码：000711         证券简称：京蓝科技 公告编号：2018-142

　　京蓝科技股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次审议的除《关于选举公司董事的议案》外均须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、现场召开时间：2018年10月22日14时30分

　　2、网络投票时间：2018年10月21日至2018年10月22日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月22日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年10月21日15：00至2018年10月22日15：00期间的任意时间。

　　3、现场会议召开地点：公司会议室

　　4、召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：董事长杨仁贵先生

　　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　参加本次股东大会表决的股东情况如下：

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　　公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

　　二、议案审议表决情况

　　经过合并现场投票结果，各项议案的表决结果如下：

　　议案1.00《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

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　　议案2.00《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　2.01本次交易整体方案

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　　2.02收购方案

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　　2.03作价依据及交易对价

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　　2.04对价支付方式

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　　2.05支付期限

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　　2.06业绩承诺及补偿

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　　2.07办理权属转移的合同义务和违约责任

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　　2.08损益归属

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　　本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案

　　2.09本次发行股份购买资产项下非公开发行股份发行方式

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　　2.10本次发行股份购买资产项下非公开发行股份发行股票种类和面值

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　　2.11本次发行股份购买资产项下非公开发行股份定价基准日及发行价格

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　　2.12相关股东的认购股份数量

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　　2.13相关股东取得对价股份的锁定期

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　　2.14本次发行股份购买资产项下非公开发行股份发行前公司滚存未分配利润的处置

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　　2.15本次发行股份购买资产项下非公开发行股份上市安排

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　　2.16决议的有效期

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　　本次交易配套融资的发行方案

　　2.17本次交易配套融资的发行方式

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　　2.18本次交易配套融资的发行股票种类和面值

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　　2.19发行对象和认购方式

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　　2.20本次交易配套融资的定价基准日及发行价格

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　　2.21配套募集资金金额

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　　2.22发行数量

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　　2.23募集配套资金用途

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　　2.24锁定期安排

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　　2.25本次交易配套融资的发行前公司滚存未分配利润的处置

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　　2.26本次交易配套融资的上市安排

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　　2.27决议有效期

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　　议案3.00《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

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　　议案4.00 《关于〈京蓝科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

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　　议案5.00《关于公司与中科鼎实三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

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　　议案6.00《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

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　　议案7.00《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

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　　议案8.00《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

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　　议案9.00《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

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　　议案10.00《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估报告的议案》

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　　议案11.00《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

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　　议案12.00《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》

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　　议案13.00《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》

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　　议案14.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

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　　议案15.00《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》

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　　议案16.00《关于公司向建信信托有限责任公司进行贷款暨担保事项的议案》

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　　议案17.00《关于公司与中科鼎实环境工程股份有限公司三十七名股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

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　　议案18.00《关于为敖汉旗沐禾生态环境治理有限公司提供担保的议案》

　　■

　　议案19.00《关于为呼伦贝尔京蓝沐禾节水装备有限公司提供担保的议案》

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　　议案20.00《关于下属公司对外提供财务资助的议案》

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　　议案21.00《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

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　　议案22.00《关于选举公司董事的议案》

　　22.01《选举吴春军先生为公司董事的议案》

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　　22.02《选举韩志权先生为公司董事的议案》

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　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京市华城律师事务所

　　2、律师姓名：齐波、韦金莹

　　3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　京蓝科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月二十三日