（二）本公司实际控制人的承诺

　　公司实际控制人徐群辉、徐月星、泮玉燕分别承诺：如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法回购本人已公开发售的老股和已转让的原限售股份（如有），回购价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　本人将督促公司在上述违法事实被监管机构认定后的两个交易日内通过公司进行公告，并在上述事项认定后三个月内启动购回事项。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。

　　如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

　　（三）本公司董事、监事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、监事及高级管理人员承诺：如公司招股意向书被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。

　　（四）本次发行相关中介机构的承诺

　　１、保荐机构的承诺

　　光大证券承诺：因光大证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　２、会计师事务所的承诺

　　中汇会计师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若因本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

　　３、律师事务所的承诺

　　东方华银律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，本所将依生效的仲裁裁决书或司法判决书赔偿投资者损失。

　　八、本次发行相关重要承诺的约束机制

　　（一）发行人相关承诺的约束措施

　　本公司将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起１２个月的期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等。

　　（二）公司实际控制人的相关承诺及相应约束措施

　　本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。

　　（三）公司全体董事、监事及高级管理人员的相关承诺及相应约束措施

　　本人将严格履行招股意向书披露的在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　如果本人未履行招股意向书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定应当承担责任后十日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

　　本人将在前述事项发生之日起十日内，开始停止从公司领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕。

　　九、本次发行上市后公司的股利分配政策

　　本次发行完成后，公司的股利分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。

　　（二）股利分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　　如果公司当年现金分红的利润已超过当年实现的可分配利润的１０％或在利润分配方案中拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分配利润的１０％，对于超过当年实现的可分配利润的１０％的部分，公司可以采取股票方式进行利润分配。

　　（三）利润分配的时间间隔

　　在符合利润分配条件的情形下，公司原则上每年度进行一次分红。公司董事会可以结合公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见，提出公司进行中期现金分红的方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　（四）利润分配的条件

　　采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

　　２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

　　３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　前述重大资金支出安排指以下情形之一：

　　①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的３０％，且超过３，０００万元；

　　②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的２０％。

　　③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。

　　公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。

　　（五）《公司章程（草案）》中关于股利分配政策的决策机制和程序

　　公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　此外，《公司章程（草案）》中还明确规定：

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　１、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　２、分红标准和比例是否明确和清晰；

　　３、相关的决策程序和机制是否完备；

　　４、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　５、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　十、上市后三年的分红回报规划

　　公司２０１７年第一次临时股东大会审议通过了关于《公司上市后三年股东分红回报规划》的议案。公司在谋求发展的同时，一贯重视对股东合法权益的保障，为股东提供稳定持续的投资回报。根据目前公司所处的发展阶段，公司董事会在综合分析企业发展实际、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，对未来三年的股利分配作出了具体的进一步安排。

　　上市后三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的１０％，三年累计向股东现金分配股利不低于三年实现的年均可分配利润的３０％。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

　　公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定或调整股利分配政策。公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求及未来投资计划，制定年度股利分配方案。

　　十一、本次发行前滚存未分配利润的分配安排和已履行的决策程序

　　经本公司于２０１７年３月２３日召开的２０１７年第一次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　十二、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）农药产业政策变化的风险

　　为解决农产品农药残留问题及保证食品安全，各国均陆续出台对高毒性、高残留农药的禁用、限用措施，对相应农药生产企业的经营直接产生较大的影响。

　　２０１３年１２月９日，农业部公告第２０３２号发布：“自本公告发布之日起，停止受理毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的登记申请，停止批准毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的新增登记；自２０１４年１２月３１日起，撤销毒死蜱和三唑磷在蔬菜上的登记，自２０１６年１２月３１日起，禁止毒死蜱和三唑磷在蔬菜上使用。”

　　公司毒死蜱原药、制剂类产品及三唑磷原药、制剂类产品的农药登记情况如下：

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　　公司生产的毒死蜱制剂和三唑磷制剂的防治对象包括：水稻、棉花、苹果树、柑橘树、荔枝树、花生、草地及卫生（白蚁防疫）等，均不包含蔬菜类别，不属于农业部公告第２０３２号中限用、禁用的范畴。

　　因此，农业部公告第２０３２号的相关规定对公司生产的毒死蜱、三唑磷制剂类产品的生产销售无重大不利影响。

　　公司生产的毒死蜱原药和三唑磷原药主要销售给制剂生产商用于复配成适用多种经济作物的制剂类产品。公司境外客户多为大型农化企业，其业务范围遍布全球，可以根据其产品使用国政策复配成符合相关使用要求的制剂类产品；对境内客户来说，前述政策在报告期内已开始执行，对公司生产的毒死蜱原药和三唑磷原药无重大不利影响。

　　综合以上，农业部对于毒死蜱、三唑磷系列产品在蔬菜上的限制、禁止使用不会对公司的生产经营产生重大影响。如未来有关部门出台与公司产品相关的其他农药生产、销售政策，可能对公司的产品销售带来不利影响。

　　（二）环境保护风险

　　农药企业在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物（以下简称“三废”）等环境污染物。本公司一直注重环境保护，近年来大力发展清洁生产和循环经济，保证“三废”排放符合国家和地方环境质量标准及排放标准，具备完善的环保设施和管理措施。

　　自２０１５年１月１日修订后的新《环保法》实施以来，地方政府及排污企业的环保责任大大增强，加大了对违法排污的处罚力度，提升了地方政府及排污企业增加环保投入的积极性和必要性。随着国家整体环保意识的不断增强，未来可能出台更为严格的环保标准，对农药生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要公司进一步加大环保投入，提高运营成本，可能对公司的生产经营带来一定影响。

　　（三）安全生产风险

　　本公司主要从事化学农药原药、制剂及精细化工中间体的生产，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高。尽管公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，发生安全事故的可能性很小，但仍不排除因设备工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响公司的正常生产经营活动。

　　（四）净资产收益率下降的风险

　　截至２０１７年１２月３１日，公司归属于母公司所有者权益为２９，７８７．２６万元；以扣除非经常性损益前后孰低计，２０１７年度，公司加权平均净资产收益率为２７．０４％，每股收益为０．８３元。若本次发行成功且募集资金到位后，公司股本、净资产将随之大幅增加，但募集资金投资项目需要一定的实施周期，且短期内产生的效益难以与股本、净资产的增长幅度相匹配。因此，在募集资金到位后的一段时间内，公司存在每股收益、净资产收益率下降的风险。

　　（五）折旧费用大幅增加的风险

　　预计２０１９年底，公司募投项目均可建成投入使用。募投项目投资金额较大，厂房设备投入使用后，公司的折旧费用将大幅增加，如果未来该等项目不能达到预期收益，公司净利润存在下降的风险。

　　（六）产品质量风险

　　２０１４年９月，陕西省渭南市中级人民法院“（２０１４）渭中民三终字第００２３６号”《民事判决书》对邵福林等自然人与公司及第三人刘功产品责任纠纷案件做出终审判决，公司共计向邵福林等自然人赔偿１１８．６３万元人民币。至２０１４年１１月，该案已全部执行完毕。

　　随着社会不断发展，农业生产和广大民众对农药的要求越来越倾向高效、低毒、环保。公司作为专业农药生产商，具备先进生产技术和完善的产品质量控制体系，但仍可能出现因经公司售出的产品存在质量问题而导致农户生产受损等情况。如出现上述情况，公司将可能面临索偿或诉讼风险，并对公司的商业声誉、经营业绩产生一定不利影响。

　　十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

　　公司财务报告审计截止日为 ２０１８年３月３１日。公司已在招股意向书“第十一节 管理层分析与讨论”之“六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露了公司 ２０１８ 年 １－６月的主要财务信息及经营状况。

　　根据中汇会计师出具的《审阅报告》（中汇会阅【２０１８】４０６０号），公司截至２０１８年６月３０日资产总额６８，２３３．６３万元，所有者权益３２，５０２．８２万元。公司２０１８年１－６月营业收入为５２，５０４．８７万元，归属于母公司股东的净利润为８，７４３．８４万元，归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润为８，７８２．６８万元。与２０１７年同期相比，公司２０１８年１－６月的营业收入、归属于母公司股东的净利润、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润同期分别增长２６．０８％、１０７．４２％和１１７．３９％，盈利能力持续增强。

　　财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式、主要产品和原材料的采购规模及采购价格，主要产品的销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。

　　２０１８年以来农药产品市场行情较好，主要产品市场需求旺盛，公司２０１８年１－３月实现营业收入２６，２６７．６５万元，同比增长２３．７２％；实现归属于母公司所有者的净利润３，８４５．６６万元，同比增长５９．２５％；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润３，６９６．６１万元，同比增长６４．０２％。结合公司的库存规模、生产计划、生产成本等情况，公司预计２０１８年１－９月实现营业收入７１，６００万元～７３，１００ 万元，同比增长２５．１２％ ～ ２７．７４％；预计实现归属于母公司所有者的净利润１０，６００万元～１１，５００ 万元，同比增长７９．８９％～９５．１６％；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润１０，６４０万元～１１，５５０万元，同比增长９４．９１％～１１１．５８％。以上数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本情况

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　　二、发行人改制设立情况

　　（一）设立方式

　　公司系经浙江省人民政府浙政股［２００５］８１号《关于同意变更设立浙江新农化工股份有限公司的批复》同意，由新农有限整体变更设立的股份公司。新农有限经东方中汇事务所审计的截至２００５年８月３１日的净资产为４，５５０万元，按１：１的比例折合成股本４，５５０万股，整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。

　　公司于２００５年１２月２８日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本４，５５０万元，工商注册号为３３００００１０１１７１２。

　　（二）发起人

　　公司改制设立股份公司时，各发起人的持股情况如下：

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　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前，公司总股本为９，０００万股，按发行３，０００万股计算，发行后总股本为１２，０００万股，本次发行的股份占发行后总股本的２５％。

　　（二）本次发行前后，前十名股东的持股情况

　　本次发行前公司总股本为９，０００万股，不考虑股东公开发售股票情况下，本次拟向社会公众发行３，０００万股人民币普通股，本次发行的股份占发行后总股本的２５％。本次发行前后，公司股本结构如下：

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　　（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前，徐群辉持有新辉投资６０％的股权，同时持有公司６．７５％的股权；徐月星持有新辉投资２０％的股权，同时持有公司１．６７％的股权；泮玉燕持有新辉投资２０％的股权，同时持有公司４．６７％的股权，徐月星与泮玉燕系夫妻关系、与徐群辉系父子关系。吴建庆持有公司２．２５％的股权，徐群辉与吴建庆系夫妻关系。

　　王湛钦、张坚荣、戴金贵分别持有仙聚投资３４％、３４％、３２％的股权，同时三人各自持有公司０．５％的股权。

　　除以上情况外，本次发行前各股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务及主要产品情况

　　公司主营业务为化学农药原药、制剂及精细化工中间体的研发、生产和销售。主要产品为三唑磷、毒死蜱、噻唑锌等原药及制剂产品，以及乙基氯化物、