声   明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

　　重大事项提示

　　一、本公司本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为302.53亿元（截至2018年3月31日的合并报表中股东权益合计）；本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为20.90亿元（经审计的合并报表中2015年、2016年及2017年归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　　二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　　三、本公司的大部分业务及项目为资本密集型。由于在收取客户充足付款以支付若干成本及支出前，本公司可能被要求支付该等成本及支出，因此本公司需要大量资本为本公司的工程项目提供资金。2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，本公司经营活动产生的现金流量净额为248,446.67万元、391,496.36万元、190,153.01万元和-59,727.37万元，存在一定波动性。随着本公司继续扩展业务，任何应收账款的延迟结算均可能导致负现金流量。本公司无法向投资者保证日后将不会出现负现金流量，这可能会限制本公司的营运资金并对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　四、2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-3月，本公司投资活动产生的现金流量净额为净流入237,005.74万元、净流出169,776.56万元、净流出102,539.49万元和净流出218,518.25万元，存在一定波动性。本公司因业务模式需要经常投资购买固定资产、无形资产和其他长期资产，这可能会对本公司的营运资金造成一定压力进而对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　五、本公司流动比率及速动比率较低。截至2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年3月31日，本公司流动比率分别为1.03、1.19、1.13及1.13，速动比率分别为0.76、0.92、0.82及0.79，均处于较低的水平。虽然本公司盈利能力较强，能够按时偿付各项债务，但较低的流动比率、速动比率仍将使本公司面临一定的偿债压力。

　　六、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司也无法保证本期债券在上海证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　七、本期债券无担保。经大公国际资信评估有限公司（以下简称 “大公国际”）综合评定，本公司主体信用等级为AAA级，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券信用等级为AAA级，该级别反映本期债券到期不能偿付的风险极小。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本期债券本息的按期偿付。

　　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　　九、大公国际将在本期债券存续期内，在每年发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级自评级报告出具之日起进行，大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告和评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）予以公布，并向发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。发行人也将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）将上述跟踪评级结果及报告予以公告备查，投资者可以在上交所网站查询上述跟踪评级结果及报告。

　　十、2018年半年度财务报表披露提示

　　发行人已披露2018年半年度财务报表，详情请参见上交所网站。截至2018年6月末，发行人总资产为904.19亿元，归属于母公司股东的所有者权益为314.85亿元，资产负债率为65.18%。2018年1-6月，发行人营业收入为158.79亿元，净利润为4.26亿元，归属于母公司股东的净利润为4.17亿元。

　　第一节   释义

　　一、定义

　　除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：

　　■

　　本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第二节   发行概况

　　一、本期发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　1、 中文名称：中交疏浚（集团）股份有限公司

　　英文名称：CCCC Dredging(Group) Company Limited

　　2、 注册地址：中国上海市虹口区飞虹路360弄9号3655E室

　　3、 办公地址：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦九层

　　4、 法定代表人：周静波

　　5、 董事会秘书：刘军军

　　电话：010-82016699

　　传真：010-82017822

　　6、 成立日期：2015年5月7日

　　7、 总股本金额：11,775,447,964元

　　8、    统一社会信用代码：91310000332716734W

　　9、 互联网网址：http://www.cccc-cdc.com

　　（二）核准情况及核准规模

　　本次债券发行于2018年5月24日经本公司第一届董事会第三十五次会议审议通过，并于2018年6月29日经本公司召开的2017股东周年大会书面表决通过。

　　经中国证监会“证监许可[2018]1512号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过60亿元（含60亿元）的公司债券。

　　（三）本期债券的主要条款

　　1、债券名称：中交疏浚（集团）股份有限公司2018年公司债券（第一期）。

　　2、发行规模：本期债券基础发行规模为人民币15亿元，并设有超额配售选择权，其中超额配售额度不超过人民币25亿元（含25亿元）。

　　3、债券期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　4、超额配售选择权：发行人和联席主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模人民币15亿元的基础上，由发行人和联席主承销商追加不超过人民币25亿元（含25亿元）的发行额度。

　　5、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

　　6、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　7、票面利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和联席主承销商根据网下询价结果，在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。

　　8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告和回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　　10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起5个交易日内，通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期间进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。具体时间安排届时请以公告内容为准。

　　11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

　　12、起息日：本期债券起息日为2018年10月25日。

　　13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照上交所和债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。

　　14、付息日：2019年至2023年每年的10月25日为本期债券上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　15、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　16、兑付日：本期债券的兑付日为2023年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计息）。

　　17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

　　18、担保情况：本期债券无担保。

　　19、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

　　20、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

　　21、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司。

　　22、发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定并在债券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　23、发行方式：本期债券面向符合《管理办法》、《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由簿记管理人根据利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

　　24、配售规则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计认购金额超过或等于本期债券发行规模时所对应的最高申购利率确认为本期债券的发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。具体配售规则及安排见发行公告。

　　25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　26、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　27、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于补充公司的流动资金及偿还部分银行贷款。

　　28、募集资金专项账户：发行人已在农业银行开立了用于本期债券募集资金使用的专项账户，账户号码：03346100040045655。

　　29、拟上市地：上海证券交易所。

　　30、上市安排：本期发行结束后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　31、新质押式回购安排：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

　　32、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（四）本期发行相关日期

　　1、本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：2018年10月23日。

　　发行首日：2018年10月25日。

　　预计发行期限：2018年10月25日至2018年10月29日，共3个工作日。

　　预计网下认购期限：2018年10月25日至2018年10月29日。

　　2、本期债券上市安排

　　本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　　二、本期发行的有关机构

　　（一）发行人：中交疏浚（集团）股份有限公司

　　住所：中国上海市虹口区飞虹路360弄9号3655E室

　　法定代表人：周静波

　　办公地址：北京市西城区德胜门外大街85号中国交通建设大厦九层

　　联系人：刘军军

　　电话：010-82016699

　　传真：010-82017822

　　邮政编码：100088

　　（二）联席主承销商

　　1、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　法定代表人：钱于军

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　项目负责人：王欣宇、杨矛

　　项目组人员：袁媛、向萌朦、蔡志伟、李燕、杨洋

　　电话：010-58328888

　　传真：010-58328964

　　邮政编码：100033

　　2、联席主承销商：中银国际证券股份有限公司

　　住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层

　　法定代表人：宁敏

　　办公地址：北京市西城区西单北大街110号7层

　　项目负责人：康乐、何柳、张超磊

　　项目组成员：高童

　　电话：010-66229000

　　传真：010-66578950

　　邮政编码：100032

　　（三）发行人律师：北京德恒律师事务所

　　住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　负责人：王丽

　　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　　经办律师：赵雅楠、王亚丽

　　联系电话：010-52682888

　　传真：010-52682999

　　邮政编码：100033

　　（四）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　执行事务合伙人：毛鞍宁

　　办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

　　经办注册会计师：张毅强、张莹

　　电话：010-58152086

　　传真：010-85188298

　　邮政编码：100738

　　（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　　执行事务合伙人：李丹

　　办公地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2号楼普华永道中心11楼

　　经办注册会计师：王蕾、张琳

　　电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　邮政编码：200021

　　（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

　　住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　　法定代表人：关建中

　　办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

　　经办人：张堃、肖尧、郭元白

　　电话：010-51087768

　　传真：010-84583355

　　邮政编码：100125

　　（七）主承销商律师：国浩律师（北京）事务所

　　住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　负责人：刘继

　　办公地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层

　　经办律师：冯晓奕、周丽琼

　　联系电话：010-65890699

　　传真：010-65176800

　　邮政编码：100026

　　（八）债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

　　住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　法定代表人：钱于军

　　办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

　　项目负责人：王欣宇、杨矛

　　项目组人员：袁媛、向萌朦、蔡志伟、李燕、杨洋

　　电话：010-58328888

　　传真：010-58328964

　　邮政编码：100033

　　（九）募集资金专项账户开户银行

　　账户名称：中交疏浚（集团）股份有限公司

　　开户银行：农业银行上海虹口支行

　　银行账户：03346100040045655

　　（十）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦

　　总经理：蒋锋

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　邮政编码：200120

　　（十一）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号

　　负责人：聂燕

　　电话：021-38874800

　　传真：021-58754185

　　邮政编码：200120

　　三、认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　　1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　　2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　　3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系

　　截至2018年3月31日，除下列事项外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利