证券代码：600572             证券简称：康恩贝    公告编号：临2018-101

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　九届董事会2018年第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)九董事会2018年第十一次临时会议于2018年10月22日以通讯方式召开。会议通知于2018年10月18日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

　　一、审议通过《关于终止对子公司香港康恩贝增资事项以及香港康恩贝受让公司所持嘉和生物股权事项的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据情况变化，为加快推进公司参股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）实现在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市目的，决定终止公司第九届董事会2018年第八次临时会议决议第六项和第七项所涉事项，即终止公司以现金方式出资人民币95,255万元对全资子公司香港康恩贝国际有限公司（以下简称“香港康恩贝”）进行增资和公司以人民币95,255万元将所持嘉和生物股权全部转让给香港康恩贝的事项（对香港康恩贝增资等事项具体内容详见2018年9月6日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—079号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于对子公司香港康恩贝国际有限公司增资的公告》、公司临2018—080号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于子公司香港康恩贝国际有限公司受让公司所持嘉和生物股权的公告》）。

　　上述原对香港康恩贝有关增资事项尚在准备阶段，公司本次终止对子公司香港康恩贝增资事项以及香港康恩贝受让公司所持有的嘉和生物股权事项不存在违反法律法规和政府规定以及违约情形，亦不会对公司及香港康恩贝的日常经营活动产生实质性影响，且不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、审议通过《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2018—102号《浙江康恩贝制药股份有限公司对外投资公告》）

　　为支持本公司投资参股的嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）股权架构调整以及在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市，同意公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“上海康嘉”）。上海康嘉经营范围：医疗科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、企业管理咨询，商务信息咨询（具体在向所在地工商行政管理部门申办注册时确定）；拟注册地：上海市浦东新区东方路3601号7号楼五楼。本项投资资金来源为公司自有或自筹资金。

　　在上海康嘉成立之后，同意根据嘉和生物境外上市涉及的股权架构调整等有关事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在香港设立其全资子公司，有关具体设立事宜授权公司经营层办理。

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月23日

　　股票简称：康恩贝    证券代码：600572      公告编号：临2018-102

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●投资标的公司名称：上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名）

　　●投资金额：人民币9.6亿元

　　●投资资金来源：以公司自有或自筹资金解决

　　一、对外投资概述

　　经浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与参股公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”）及其他股东协商一致，根据目前我国境外投资相关法律法规的规定以及上海市对境外投资的相关政策，为加快推进嘉和生物实现在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市目的，公司拟出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准，以下简称“上海康嘉”），并在上海康嘉成立之后，拟同意根据嘉和生物境外上市涉及的股权架构调整等有关事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在香港设立其全资子公司。

　　2018年10月22日，公司第九届董事会2018年第十一次临时会议审议通过了《关于投资设立全资子公司并由该子公司投资设立境外公司的议案》，无反对和弃权票。会议通过决议，同意公司出资人民币96,000万元在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉，在上海康嘉成立之后，同意根据嘉和生物境外上市涉及的股权架构调整等有关事项和进展需要，由上海康嘉以不超过人民币96,000万元的投资额在香港设立其全资子公司，有关具体设立事宜授权公司经营层办理。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，本次对外投资事项属于董事会决策权限范围内事项，无需提交公司股东大会审议批准。

　　本次对外投资事项不属于关联交易，也不构成重大资产重组事项。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：上海康嘉医疗科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准名称为准）。

　　2、注册资本：拟认缴注册资本总额人民币9.6亿元，按照有关工商登记注册规定分期认缴出资到位。

　　3、企业类型：有限责任公司。

　　4、拟注册地：上海市浦东新区东方路3601号7号楼五楼。

　　5、经营范围：医疗科技、智能科技、生物科技、机械科技、环保科技、电子科技、新能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、企业管理咨询，商务信息咨询。具体在向所在地工商行政管理部门申办注册时确定。

　　6、股权结构：由本公司全额出资人民币9.6亿元，占该公司注册资本的100%。

　　三、对外投资对公司的影响

　　2018年4月和6月经公司董事会决议批准，本公司合计投资人民币95,255万元参股受让嘉和生物股权，截止目前公司持有嘉和生物27.4533%%股权（对应现该公司注册资本人民币13,409.3771万元）。嘉和生物主要从事单抗类生物药新药研发生产，目前已经获得国内外临床试验批件的重点在研单抗产品有10个，其中9个产品获得国内临床试验批件，正在进行临床试验（其中包括3个Ⅲ期试验产品，和1个合作I期试验产品），另有1个生物类似药产品在国外获批开展临床试验；同时多个产品还同步在国外如澳大利亚和韩国进行了临床试验。目前在中国处于Ⅲ期临床试验阶段的产品为：抗 HER2人源化单抗（同类药商品名：赫赛汀，Herceptin），英夫利昔单抗生物类似药（原研药商品名：类克，Remicade）和贝伐珠单抗生物类似药（原研药商品名：安维汀，Avastin）；进入II期临床试验阶段的产品为：杰诺单抗注射液（PD-1)。嘉和生物目前尚未有研发新药产品获批生产和上市，所以需要持续对外融资以解决其产品研发、临床试验及生产基地建设等资金需求。为抓住机遇加快发展，根据当前国内外资本市场对生物医药等新兴产业的政策支持，嘉和生物有意通过股权架构调整在境外公认的合格国际证券市场申请首次公开发行股票并上市。

　　公司在上海浦东新区投资设立全资子公司上海康嘉，是为了以上海康嘉为主体以境外直接投资（ODI）的方式对嘉和生物进行股权架构调整，以符合嘉和生物境外上市的有关要求。本次对外投资有利于加快嘉和生物在境外公认的合格国际证券市场发行股票并上市的步伐，从而提升嘉和生物的产业和投资价值，符合公司及全体股东的利益。

　　四、对外投资的风险分析

　　上海康嘉的成立需办理工商注册登记相关手续，上海康嘉在香港设立其全资子公司需经商务、外汇等相关管理部门备案或审批，审批手续的完成存在不确定性，公司将授权管理层及指定相关人员，积极跟进本次项目投资的有关手续办理事宜。

　　五、其他事项说明

　　2018年3月12日，公司第九届董事会2018 年第二次临时会议审议通过了《关于投资设立浙江道地药材基地有限公司的议案》，同意公司出资人民币1亿元设立浙江道地药材基地有限公司（暂定名）。2018年8月6日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于增资江西天施康中药股份有限公司的议案》，同意公司与全资子公司杭州康恩贝制药有限公司合计出资人民币1.8亿元按持股比例对江西天施康中药股份有限公司进行增资。本次公司出资人民币9.6亿元投资设立全资子公司上海康嘉后，公司连续12个月内对外投资（系指设立新公司或已有公司增资类的投资，不包括受让股权等购买资产类投资）的金额为12.4亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的21.64%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次出资人民币9.6亿元投资设立全资子公司上海康嘉的事项属于董事会决策事项。若经本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会2018年第十一次临时会议决议

　　特此公告。

　　浙江康恩贝制药股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月23日