证券代码：603716          证券简称：塞力斯         公告编号：2018-132

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　第三届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第三次会议于2018年10月19日上午11:00在公司A栋C会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事刘炜、张开华、房志武3人因工作原因无法现场出席会议，以传真通讯表决方式出席会议)，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。

　　本次董事会经过了适当的通知程序，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　详见公司公告《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》（公告编号：2018-133）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　详见公司公告《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告》（公告编号：2018-133）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》

　　公司将于2018年11月7日14:30在武汉市东西湖区金山大道1310号公司A栋A会议室召开公司 2018年第五次临时股东大会，详见公司公告《关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》（公告编号： 2018-134）。

　　表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票，弃权票 为0票。

　　备查文件

　　1、《塞力斯医疗科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：603716            证券简称：塞力斯     公告编号：2018-133

　　塞力斯医疗科技股份有限公司

　　关于二次以集中竞价交易方式回购

　　公司股份的预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●回购金额：在回购股份价格不超过人民币25.12元/股的条件下，拟用于回购股份的资金总额不少于人民币3,000万元，不超过人民币8,000万元；

　　●回购价格：不超过人民币25.12元/股；

　　●回购数量：在回购价格不超过人民币25.12元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不少于318.4713万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　●回购目的：扩大公司回购股份数量的规模，对首次回购股份进行补充，并和首次回购股份一并全部用于公司员工股权激励计划；

　　●回购期限：自公司2018年第四次临时股东大会审议通过首次以集中竞价交易方式回购公司股份预案之日（2018年8月16日）起6个月内；

　　●回购方式：集中竞价交易方式。

　　相关风险提示：

　　●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；控股股东提议公司扩大回购股份规模，并承诺将在审议本次回购预案的股东大会上投赞成票。

　　●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险。

　　本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购股份预案的审议及实施程序

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关规定，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自筹资金，二次回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。

　　（一）公司拟定了二次回购股份的预案，该预案已经2018年10月19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。

　　（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自筹资金进行二次股份回购，对首次回购股份进行补充，回购金额最低不少于人民币3,000万元，最高不超过人民币8,000万元，回购价格不超过25.12元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次拟回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）回购股份的价格区间、定价原则

　　结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币25.12元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　在回购股份价格不超过人民币25.12元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币3,000万元，不超过人民币8,000万元，全部来源于公司自筹资金。

　　（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例

　　在回购价格不超过25.12元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量不少于318.4713万股，约占公司目前已发行总股本的1.55%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司第四次临时股东大会审议通过首次以集中竞价交易方式回购公司股份预案之日（2018年8月16日）起6个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（八）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（九）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、决定聘请相关中介机构；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

　　6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

　　7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。

　　三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

　　在回购股份价格不超过人民币25.12元/股的条件下，按回购金额上限8,000万元测算，预计回购股份数量约为318.4713万股，约占公司目前已发行总股本的1.55%。若回购股份全部用于实施股权激励，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　■

　　【注】：由于前次回购股份拟用于股权激励计划，该部分股份授予激励对象后将锁定。此处回购前限售股份数包含前次回购股份数。

　　本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为24.35亿元，归属于上市公司股东的净资产为15.67亿元，货币资金7.74亿元，2018年1月至2018年6月公司实现主营业务收入5.74亿元。假设此次最高回购资金8,000万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.29%，约占归属于上市公司股东净资产的5.11%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3,000万元~8,000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

　　本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

　　经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票情况如下表所示：

　　■

　　公司本次非公开发行中，公司实际控制人温伟获配售的股份数量为8,580,008股。具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2018-061）。

　　基于对公司自身价值的判断和对公司未来业务发展前景的信心，公司现任及部分离任高级管理人员仇健(已离任)、宋禹（已离任）、刘文豪、王文彬、万里波、黄咏喜、王军明共7人，计划增持公司股票资金规模合计不低于680万元，不超过1,500万元。上述增持计划已于2018年9月18日增持完毕，具体内容详见披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于部分高级管理人员增持公司股份计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-114）。

　　除上述股份变动外，公司董事、监事、高级管理人员控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖本公司股票的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或其他操纵市场的行为。

　　六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份将用于实施股权激励，有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续、健康发展，为股东带来持续、稳定的回报。

　　3、公司本次回购股份的资金不少于3,000万元，不超过8,000万元人民币，全部来自公司自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。我们认为，本次回购股份方案可行。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　七、回购股份方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；控股股东提议公司扩大回购股份规模，并承诺将在审议本次回购预案的股东大会上投赞成票。

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险，上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　证券代码：603716          证券简称：塞力斯        公告编号：2018-134

　　塞力斯医疗科技股份有限公司关于

　　召开2018年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月7日   14点30 分

　　召开地点：公司（武汉市东西湖区金山大道1310号）A栋A会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月7日

　　至2018年11月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2018年10月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（@www.sse.com.cn）上披露。

　　2、特别决议议案：全部议案

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件 1）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件 1）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件 1）。

　　2、参会登记时间：2018 年11月5日上午 9：30-11:30，下午：14:00-16:00

　　3、登记地点：公司证券部（湖北省武汉市东西湖区金山大道 1310 号证券部）

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信

　　函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、其他事项

　　（一）出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费用自理；

　　（二）联系方式

　　公司联系地址：武汉市东西湖区金山大道1310号C栋3楼证券部

　　联系电话：027-83386378-332

　　传真：027-83084202

　　联系人：蔡风

　　邮政编码：430040

　　特此公告。

　　塞力斯医疗科技股份有限公司董事会

　　2018年10月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　塞力斯医疗科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月7日召开的贵公司2018年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。