中广天择传媒股份有限公司2018年第二次

　　临时股东大会会议资料

　　2018年10月

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会会议须知

　　中广天择传媒股份有限公司2018年第二次临时股东大会于2018年10月29日15:00点在公司会议室召开现场会议，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：

　　1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

　　2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

　　3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

　　4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、本次股东大会共审议2项议案。

　　6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。

　　7、本次大会由北京国枫（深圳）律师事务所律师现场见证。

　　8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。

　　9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2018年第二次临时股东大会议程

　　会议时间：2018年10月29日（周一）15:00点

　　会议地点：湖南省长沙市天心区贺龙体育馆羽体中心一楼中广天择会议室

　　会议议程：

　　一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员及见证律师

　　二、主持人宣读股东大会须知

　　三、审议议案

　　1、《关于变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额的议案》；

　　2、《关于在公司章程中增加党建工作内容暨修改〈公司章程〉的议案》。

　　四、股东对提交会议审议的各项议案发言

　　五、主持人或董监高答复股东关于提交本次会议审议的各项议案的询问

　　六、主持人提请股东投票表决

　　七、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果

　　八、律师发表本次股东大会见证意见

　　九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名

　　十、主持人宣布大会结束。

　　中广天择传媒股份有限公司

　　2018年10月13日

　　议案一

　　关于变更部分募集资金投资项目

　　和调整募集资金投入金额的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1306号文核准，并经上海证券交易所同意，中广天择传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“中广天择”）获准向社会公开发行人民币普通股2,500万股，每股发行价格为人民币7.05元，股款以人民币缴足，募集资金总额人民币176,250,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币32,876,415.09元后，净募集资金共计人民币143,373,584.91元，上述募集资金于2017年8月7日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“瑞华验字[2017]48380003号”《验资报告》。

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方监管协议。

　　根据《中广天择传媒股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述募集资金投入进度仅为对拟投资项目的总体安排，其实际投入时间将根据募集资金到账时间、市场及项目进展情况作适当调整。

　　为了保障募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金先行投入。截至2017年8月31日止，公司已以自筹资金投资本次募集资金投资项目的实际投资额为13,971.03万元，拟以募集资金置换金额为8,611.13万元，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年10月11日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及预先支付发行费用的自有资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金8,611.13万元。

　　（二）前次变更部分募集资金投资项目情况

　　经公司第二届董事会第九次会议和2018年第一次临时股东大会审议批准，公司终止实施“演播制作中心建设项目”，并将结余募集资金4,500万元中的2,900万元投入大型季播节目制作项目，1,600万元投入电视剧投资制作项目。

　　1、终止实施募投项目的基本情况

　　终止实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“演播制作中心建设项目”。该项目内容主要包括演播基地建设（包括总部办公大楼及配套设施和演播厅及配套设施），项目建设地点位于湖南省长沙市岳麓区大王山旅游度假区中心区，项目总占地面积为39,953.12平方米，合59.93亩。项目规划建设期为2年。项目总投资39,340.03万元，其中建筑工程投入34,350.00万元，占比87.32%；配套设备及安装投入4,990.03万元，占比12.68%，土地购置费用为公司先期自有资金投入，不纳入本项目总投资。该项目拟投入募集资金4,500.00万元，公司未投入募集资金，结余募集资金为4,500.00万元。

　　2017年11月28日，中共长沙市委办公厅、长沙市人民政府办公厅下发《关于支持马栏山视频文创产业园建设发展的意见》，长沙市委、市政府决定设立马栏山视频文创产业园，这是全面落实党中央推进社会主义文化强国建设战略的重要举措，是贯彻落实省委、省政府创新引领开放崛起战略的重要支撑，也是加快创建国家中心城市实现基本现代化的重要抓手。马栏山视频文创产业园是以影视传媒、文化创意、休闲旅游等文化产业为主导，打造成中国影视文创基地，成为湖南、中部地区乃至全国文化产业新地标。公司经认真研究后认为，公司的长期经营战略规划和发展方向与长沙市委、市政府有关设立马栏山视频文创产业园的相关设想和规划高度契合，同时中广天择作为湖南省和长沙市重要的文化创意产业国有控股上市公司，承担了先行示范和标杆表率的重要使命。因此，为了贯彻落实长沙市委、市政府的规划部署意见，积极支持马栏山视频文创产业园的建设，公司计划在马栏山文化创意产业园内进行包括演播中心建设在内的相关投资。考虑到该项建设规划与“演播制作中心建设项目”存在项目建设内容重合的问题，因此为了避免资金、人力、物力重复投入建设造成的浪费，经公司审慎研究商议后，决定终止实施“演播制作中心建设项目”。

　　2、前次变更后募投项目的基本情况

　　由于公司在马栏山视频文创产业园内的拟建设项目具体内容确定及通过相关政府部门审批尚需时日，短期内尚无法立项实施，因此，在终止实施“演播制作中心建设项目”后，为了提高募集资金的使用效率，降低募集资金投资项目的整体风险，公司决定将“演播制作中心建设项目”的结余募集资金4,500.00万元用于以下项目：

　　（1）大型季播节目制作项目

　　公司对首次公开发行股票募集资金投资项目——“大型季播节目制作项目”增加募集资金投入金额2,900万元。

　　（2）电视剧投资制作项目

　　公司新增“电视剧投资制作项目”。公司计划参与古装仙侠爱情题材电视剧《招摇》的投资拍摄，公司投资额为1,600万元，拟以募集资金投入1,600万元。

　　经前次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　（三）本次变更部分募集资金投资项目的基本情况

　　本次拟变更实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“大型季播节目制作项目”。经前次变更部分募集资金投资项目后，“大型季播节目制作项目”的募集资金拟投入金额为4,737.36万元，累计已投入金额863.13万元，尚未使用募集资金余额为3,874.23万元。

　　由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。

　　公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。

　　经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　本次募投项目调整不涉及关联交易。

　　二、本次变更募集资金投资项目的具体原因

　　（一）原项目计划投资和实际投资情况

　　本次拟变更实施的募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“大型季播节目制作项目”。经前次变更部分募集资金投资项目后，“大型季播节目制作项目”的募集资金拟投入金额为4,737.36万元，累计已投入金额863.13万元，尚未使用募集资金余额为3,874.23万元。

　　（二）拟变更原募投项目投资金额的原因

　　由于行业政策及市场环境变化，为了提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的效益、降低募集资金投资项目的整体风险，公司拟减少“大型季播节目制作项目”的募集资金投入金额，将尚未使用的募集资金余额3,874.23万元投入“电视剧投资制作项目”。公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。

　　三、本次变更后募集资金投资项目的情况

　　（一）本次变更后募集资金投资项目的情况

　　公司拟将“大型季播节目制作项目”尚未使用的募集资金余额3,874.23万元用于“电视剧投资制作项目”。

　　公司计划参与都市爱情题材电视剧《越过山丘》的投资拍摄，公司投资额为4,500万元，拟以募集资金投入3,874.23万元。

　　经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

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　　本次募投项目调整不涉及关联交易。

　　（二）电视剧投资制作项目的必要性和可行性分析

　　1、必要性分析

　　随着居民生活水平提高带动文化消费的提升和国家政策大力扶持带动各类社会资本进入影视行业，我国影视行业呈高速发展态势。同时，随着网络和数字技术的快速发展和新媒体影响力不断提升，影视剧行业正发生着深刻的变化。“台网互动”、“台网联播”、“网台联动”等诸多创新播出方式使得影视剧市场化竞争愈演愈烈，精品影视剧内容价值不断凸显。

　　目前，国内影视行业仍然呈现“小而散”的竞争格局。一方面，随着观众影视剧鉴赏能力的提高，对精品影视剧的需求不断增长。另一方面，行业内制作机构实力差别很大，造成影视剧市场整体上供大于求，但精品剧却呈现供不应求的局面。

　　由于影视投资制作业务的规模扩张对资金具有高度的依赖性，故仅有部分影视剧制作公司有能力推出对单剧或单片投资规模要求较大、品质要求较高的精品影视剧。此外，精品影视剧体现了一个国家影视行业的最高水平，同时也是继承和发扬该国文化的重要力量。因此，为了满足市场需求，丰富人民群众日益增长的精神文化需要，公司基于“全媒体优质视频内容提供商”的经营战略定位，有必要择机将视频业务从电视节目向电视剧延伸拓展，向市场输出优质精品电视剧。

　　2、可行性分析

　　（1）电视产业收入增长提升电视剧整体购买力

　　近年来，随着国家对文化产业的大力支持与发展，全国广播电视总收入逐年增长，2017年达到6,070.21亿元。根据国家广电总局公布的《2017年全国广播电视行业统计公报》，截至2017年底，全国广播综合人口覆盖率98%，电视综合人口覆盖率99.07%，比2016年分别提高了0.34%和0.19%。2017年全国有线广播电视覆盖用户数达3.36亿户，比2016年增加0.26亿户，其中数字电视覆盖用户数达3.04亿户。

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　　数据来源：广电总局财务司公开数据

　　优质精品电视剧是电视台为观众提供的重要视听内容，能为电视台带来较高收视率，提高时段广告价值，直接吸引并提高广告资金投入，从而提高电视台盈利能力，形成良性循环。

　　调查显示，电视剧是最受电视观众青睐的节目类型，喜爱比重达71.7%，遥遥领先其他各类节目，同时也是电视台争夺最为激烈的内容资源。因此，电视台对优质精品电视剧的投入一直相对积极。

　　因此，电视台收入规模与电视台电视剧播出份额占比、电视剧质量密切相关，相互促进。收入不断提高的电视台为了进一步提高盈利水平，会继续保持电视剧的播出份额，并投入更多资金追捧相对稀缺的优质精品电视剧。所以，巨大的市场需求和广阔的行业发展前景，为本次项目实施的可行性提供了保障。

　　（2）以网络视频为主的新媒体市场快速发展

　　我国新媒体市场中的网络视频市场一直处于快速增长态势，2009年以来，随着国家打击盗版的力度逐步加深、我国宽带网络基础设施的不断普及与完善以及国民版权意识的逐步提高，视频网站迅速崛起，市场规模不断增大。受益于互联网和移动互联网用户的增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高，网络电视已成为中国增长最快的新媒体业务。

　　电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速发展相应的高速增长。随着网络视频行业规模的不断扩大，收视资源逐步向视频网站分散，各主要视频网站已逐步成为与电视台争夺电视剧版权的重要竞争力量。

　　总体而言，以网络视频为主的新媒体市场快速发展扩大了电视市场的整体需求空间，为本次项目的实施提供了进一步的市场保障。

　　（3）公司具备投资电视剧制作的经验

　　近年来，公司参与了《家有儿女初长成》等几部电视剧投资，取得了一定的市场反响，也积累了电视剧投资制作业务的运营经验，锻炼了人才队伍。本次拟参与投资制作的电视剧《越过山丘》，系改编自阮棹创作的著名小说《金龟记》，剧本和主创团队基本确定，项目成熟。公司选择经验丰富的合作伙伴共同投资制作，且参投比例较小，风险可控，项目可行性较高。

　　四、募集资金投资项目的风险提示

　　尽管公司本次变更部分募集资金投资项目和调整募集资金投入金额事项作了必要的市场调研和可行性分析，但投资者仍需关注以下风险：

　　（一）行业监管的风险

　　影视剧行业属于具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家严格的监督和管理。国家对行业市场准入、制作许可、内容审查、发行播出等环节均制定了严格的监管措施。

　　影视剧行业的监管政策贯穿于公司业务的整个生产流程中，对公司业务的正常开展构成较为重要的影响。一方面，如果公司在业务发展中未能严格把握好政策导向，违反行业政策，可能面临作品无法通过审核、损失投资成本、被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险；另一方面，如果资格准入和监管政策进一步放宽，行业整体将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口节目将会对国内市场带来更大冲击，从而对公司的业务发展产生影响。

　　应对措施：公司的核心人员团队主要脱胎于长沙广播电视集团，平均从业经验超过8年，相比一般民营影视机构，在题材选择、价值导向把控等方面更具敏感性和丰富的经验优势。公司在董事会下设立了节目编委会，节目编委会成员均为资深媒体专业人员，确保导向可管可控。从选题到制作到审核，全程进行严格把关，要求节目品质高，节目价值观积极向上、弘扬正能量。上述安排确保了公司运作方向正确，公司经营的影视内容导向积极，价值主流，坚持了正确的政治导向、价值导向、审美导向，从而在业务经营方面能更好地符合行业监管的要求，并针对行业监管政策的变化及时有效地进行调整，确保业务经营的稳定。

　　（二）市场竞争风险

　　随着我国制播分离改革的稳步推进，电视剧、综艺娱乐、生活服务、文化专题、动漫青少、电视纪录片等内容生产逐渐从电视媒体剥离出来，用市场化的方式进行生产和竞争。虽然公司的节目内容研发、制作能力已经具有一定规模，但行业下游市场广大，公司占据的市场份额仍然很小；另一方面，随着“制播分离”的进一步深化，行业人才的逐渐增加，经验的不断积累，除了现有的一批实力较强的竞争对手以外，新的竞争对手将不断出现，市场竞争日益加剧。

　　由于国内电视媒体和社会制作机构目前所生产的精品内容还不能够完全满足观众的需求，拥有播出平台优势的电视媒体和网络媒体仍不断从国外购买电视节目或购买节目模式，对国内节目制作机构形成冲击。

　　此外，近几年来，演职人员劳务报酬、场景、道具、租赁费用、剧本费用等视频节目相关制作费用不断上升；同时，为适应市场竞争的需要，赢得高收视率，制作机构陆续开展大型节目及精品视频内容的投资制作，主动加大投入以提升作品质量，导致制作成本上升。上述因素导致公司大型节目制作成本上升，毛利率下降。公司存在着制作成本继续上升的风险。

　　应对措施：在文化行业竞争日趋激烈的背景下，公司专注于视频内容生产，依托强大的节目营销网络，已成为国内视频内容研发和制作的领先企业。公司脱胎于长沙广电，地处中国电视人才的聚集地和中国电视产业市场化程度最高的湖南地区，在多年的经营过程中积累了丰富的视频内容制作经验，并使得公司在制作团队建设、管理人才储备以及创新能力积聚等方面建立了业内领先的优势。同时，公司自成立以来便专注于地面频道的视频内容制作和运营，深刻理解地面媒体的发展现状和未来方向，并在地面频道这一重要群体中拥有着广泛的影响力和普遍认可的领先地位。公司已建立涵盖卫星频道、地面频道的发行渠道，保证公司制作的视频节目能够顺利实现销售。凭借前述优势，公司有能力顺应行业的快速变化和应对市场竞争的挑战，确保公司经营的稳定和盈利能力的提升。

　　（三）募集资金投资项目管理风险

　　虽然公司董事会已对本次募集资金项目进行了认真细致的可行性论证，对募集资金项目市场状况和市场前景进行了充分的分析，并为扩大经营规模做好了相应的准备工作，但项目具体实施时仍然可能面临市场环境变化、人才储备不能随业务增长而同步提升、市场开拓低于预期等诸多不确定性因素，从而影响规模扩张预期的经济效益。

　　应对措施：公司已经制定了各项管理制度和规范性文件，并已具备了大型季播节目制作和电视剧投资制作业务所需的成熟管理模式和经验。在项目实施过程中，公司将严格按照内部控制制度要求规范运作，同时公司将项目人员进行系统的、常规性的各项培训，不断优化管理体系、提升管理效率。

　　五、变更后募集资金投资项目的备案审批情况

　　由于电视剧投资制作不属于固定资产建设项目，不属于按照《国务院关于投资体制改革的决定》需要进行批准或者备案的项目，因此本次变更的“电视剧投资制作项目”无须向有关部门进行审批、核准或备案。

　　上述议案请审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2018年10月13日

　　议案二

　　关于在公司章程中增加党建工作内容

　　暨修改《公司章程》的议案

　　尊敬的各位股东及股东代表:

　　根据中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定， 结合本公司实际情况，公司拟对《中广天择传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款作出修订。

　　一、修订《公司章程》的具体情况

　　（一）原条款“第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。”

　　修改为：“第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党中广天择传媒股份有限公司总支部委员会的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。”

　　（二）在原条款“第一百一十一条 董事会行使下列职权……”中增加一款“董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党总支部的意见。”

　　（三）增加党建章节，该章节放在“第四章 股东和股东大会”之后，该新增章节内容如下：

　　第五章  党建

　　第一节  党总支

　　第一条  根据《中国共产党章程》，公司设立中共中广天择传媒股份有限公司总支部委员会（以下简称“公司党总支”）。

　　第二条  公司党总支书记、副书记，委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产生。符合条件的党总支成员可以通过法定程序进入董事会、监事会及经理层；公司董事、监事、高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支。

　　第三条  公司党总支设立专门工作机构，党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算。

　　第二节  党总支职权

　　第一条  党总支履行以下职权：

　　（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行；

　　（二）研究讨论公司长期发展战略、重大改革发展方案及涉及员工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会及经理层依法行使职权，公司党总支对董事会、经理层拟决策的重大事项进行研究讨论，提出意见和建议；

　　（三）公司党总支行使对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。坚持党管干部原则与董事会依法聘任经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党总支对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

　　（四）加强党组织自身建设，研究布置公司党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群团组织；

　　（五）加强党风廉政建设和组织协调反腐败斗争工作；

　　（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

　　（七）研究其他应当由公司党总支决定的事项。

　　因本次修改有新增章节、条款，故《公司章程》后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

　　二、授权事项

　　公司提请股东大会授权公司董事会办理本次《公司章程》修改所涉工商备案手续等有关事宜，并授权公司董事会及其授权经办人员根据工商行政管理部门或其他政府有关部门提出的意见或要求，修改相关文件使其符合有关法律、法规、规范性文件的规定，上述修改对公司具有法律约束力。

　　上述议案请审议。

　　中广天择传媒股份有限公司董事会

　　2018年10月13日