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　　2018年10月19日，利尔化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议在四川绵阳召开，会议通知及资料于2018年10月14日以电子邮件方式送达。应出席会议的董事9人，本次出席会议的董事9人，董事夏志刚因公请假，委托独立董事代明华代为出席并表决，董事靳建立因公请假，委托董事长尹英遂代为出席并表决，董事袁跃华因公请假，委托独立董事方建新代为出席并表决，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长尹英遂主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于对鹤壁市赛科化工有限公司再次进行增资的议案》。

　　会议同意公司以向鹤壁市赛科化工有限公司（以下简称“赛科化工”）提供的借款668.4545万元单独对其进行再次增资，本次增资完成后，赛科化工注册资本变更为6123.00万元，公司持股51%，成为赛科化工的控股股东。

　　二、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于对〈关于鹤壁市赛科化工有限公司增资的协议书〉部分内容进行调整的议案》，并同意签署补充协议。

　　三、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于收购江油启明星氯碱化工有限责任公司部分股权的议案》。为加强对参股公司江油启明星氯碱化工有限责任公司（以下简称“启明星氯碱”）的管控，切实保障稳定的氯碱供应，会议同意公司出资不超过1569.629万元收购李开斌、王琛、李兴发三人合计所持启明星氯碱30.26666%的股权。公司与李开斌、王琛、李兴发没有关联关系，本次交易不构成关联交易。本次收购完成后，公司对启明星氯碱的持股比例将上升至65.76666%，成为启明星氯碱的控股股东。

　　四、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于合资设立子公司的议案》。为加强对上游关键原料的管控，并在中部地区新增生产基地布局，公司拟与黄祥安、荆州市嘉楚投资有限公司、易继舫、巫于海、罗方明合作，共同出资在湖北荆州经济技术开发区化工工业园区设立子公司，子公司暂定名为荆州三才堂化工科技有限公司（以下简称：“荆州三才堂”，具体以工商部门核准登记为准），注册资金10000万元，由公司现金出资6700万元，持股67%；其余股东合计出资3300万元，持股33%。同时，会议同意荆州三才堂以不超过人民币6500万元的价格购买位于荆州经济技术开发区的工业用地 569.89 亩（以实际红线为准）用于项目建设；荆州三才堂以不超过人民币1500万元的价格购买湖北三才堂化工科技有限公司的生产技术及部分可搬迁利用设备。

　　五、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《“三重一大”事项决策管理制度》。会议同意制定《“三重一大”事项决策管理制度》，并全文刊登于2018年10月20日的巨潮资讯网。

　　六、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《高级管理人员交通、通讯、差旅报销管理制度》。

　　七、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于补选公司副董事长的议案》，会议同意选举董事夏志刚先生为公司副董事长。

　　八、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于补选董事会提名委员会委员的议案》。会议同意补选董事夏志刚先生为第四届董事会提名委员会委员。

　　九、会议以9票同意，0票弃权，0票反对的结果，审议通过了《关于公司内部组织机构调整的议案》。为满足公司发展需要，会议同意公司设立财务共享中心、党群办公室，同时，待财务共享中心成立后，撤销现有的财务部。

　　特此公告。

　　利尔化学股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月20日