证券代码：002265                         证券简称：西仪股份                         公告编号：2018-039

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人谢力、主管会计工作负责人王家兴及会计机构负责人(会计主管人员)赵瑞龙声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目

　　1、本期预付款项比期初增加268.19%，主要是本期预付工程款增加。

　　2、本期其他应收款比期初增加97.54%，主要是本期生产暂付款和保证金增加。

　　3、本期其他流动资产比期初减少100%，主要是预交企业所得税和待抵扣进项税减少。

　　4、本期在建工程比期初增加50.69%，主要是本期技术改造工程增加4590万元。

　　5、本期预收款项比期初增加153.24%，主要是本期预收货款增加。

　　6、本期应交税费比期初减少144.41%，主要是本期待抵扣税款增加。

　　7、本期其他非流动负债比期初增加290.65%，主要是本期三供一业资金本期增加4065万元，十二五综合技改财政拨款增加582万元。

　　（二）利润表项目

　　1、本期财务费用同比下降53.94%，主要是本期利息支出减少150万元。

　　2、本期营业外支出同比增加147.66%，主要是本期公司本部核销预付账款呆坏账112万元

　　3、本期所得税费用同比下降55.52%，主要是本期利润总额减少。

　　4、本期少数股东损益同比增加1534.82%，主要是子公司利润亏损额增大。

　　（三）现金流量表项目

　　1、本期收到其他与经营活动有关的现金同比增加357.21%，主要原因是公司本部本期收到三供一业补助资金5565万元。

　　2、本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额同比增加198.28%，主要是本期收到固定资产处置的款项资金。

　　3、本期收到其他与投资活动有关的现金同比增加145.82%，主要原因是本期收到“十二五”综合技改项目财政拨款增加。

　　4、本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比增加43.30%，主要原因是本期固定资产投资增加。

　　5、本期吸收投资收到的现金同比下降100%，主要原因是去年同期收到承德苏垦银河投资项目募集资金。

　　6、本期收到其他与筹资活动有关的现金同比下降49.66%，主要原因是本期收到的职工集资建房款减少

　　7、本期支付其他与筹资活动有关的现金同比增加218.83%，主要原因是本期支付棚户区改造项目工程款增加。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

　　业绩亏损

　　■

　　五、以公允价值计量的金融资产

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　八、委托理财

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在委托理财。

　　九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　证券代码：002265   证券简称：西仪股份   公告编号：2018-040

　　云南西仪工业股份有限公司

　　2018年第四次董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第四次董事会临时会议于2018年10月12日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2018年10月19日以通讯表决方式召开。应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，分别是谢力、董绍杰、王家兴、张富昆、黄勇、吴以国、王建新、于定明、张宁。会议由董事长谢力先生主持。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议采取通讯表决方式通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2018年第三季度报告正文及全文〉的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了2018年第三季度报告。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过了《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会制订的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》相关部分予以修订，《公司章程修订草案》见本决议附件一。

　　修订后的《公司章程》见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于补选独立董事的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意提名叶明先生为第五届董事会独立董事候选人。

　　独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）叶明先生简历见本决议附件二。

　　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。独立董事候选人简历将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公示，公示期为三个交易日，公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所热线电话或邮箱等方式反馈意见。

　　本议案需经股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会定于2018年11月6日下午14时在公司董事办会议室召开2018年第三次临时股东大会, 具体内容见公司于2018年10月20日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董  事  会

　　二○一八年十月十九日

　　附件一：

　　《云南西仪工业股份有限公司章程》修订草案

　　根据中国证监会制订的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》相关部分予以修订，具体情况如下：

　　1、第十二条中：设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用。

　　修改为：设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用。

　　2、第八十六条第（四）项中：关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下应有半数以上股东出席且经二分之一以上表决通过。

　　修改为：关联事项形成决议，应在关联股东回避情况下，由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数表决通过。

　　3、删除第五章、第一节标题“第一节 党组织的机构设置”

　　4、删除第五章、第二节标题“第二节 公司党委职责”

　　5、第一百零三条中：董事长、党委书记原则上由一人担任。

　　修改为：党委书记、董事长原则上由一人担任。

　　6、第五章第一百零四条后增加一条：

　　第一百零五条 党委要结合公司实际制定工作规则。

　　此后序号顺延。

　　7、第一百一十七条中，增加一项：（十八）决定公司的内部控制体系和风险管理体系，并对其实施进行总体监控。此后序号顺延。

　　第一百一十七条最后一段：超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　修改为：按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　9、第一百一十八条中：董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。

　　修改为：董事会决定公司重大问题和重大经营事项，应事先听取公司党委的意见。

　　10、第一百二十二条中：建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　修改为：按照国家法律法规及有关授权，建立并履行严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　11、第一百二十八条：董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　修改为：董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　12、第一百二十八条后增加一条：

　　第一百二十九条 董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。

　　此后序号顺延。

　　13、第一百四十条  本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　修改为：本章程第一百零六条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。本章程第一百零八条关于董事的忠实义务和第一百零九条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　14、第一百六十二条第（七）项：依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　修改为：依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　15、第一百六十二条第（八）项：必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　修改为：必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　16、第八章后增加一章“民主管理”方面的内容，补充为：

　　第九章 民主管理与劳动管理

　　第一百六十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第一百七十条 公司依照宪法和有关法律法规的规定，通过职工代表大会或其他形式，实行民主管理。

　　第一百七十一条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司经营管理的重大问题时，应当听取公司职工代表意见，或以其他民主形式听取职工的意见和建议。

　　依照法律、行政法规和国家有关规定，需要由公司职工代表大会或者其他民主形式审议通过的，从其规定。

　　第一百七十二条 公司根据《中华人民共和国劳动法》和国家其他有关法律法规的规定，制定适合公司具体情况的劳动用工、工资分配、劳动保险、生活福利、社会保障等劳动人事制度。

　　第一百七十三条 公司实行劳动合同制度，与职工签订劳动合同。

　　章程序号顺延，其他内容不变。

　　附件二：

　　叶明先生简历

　　叶明，男，中国国籍，54岁，毕业于西南农林科技大学，经济管理学硕士，云南省高级经济师、高级审计师评审委员。现任云南财经大学会计学院教授，硕士生导师，云维股份独立董事。2017年参加深交所第88期独立董事培训，取得独立董事证书。

　　叶明先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。叶明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且未被最高人民法院列为“失信被执行人”。

　　证券代码：002265  证券简称：西仪股份    公告编号：2018-041

　　云南西仪工业股份有限公司第五届

　　监事会2018年第三次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2018年第三次临时会议于2018年10月12日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于2018年10月19日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，分别是江朝杰、张伦刚、乔国安、杨建玲、闫文猛。会议由监事会主席江朝杰先生主持。

　　本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南西仪工业股份有限公司章程》的有关规定。会议经投票表决通过了如下决议：

　　1.审议通过了《关于〈2018年第三季度报告正文及全文〉的议案》；

　　本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2018年第三季度报告正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况。

　　2. 审议通过了《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》

　　本议案5票表决，5票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会审议通过的《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东整体利益的情形。

　　特此公告。

　　云南西仪工业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一八年十月十九日

　　证券代码：002265    证券简称：西仪股份     公告编号：2018-042

　　云南西仪工业股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第四次董事会临时会议决议，公司决定于2018年11月6日（星期二）下午14：00时在公司董事办会议室召开2018年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开提议已经公司2018年第四次董事会临时会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议时间为：2018年11月6日下午14：00；

　　网络投票时间为：2018年11月5日——2018年11月6日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月6日上午9：30至11：30，下午 13：00 至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月5日下午15:00至2018年11月6日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：2018年11月1日

　　7、出席对象：

　　（1）截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：云南省昆明市西山区海口镇公司董事办会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次会议审议的议案由公司2018年第四次董事会临时会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　（二）本次会议的议案如下：

　　1.审议《关于修订〈云南西仪工业股份有限公司章程〉的议案》；

　　2.审议《关于补选独立董事的议案》

　　本次股东大会提案内容详见2018年10月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018年第四次董事会临时会议决议公告》。

　　公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果进行公开披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，本公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2018年11月5日【上午9：00-11：30、下午14：00-17：00】

　　3、登记地点：公司董事会办公室

　　信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样；

　　通讯地址：云南省昆明市西山区海口镇西仪股份董事会办公室

　　邮 编：650114

　　联系电话：0871-68598357  传真：0871-68598357

　　4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　　（一）网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362265”，投票简称为“西仪投票”。

　　2、填报表诀意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表 决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票的时间：2018年11月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年11月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、其他

　　1、会议咨询：公司董事会办公室

　　联系人：赵瑞龙

　　联系电话：0871-68598357

　　2、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　公司2018年第四次董事会临时会议决议。

　　特此公告。

　　《授权委托书》附后

　　云南西仪工业股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月十九日

　　附件：

　　授权委托书

　　云南西仪工业股份有限公司：

　　兹授权委托          先生/女士代表本公司/本人出席于2018年11月6日召开的云南西仪工业股份有限公司2018年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　委托人/单位签字（盖章）：

　　委托人身份证号码/营业执照号码：

　　委托人股东账号：                       委托日期：2018年    月    日

　　委托人持股数量：                    股

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　受托人签字：               受托人身份证号码：

　　会议议案表决情况

　　■

　　附注： 1、请用正楷填上委托人和委托代理人姓名。

　　2、请委托股东对上述审议议案选择“同意、反对、弃权”意见，并在相应表格内“√”；每项均为单选，不选或多选均视为委托股东未作明确指示。

　　3、授权委托书和回执剪报或重新打印均有效，单位委托须加盖单位公章。