第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司负责人车成聚、主管会计工作负责人黄磊及会计机构负责人(会计主管人员)刘玉欣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　追溯调整或重述原因:同一控制下企业合并

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　　截止披露前一交易日的公司总股本：

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　　非经常性损益项目和金额

　　单位：元

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　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　本报告期，经营活动产生的现金流量净额242,797,708.52元，较去年同期增长103.26%，主要是由于：1、增加货款中现汇比例；2、公司加强应收账款的管理 。

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　■

　　■

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　　■

　　五、违规对外担保情况

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　六、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　七、委托理财

　　单位：万元

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　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　2018年10月20日

　　证券代码：002408          证券简称：齐翔腾达        公告编号：2018-081

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十六次会议通知于 2018年10月15日以电子邮件和专人送达方式向全体董事发出，会议于2018 年10月18日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长车成聚先生主持，经与会董事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“华立”）34.3333%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司董事会经对公司实际情况自查论证后认为：公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）整体交易方案

　　本次整体交易方案为发行股份购买资产。

　　公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买华立34.3333%的股权。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　（二）具体交易方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行A股股票的方式。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），且公司所发行股份由前述发行对象以其所持有的华立34.3333%的股权为对价进行认购。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（13.81元/股），发行价格为市场参考价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为12.43元/股。

　　本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　按照本次发行股份购买资产的初步确定的标的资产的交易价格为6.18亿元，按发行价格12.43元/股计算，共计发行股份数量49,718,421股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。

　　在定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、限售期安排

　　陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行股份购买资产所获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等新增股份。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、拟购买资产期间损益安排

　　华立自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）承担。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩承诺方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　（1）业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。

　　（2）业绩承诺金额

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方将在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间（2019-2021年）各年度承诺净利润数予以最终确定，且标的公司未来3年内合计净利润承诺数不低于4.5亿元。

　　（3）补偿方式及原则

　　公司及陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如华立截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则由陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）对公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）所签订的《盈利预测补偿协议》执行。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、基准日

　　本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2018年9月30日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。华立在本次发行完成或终止前不分红，本次发行完成后，滚存未分配利润由公司享有。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　12、发行价格调整方案

　　本次发行股份购买资产不设置价格调整方案。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　13、本次发行股份购买资产决议有效期

　　自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），上述交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买华立（以下称“目标公司”）34.3333%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《关于〈淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　为明确公司与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中的权利义务，公司拟与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，公司董事会对本次交易的情况进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审批、中国证监会核准等事项，已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　2、本次交易拟购买的标的资产为华立34.3333%股权，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

　　董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

　　1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份所购买的华立34.3333%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　经核查，公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的指标，不构成重组上市。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司股票在停牌前最后一个交易日即2018年6月15日的收盘价为12.40元/股，停牌前第21个交易日即2018年5月21日收盘价为14.45元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为14.19%；同期中小板综合指数（399101）累计跌幅为8.76%，化工行业指数（BK0538）累计跌幅为12.43%。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议并通过了《关于聘请中介机构为本次发行股份购买资产提供服务的议案》

　　为开展本次交易的相关事项，公司聘请以下中介机构：光大证券股份有限公司作为本次交易的财务顾问；中喜会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次交易的审计机构；广东华商律师事务所作为本次交易的法律顾问；广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　　为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

　　2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次交易有关的法律文件、申报文件等；

　　4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案（如交易价格、发行数量等）进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　　5、组织实施与本次交易相关的股权转让过户等的相关事宜；

　　6、在本次交易完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本、经营范围等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

　　7、本次交易完成后，办理本次交易相关股票在证券登记结算机构登记锁定和深圳证券交易所上市等事宜；

　　8、聘请本次交易涉及的中介机构；

　　9、办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权的有效期为股东大会批准之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十五、审议并通过了《公司 2018 年第三季度报告》

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十六、审议并通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

　　鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产菏泽华立在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估等工作，公司董事会决定暂不召开股东大会。公司董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开股东大会审议本次发行股份购买资产事项的具体时间。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：0024085          证券简称：齐翔腾达       公告编号：2018-082

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议通知于2018年10月15日以电子邮件和专人送达方式向全体监事发出，会议于2018年10月18日以通讯方式召开。应参会监事 3 名，实际参会监事 3 名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈莉敏女士主持，经与会监事审议，以通讯表决方式形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》

　　公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买菏泽华立新材料有限公司（以下简称“华立”）34.3333%的股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件有关的规定，公司符合发行股份购买资产的各项要求和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　本议案（包括各子议案）尚需提交公司股东大会审议。

　　（一）整体交易方案

　　本次整体交易方案为发行股份购买资产。

　　公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买华立34.3333%的股权。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　（二）具体交易方案

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　2、发行方式

　　本次发行采用非公开发行A股股票的方式。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行对象为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），且公司所发行股份由前述发行对象以其所持有的华立34.3333%的股权为对价进行认购。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　4、发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第十六次会议决议公告日。公司本次发行股份购买资产的发行价格不低于市场参考价的90%，市场参考价确定为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价（13.81元/股），发行价格为市场参考价的90%，本次发行股份购买资产的发行价格确定为12.43元/股。

　　本次发行完成前，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行数量也随之进行调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　5、发行数量

　　按照本次发行股份购买资产的初步确定的标的资产的交易价格为6.18亿元，按发行价格12.43元/股计算，共计发行股份数量49,718,421股。本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的交易价格为依据，并经中国证监会核准的数额为准。

　　在定价基准日至本次发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，对发行价格进行相应调整，本次发行股份的数量将根据发行价格的调整情况相应调整。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　6、限售期安排

　　陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）通过本次发行股份购买资产所获得的公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等新增股份。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　7、拟购买资产期间损益安排

　　华立自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间所产生的盈利归公司享有，自《发行股份购买资产协议》基准日次日至交割日（含当日）期间的亏损由陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）承担。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　8、业绩承诺及补偿安排

　　本次交易的业绩承诺方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）。

　　（1）业绩承诺期间

　　业绩承诺期间为2019年度、2020年度及2021年度。

　　（2）业绩承诺金额

　　鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方将在标的资产《资产评估报告》出具后签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对盈利补偿期间（2019-2021年）各年度承诺净利润数予以最终确定，且标的公司未来3年内合计净利润承诺数不低于4.5亿元。

　　（3）补偿方式及原则

　　公司及陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）同意，业绩承诺期间的每个会计年度结束时，如华立截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数的，则由陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）对公司进行补偿。具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式按照公司与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）所签订的《盈利预测补偿协议》执行。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　9、基准日

　　本次发行股份购买资产的审计、评估基准日均为2018年9月30日。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　10、上市地点

　　本次发行股份购买资产所发行的股票于本次交易完成后在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　11、滚存未分配利润安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。华立在本次发行完成或终止前不分红，本次发行完成后，滚存未分配利润由公司享有。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　12、发行价格调整方案

　　本次发行股份购买资产不设置价格调整方案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　13、本次发行股份购买资产决议有效期

　　自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

　　本次发行股份购买资产的交易对方为陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙），上述交易对方与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

　　公司拟向陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买华立（以下称“目标公司”）34.3333%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定测算，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核、取得中国证监会核准后方可实施。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《关于〈淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案〉的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　为明确公司与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中的权利义务，公司拟与陈新建、宁波梅山保税港区富甲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区鲁菏股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对本次交易相关文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司向深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会提交的法律文件合法有效。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第七条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次交易的相关主体不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，经对本次重大资产重组的情况进行了审慎分析，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

　　1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；已在《淄博齐翔腾达化工股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

　　2、本次交易拟购买的标的资产为华立34.3333%股权，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议并通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的议案》

　　经对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定做出审慎判断，认为：

　　1、公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　4、公司发行股份所购买的华立34.3333%股权为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议并通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》

　　经核查，公司本次购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的指标，不构成重组上市。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议并通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

　　公司股票在停牌前最后一个交易日即2018年6月15日的收盘价为12.40元/股，停牌前第21个交易日即2018年5月21日收盘价为14.45元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为14.19%；同期中小板综合指数（399101）累计跌幅为8.76%，化工行业指数（BK0538）累计跌幅为12.43%。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128号）第五条的相关标准。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议并通过了《公司 2018 年第三季度报告》

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达     公告编号：2018-083

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　关于发行股份购买资产暂不复牌暨

　　一般风险提示公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份收购菏泽华立新材料有限公司34.3333%股权、发行股份及现金收购上海闵悦有色金属有限公司100%股权。鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票自2018年6月19日开市起停牌。公司股票停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。具体内容详见公司分别于2018年6月19日、6月26日、7月3日、7月10日、7月19日、7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月18日、8月25日、9月1日、9月10日、9月15日、9月20日、9月27日、10月11日和10月18日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-031）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-032）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-033）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-034）、《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2018-042）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-045）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-047）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-049）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-051）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-058）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-061）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-063）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-066）、《关于筹划重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-070）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-072）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-072）和《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2018-080）。

　　2018年10月18日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等与本次发行股份购买菏泽华立新材料有限公司34.3333%股权相关的议案。具体内容详见公司2018年10月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。

　　标的公司上海闵悦有色金属有限公司，存在与公司实际控制人控制的关联公司供通云供应链集团有限公司经营范围上的重合，为规避同业竞争，正在就收购方案进行调整。2018年9月19日，经公司2018年第一次临时股东大会审议通过新增加收购境外标的，所涉及企业众多，跨越欧洲和美国等多个国家和地区，法律法规和财务制度差异较大，尽调过程复杂，工作量极大，需要耗费较长时间，预计尽调和谈判时间将会进一步延长。公司将积极持续推进上海闵悦有色金属有限公司和境外标的重大资产重组事宜。

　　根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2018年修订）》（深证上[2018]134号）文件的通知，公司在直通车披露报告书后，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将自2018年10月19日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所审核意见且公司完成书面回复等相关程序后，公司将及时履行相关信息披露义务并按规定及时办理股票停复牌事宜。

　　根据深圳证券交易所《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次发行股份购买资产被暂停、被终止的风险。

　　本次发行股份购买资产事宜尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

　　本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。本公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。

　　特此公告。

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：002408                               证券简称：齐翔腾达                           公告编号：2018-084

　　淄博齐翔腾达化工股份有限公司