证券代码：603006       证券简称：联明股份         公告编号：2018-049

　　上海联明机械股份有限公司

　　关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁上市公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次解锁股票数量：105,000股

　　●本次解锁股票上市流通时间：2018年10月25日

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年10月19日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本计划”或“《限制性股票激励计划（草案）》”）以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，董事会将根据2015年第二次临时股东大会的授权并按照相关规定为符合解锁条件的5名激励对象办理解锁事宜，可解锁的限制性股票数量为105,000股，占目前公司总股本的0.055%，解锁日即上市流通日为2018年10月25日。相关内容如下：

　　一、限制性股票激励计划简述

　　1、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，并提交公司董事会审议该事项的相关议案；

　　2、2015年12月7日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　　3、2015年12月7日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　　4、2015年12月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的62名激励对象授予180.00万股限制性股票。

　　5、2016年1月6日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见；

　　6、2016年1月6日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

　　7、2016年2月2日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于2016年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象61人定向发行176.40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为96,258,793股，其中有限售条件流通股为61,818,793股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年2月24日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

　　8、2016年6月3日，本公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。鉴于公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。调整后，限制性股票数量由176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为11.43元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

　　9、2016年6月3日，本公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》。

　　10、2016年7月14日，本公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对汪传流持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　11、2016年7月14日，本公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　12、2016年8月17日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有限公司关于预留限制性股票激励授予登记完成的公告》，公司于2016年8月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《限制性股票激励计划（草案）》限制性股票预留部分授予登记工作，公司实际向激励对象6人定向发行40万股人民币A股普通股。公司总股本变更为192,917,586股，其中有限售条件流通股为124,037,586股。公司相关工商变更登记已完成，并于2016年9月12日取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》；

　　13、2017年1月12日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对朱凯、陈建德持有的尚未解锁限制性股票共计3.20万股全部进行回购注销，回购价格为11.43元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　14、2017年1月12日，本公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　15、2017年3月29日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的58名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　16、2017年3月29日，本公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

　　17、2017年8月3日，本公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度权益分派已实施完毕，根据《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由11.43元/股调整为11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。公司独立董事对此发表了独立意见；

　　18、2017年8月3日，本公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》；

　　19、2017年8月16日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第一个解锁期已届满，第一次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的6名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　20、2017年8月16日，本公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第一个解锁期可解锁的议案》；

　　21、2018年1月11日，本公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲持有的尚未解锁限制性股票共计47.60万股全部进行回购注销，回购价格为11.22元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　22、2018年1月11日，本公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　23、2018年3月30日，本公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的52名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　24、2018年3月30日，本公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；

　　25、2018年7月23日，本公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对李宝明持有的尚未解锁限制性股票共计3.50万股全部进行回购注销，回购价格为12.38元/股，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　26、2018年7月23日，本公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

　　27、2018年10月19日，本公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的5名激励对象办理解锁事宜，公司独立董事对此发表了独立意见；

　　28、2018年10月19日，本公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》。

　　二、关于激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明

　　根据激励计划的规定，本计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期为自预留授予部分授予日起满24个月后的首个交易日起至首次授予部分授予日起36个月内的最后一个交易日止（即2018年7月14日起至2019年7月13日止），解锁比例为30%。

　　根据公司激励计划以及《考核管理办法》的有关规定逐一对照如下：

　　■

　　说明：因公司2015年11月20日完成的对晨通物流的收购系同一控制下企业合并，故公司2015年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润中仅包含晨通物流合并日后的净利润，不包含其合并日前的净利润。

　　经对照，公司及激励对象已满足激励计划设定的预留授予部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件。

　　三、本次可解锁对象和可解锁数量

　　根据激励计划的有关规定，本次符合解锁条件的限制性股票激励对象共计5人，申请解锁的限制性股票数量共计105,000股，占公司目前总股本192,324,586股的0.055%。具体情况如下：

　　■

　　注：上述可解锁的激励对象名单和获授数量与前期已披露的激励对象名单和获授数量不存在差异。

　　四、董事会薪酬与考核委员会核查意见

　　董事会薪酬与考核委员会审核后认为：5名激励对象第二个解锁期绩效考核结果均已达到要求，满足解锁条件。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件是否达成的事项进行了监督与审查，发表独立意见如下：

　　经审查，公司的业绩指标、激励对象个人绩效考核等实际情况均符合《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予部分的限制性股票第二个解锁的解锁要求，公司及激励对象均不存在激励计划或相关法律法规中规定的不能解锁的情形，公司对激励对象预留授予部分获授的限制性股票锁定以及解锁等事项未违反《上市公司股权管理办法》等相关法律法规及公司激励计划的有关规定，未侵犯公司及全体股东利益，公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其考核期内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　六、监事会意见

　　监事会对公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的相关事项进行了核实，认为：根据《限制性股票激励计划（草案）》以及《考核管理办法》的相关规定，公司激励计划预留授予部分的限制性股票的第二次解锁条件已经成就，公司监事会对预留授予部分限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查，公司5名激励对象解锁资格合法有效，满足公司激励计划预留授予部分的限制性股票第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理相关的解锁手续。

　　七、法律意见书结论性意见

　　国浩律师（上海）事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划激励对象根据《限制性股票激励计划（草案）》所获授的预留授予部分第二期限制性股票解锁的条件已经满足，公司就该等限制性股票解锁事宜已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

　　八、本次限制性股票首期上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年10月25日

　　（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：105,000股

　　（三）本次解锁的限制性股票激励对象人数：5人

　　（四）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象转让其持有公司股票，应当遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关要求进行股份交易。

　　（五）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：

　　单位：股

　　■

　　九、备查文件

　　1、上海联明机械股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

　　2、上海联明机械股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

　　3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二期限制性股票解锁事宜之法律意见书。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十九日

　　证券代码：603006         证券简称：联明股份          编号：2018-048

　　上海联明机械股份有限公司

　　第四届董事会第十会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月15日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第十次会议的通知。会议于2018年10月19日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议由董事长徐涛明先生主持，与会董事经过认真审议后以现场举手表决方式作出如下决议：

　　一、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期可解锁的议案》；

　　《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》预留授予部分的限制性股票第二个解锁期已届满，第二次解锁条件已经成就，同意公司根据2015年第二次临时股东大会的授权，按照相关规定为符合解锁条件的5名激励对象办理解锁事宜。

　　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于公司限制性股票激励计划预留授予部分第二期解锁上市公告》（公告编号：2018-049）。

　　二、审议通过《关于公司全资子公司武汉联明机械有限公司向银行申请额度为人民币叁仟伍佰万元贷款的议案》。

　　同意公司全资子公司武汉联明机械有限公司向中国工商银行股份有限公司武汉江夏分行申请额度为人民币3,500万元的银行贷款，贷款期限为一年。该笔贷款以位于武汉市江夏经济开发区金港新区通用大道58号的房产作为抵押，并由公司为其提供连带责任担保，上述担保相关事项已经由公司2017年第一次临时股东大会审议通过，详见公司于2017年12月9日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海联明机械股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-036）。同时授权公司管理层办理该笔贷款的具体事宜。

　　实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对第四届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海联明机械股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十九日