本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次回购股份相关议案已经公司2018年9月19日召开的公司第八届董事会第三十三次会议、2018年10月16日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。

　　相关风险提示：

　　本次回购可能面临股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“回购办法”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“补充规定”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的目的

　　为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币7000万元，回购价格不超过7元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

　　二、 回购股份的方式

　　采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。

　　三、回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过7元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次回购的种类为 A 股，在回购资金总额不超过人民币7000万元、 回购股份价格不超过人民币7 元/股的条件下，预计回购股份约1000万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,148,334,872股）比例不超过 0.87%。 具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　在回购股份价格不超过人民币7 元/股的条件下，预计将足额回购 1000 万股。

　　五、回购股份的资金总额及资金来源

　　回购股份的资金总额不超过人民币7000万元，资金来源为公司自有资金。

　　六、回购股份的期限

　　回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。

　　七、回购股份的用途

　　本次回购股份将作为后期实施股权激励计划的股票来源。

　　八、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，若按回购数量上限1,000万股测算且回购股份全部用于股权激励计划，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：

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　　九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　本次回购股份的资金为自有资金7000万元，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为：本公司货币资金较为充足，回购资金相对公司资产规模较小，公司经营情况良好，本次回购不会对公司的生产经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响。

　　十、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议公告前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，在股东大会作出回购股份决议公告前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》 的相关规定。

　　2、公司本次回购股份将用于实施公司股权激励计划，有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展。

　　3、本次拟回购的数量为1,000 万股，资金来源为自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　独立财务顾问东兴证券股份有限公司针对本次回购股份出具了独立财务顾问报告：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发【2005】51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告【2008】39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为中央商场本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市盈科（南京）律师事务所出具了法律意见书，律师认为：截至本法律意见书出具之日,公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序,且已履行的程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定,合法有效；本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《补充规定》以及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十四、其他说明

　　为配合本次回购公司股份，公司股东大会已授权董事会及董事会授权人员在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　1、授权公司董事会及董事会授权人员在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会及董事会授权人员依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起12个月内有效。

　　十五、备查文件

　　1、 公司第八届董事会第三十三次会议决议；

　　2、 公司2018年第三次临时股东大会决议；

　　3、 公司以集中竞价交易方式回购股份的预案；

　　4、 公司独立董事关于回购股份的意见；

　　5、东兴证券股份有限公司关于南京中央商场（集团）股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告；

　　6、北京市盈科（南京）律师事务所关于南京中央商场（集团）股份有限公司回购股份的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

　　2018年10月18日