证券代码：000976      证券简称：华铁股份公告编号：2018-059

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“华铁股份”或“公司”）分别于2018年6月24日、2018年7月11日召开公司第八届董事会第十九次会议、公司2018年第一次临时股东大会，审议通过以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”、“本次股份回购”）的相关议案。公司决定通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股，回购股份的价格为不超过人民币8元/股，回购的资金总额为不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元），回购期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内（即2018年7月11日-2019年7月10日）。

　　2、截止至本报告书公告日，公司已设立回购专用证券账户并履行了必要的债权人通知程序。

　　3、相关风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则本次回购方案存在无法实施的风险；存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位而导致回购方案无法按计划实施的风险；可能存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、深圳证券交易所《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》等相关规定，公司就本次回购股份事项编写了《关于以集中竞价交易方式回购股份报告书》，具体内容如下：

　　一、本次回购股份的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，保持公司长久持续运营能力和发展，公司管理层在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景， 进一步增强投资者信心，稳定投资者预期，有效维护广大投资者利益，公司拟进行股份回购计划。

　　公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

　　（二）回购股份的方式

　　公司本次股份回购的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。

　　在回购资金总额不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元），且回购价格不超过人民币8元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为50,000,000股至125,000,000股以上，占公司目前已发行总股本比例约3.13%至7.83%以上。公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）用于回购的金额以及资金来源

　　公司本次股份回购的资金总额为不低于人民币4亿元（含4亿元）且不超过人民币10亿元（含10亿元）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。公司本次股份回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

　　（六）回购股份的期限

　　公司本次股份回购的回购期限为自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内。公司已于2018年7月11日召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次股份回购相关议案。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将按照相关法律法规的要求并根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　（七）不得回购股份的期间

　　公司不得在下列期间内回购公司股票:

　　1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

　　在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）决议的有效期

　　本次回购相关决议的有效期为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月（即2018年7月11日—2019年7月10日）。

　　二、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　在回购股份价格不超过人民币8元/股的条件下，按回购金额上限人民币10亿（含10亿元）测算，预计回购股份数量约为125,000,000股，约占公司目前已发行总股本的7.83%；按回购金额下限4亿元（含4亿元）测算，预计回购股份数量约为50,000,000股，约占公司目前已发行总股本的3.13%。

　　（一）假设本次回购股份全部用于员工股权激励或员工持股计划

　　1、若公司最终回购股份数量为125,000,000股，则其中79,783,939股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%即79,783,939股）用于激励，45,216,061股用于注销。依此测算，回购完成后公司股本总数变为1,550,462,735股，限售条件流通股增加79,783,939股，无限售条件流通股减少125,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划和注销后的公司股权变动如下：

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　　2、若公司最终回购股份数量为50,000,000股，则50,000,000股（根据《公司法》规定，用于激励的股份不能超过公司总股份的5%即79,783,939股）可全部用于激励。依此测算，回购完成后公司股本总数不变，限售条件流通股增加50,000,000股，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施股权激励、员工持股计划后的公司股权变动如下：

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　　（二）假设本次回购股份全部被注销

　　1、若公司最终回购股份数量为125,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为1,470,678,796股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少125,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：

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　　2、若公司最终回购股份数量为50,000,000股，并假设全部注销。依此测算，回购后公司总股本为1,545,678,796股，限售条件流通股数量不变，无限售条件流通股减少50,000,000股。回购及实施注销后的公司股权变动如下：

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　　（三）本次回购股份也将会有部分用于激励，部分用于注销的情形。该情形不做演算过程。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　三、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，公司总资产4,959,338,687.50元，归属于上市公司股东的净资产为4,089,765,001.78元。

　　截至2018年6月30日，公司总资产为4,764,362,546.08元，归属于上市股东的净资产为4,224,592,072.18元。

　　若回购资金总额为人民币4亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为8.40%、约占归属于上市股东的净资产的比重为9.47%。若回购资金总额为人民币10亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为20.99%、约占归属于上市股东的净资产的比重为23.67%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照人民币不低于4亿元（含4亿元）不超过10亿元（含10亿元）原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营状况、财务状况和未来发展产生重大影响。

　　公司本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划

　　提议人：公司董事石松山先生，提议时间：2018年6月21日。

　　石松山先生在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2018年6月22日，公司披露了《关于公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员增持公司股份计划的公告》，石松山先生及其他部分董事、高级管理人员和核心管理人员计划于公告披露之日起6个月内，以自有资金通过深圳交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。截至本报告书公告日，石松山先生尚未对公司股票实施增持。

　　经询问石松山先生，石松山先生截至目前暂无未来六个月的减持计划。

　　六、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为了配合本次回购公司股份，公司已于2018年7月11日召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次股份回购相关议案并授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

　　七、独立董事意见

　　1、公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格机制公允合理，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

　　3、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。因此，独立董事同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问意见

　　浙商证券股份有限公司出具了《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》，认为：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为华铁股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　九、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

　　北京市康达律师事务所出具了《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之法律意见书》（康达法意字[2018]第0868号），认为：

　　1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》

　　及《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并

　　已经履行了现阶段必要的审批程序。

　　2、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》及《回购办法》等法律法规及规范性文件的实质条件。

　　3、公司本次回购股份已经按照《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》 规定的相关程序在规定的期限内以规定的方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。

　　4、公司以自有资金或自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份、未能在一年内转让给职工等原因，导致本次回购股份注销的风险

　　十、其他事项

　　（一） 债权人通知安排

　　公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序。公司已于2018年7月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购股份的债权人通知公告》（2018-031）。对于提出清偿债务或提供担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

　　（二） 股份回购专户的开立情况

　　参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购股份专用证券账户，该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行

　　信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，将在自该事实发生之日起3日内予以公告；

　　3、公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末股份回购进展情况，包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；

　　4、公司将在回购期间的定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。

　　公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　（四）本次回购的不确定性风险

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　2、本次回购存在因公司回购股份所需资金未能筹措到位而导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　3、公司本次回购股份拟用于公司股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少注册资本等。其中，本次回购用于股权激励计划或员工持股计划的，可能存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份或员工放弃参与持股计划等原因，导致已回购股票无法按计划授出的风险。

　　公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　（五）其他

　　根据深圳证券交易所发布的《上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》，上市公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。如本公司董事会决定终止实施本回购预案，届时公司董事会将按相关规定向股东大会提交终止实施本回购预案的相关议案，并由股东大会进行审议。

　　十、备查文件

　　1、第八届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事对第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于回购公司股份的预案；

　　4、2018年第一次临时股东大会决议；

　　5、浙商证券股份有限公司出具的《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》

　　6、北京市康达律师事务所出具的《关于广东华铁通达高铁装备股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见》。

　　7、本回购预案公告前内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司

　　2018年10月18日