■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　九、限制性股票回购注销原则

　　公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

　　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（一）回购价格的调整方法

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　　其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（二）回购价格的调整程序

　　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　　（三）回购注销的程序

　　1、公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告；

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　第五章股票期权激励计划的具体内容

　　一、股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　二、股票期权激励计划的股票数量

　　公司拟向激励对象授予的股票期权数量为80,875,000份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额6,737,103,270股的1.2004%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买1股公司A股普通股股票的权利。

　　三、股票期权激励计划的分配情况

　　本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　四、股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

　　（一）股票期权的有效期

　　股票期权的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

　　（二）股票期权的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

　　（三）股票期权的等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（四）股票期权的可行权日

　　在本激励计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　在可行权期内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权可在授予日起满12个月后的未来48个月内，分四批行权。

　　本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权安排如下表所示：

　　■

　　激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

　　（五）股票期权的禁售期

　　本次股票期权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　五、股票期权的行权价格及确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　股票期权的行权价格为每股4.53元。

　　（二）股票期权行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本股权激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股4.48元；

　　2、本股权激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为4.53元/股。

　　六、股票期权的授予与行权条件

　　（一）股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。对于已行权部分的股票期权，公司保留在行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　股票期权激励计划的考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指标应剔除本激励计划股份支付费用的影响。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（四）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、称职、不称职三个等级。

　　激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为称职及以上，才能行权当期计划行权的股票期权。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不称职，激励对象不能行权当期计划行权的股票期权。以上已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　　（三）考核指标的科学性和合理性说明

　　公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为净利润增长率，以上指标为公司盈利能力、成长性以及股东回报的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

　　七、股票期权激励计划的调整方法和程序

　　（一）股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对激励对象获授的期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　3、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　（二）股票期权价格的调整方法

　　若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2、配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　4、派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　（三）股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

　　八、股票期权的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，对股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照相关估值工具确定股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权的比例摊销。

　　根据企业会计准则要求，假设授权日为2018年10月末，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予数量、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　第六章公司/激励对象发生异动的处理

　　一、公司发生异动的处理

　　（一）公司出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；若激励对象对上述情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。

　　激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立的情形。

　　（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。激励对象获授股票期权已行权的，限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将因本激励计划获得的全部收益返还公司。

　　董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所获得的全部收益。

　　（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，公司可提前终止本计划，激励对象已获授但未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销。

　　二、激励对象个人情况发生变化

　　（一）激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象发生职务变更，应分以下三种情况处理：

　　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象发生职务变更，但仍在广汇集团内，或在广汇集团下属子公司、分公司内任职的（除广汇能源及下属子公司、分公司外），其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、激励对象因不能胜任原有岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而发生职务变更，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其本次股权激励所得权益的权利。

　　（三）激励对象离职，应分以下三种情况处理：

　　1、激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不与其续约而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　2、激励对象在劳动合同期限内主动提出辞职、劳动合同到期不与公司续约，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系的，或者激励对象离职后受聘于公司竞争对手的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

　　（四）激励对象退休，应分以下三种情况处理：

　　1、激励对象退休后被公司或公司子公司、分公司返聘在公司或公司子公司、分公司任职并已正式签署聘任协议的，其获授的限制性股票/股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行。

　　2、激励对象退休后未被公司或公司子公司、分公司返聘的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　3、激励对象退休后受聘于公司竞争对手的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。对于已解除限售/行权部分的限制性股票/股票期权，公司保留在解除限售/行权后的12个月内向激励对象追溯返还其因本激励计划获得的收益的权利。

　　（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

　　2、激励对象非因执行公司职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　1、激励对象因执行公司职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

　　2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，其已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

　　（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　三、公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　第七章附则

　　一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

　　二、本激励计划由公司董事会负责解释。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：600256    证券简称：广汇能源     公告编号：2018-106

　　广汇能源股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月9日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2018年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月9日16点00 分

　　召开地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月9日

　　至2018年11月9日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事胡本源先生已公开向公司全体股东征集投票权。具体内容详见2018年10月19日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2018-105号公告《广汇能源股份有限公司独立董事公开征集投票权的报告书》。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上第1-3项议案已经公司董事会第七届第十七次会议、监事会第七届第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月19日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、特别决议议案：1-3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-3

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1-3

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、上海股票账户卡、有法人代表签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　（二）自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书（见附件）、代理人身份证办理登记；

　　（三）登记时间： 2018年11月2日、5日北京时间10：00-18：00；

　　（四）登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部；

　　（五）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本公司所在地邮戳日不晚于2018年11月5日18:00时）。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

　　（二）联系地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号中天广场26楼广汇能源股份有限公司证券部

　　邮政编码：830002

　　联系人：董事会秘书   倪娟

　　电话：0991-3759961，0991-3762327

　　传真：0991-8637008

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　2018年10月19日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　广汇能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月9日召开的贵公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600256         证券简称：广汇能源       公告编号：2018-107

　　广汇能源股份有限公司

　　2018年第三季度主要运营数据公告

　　■

　　一、运营数据：

　　■

　　注：煤炭生产、销售量不含自用煤；上年数据已同口径剔除；煤焦油产、销量为2018年6月一期炭化Ⅱ系列投产转固后数据，不包括转固前产、销量。

　　二、简要说明：

　　2018年第三季度，国内宏观经济政策继续坚持稳中求进的总基调，公司紧紧围绕能源产业发展的整体战略，紧抓市场机遇，加快高质量发展步伐，加大自主创新力度，生产装置平稳运行，生产效率不断提升，主营业务产品量升价涨。2018年第三季度公司运营情况简要说明如下：

　　哈密新能源工厂技改和大修完成后的效果初现，装置各产品单日产量较大修前均有不同程度的提高，7月份产品产量创投产以来月产量数据历史新高。吉木乃工厂装置运行稳定，产品出成率持续保持在95%左右高位运行。

　　（1）天然气板块：第三季度，哈密新能源工厂和吉木乃工厂生产装置运行稳定，LNG产量较上年同期有所增长，增长比例为9.32%。南通港吕四港区LNG接收站一期工程接收站周转效率排名第一，稳定运行贡献利润，LNG销量较同期增长12.58%，其中外购气销量增长19.94%。

　　（2）煤化工板块:受市场供求关系的影响，第三季度甲醇产销量分别较同期增长4.40%、3.97%；公司煤化工副产品产销量分别较上年同期增长4.19%、0.96%。清洁炼化公司一期炭化Ⅱ系列已于2018年6月投产转固，可持续为公司贡献稳定现金流和利润。

　　（3）煤炭板块：第三季度，受国内煤炭市场回暖、淖毛湖周边兰炭厂开工率提升等利好因素影响，公司提高产量，预备冬季销售，同时加紧去库存，煤炭产量、销量分别较上年同期增长109.47%、26.96%。

　　三、风险提示：

　　上述主要运营数据源自公司内部统计，运营数据在季度之间可能存在较大差异，其影响因素包括但不限于宏观政策调整、国内外市场环境变化、行业周期、季节性因素、恶劣天气、设备检修和安全检查等。运营数据可能与相关期间定期报告披露的数据有差异，最终将以相关期间定期报告披露数据为准，公司保留根据审计结果及实际情况调整运营数据的权利。公司披露的季度运营数据仅作为初步及阶段性数据供投资者参考，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十九日

　　证券代码：600256         证券简称：广汇能源         公告编号：2018-108

　　广汇能源股份有限公司

　　监事会第七届第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　●本次监事会议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2018年10月12日以电子邮件和传真方式向各位监事发出。

　　（三）本次监事会于2018年10月18日在本公司会议室以现场方式召开。

　　（四）本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事陈瑞忠因出差原因未能亲自出席本次会议。

　　（五）本次会议由监事会主席梁逍先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告及2018年第三季度报告正文》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：公司2018年第三季度报告及2018年第三季度报告正文的编制和审核程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司2018年第三季度的财务状况和经营管理情况；在提出本意见前，未发现参与第三季度报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　全体监事保证公司2018年第三季度报告及2018年第三季度报告正文所载内容不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告》及《广汇能源股份有限公司2018年第三季度报告正文》。

　　（二）审议通过了《广汇能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》。

　　（三）审议通过了《关于〈广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：本次股权激励计划的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及2018-105号《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》。

　　（四）审议通过了《关于〈广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　监事会认为：《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定和公司的实际情况，能够确保公司2018年限制性股票与股票期权激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心技术人员之间的利益共享与约束机制。

　　同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过了《关于〈广汇能源股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1．列入公司本次限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　2．激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．列入本次股权激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入股权激励计划的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

　　公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象审核及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司2018年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇能源股份有限公司2018 年限制性股票和股票期权激励计划激励对象名单》。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司监事会

　　二○一八年十月十九日

　　证券代码：600256   证券简称：广汇能源     公告编号：2018-109

　　广汇能源股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2018年10月18日

　　(二) 股东大会召开的地点：乌鲁木齐市新华北路165号中天广场27楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事会召集，由公司董事长宋东升先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事11人，出席9人，其中：董事韩士发、刘常进、李丙学以通讯方式出席会议。委托出席2人，其中：董事胡劲松因出差原因未能亲自出席会议委托董事吴晓勇代为出席会议；独立董事马凤云因出差原因未能亲自出席会议委托独立董事孙积安代为出席会议。

　　2、公司在任监事5人，出席4人，监事陈瑞忠因出差原因未能亲自出席会议委托监事梁逍代为出席会议。

　　3、公司董事会秘书、副总经理倪娟出席本次会议；副总经理王军、财务总监马晓燕列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于公司符合非公开发行公司债券（用于一带一路项目）条件的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于公司拟非公开发行公司债券（用于一带一路项目）的议案

　　2.01债券种类

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.02议案名称：发行方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.03议案名称：发行对象

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.04议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.05议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.06议案名称：向公司股东配售的安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.07议案名称：票面金额和发行价格

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.08议案名称：债券利率

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.09议案名称：还本付息方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.10议案名称：债券特殊条款

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.11议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.12议案名称：担保方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.13议案名称：债券申请挂牌转让场所

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.14议案名称：承销方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.15议案名称：偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2.16议案名称：决议有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次拟非公开发行公司债券（用于一带一路项目）发行相关事项的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于增加公司担保范围并提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1-4均由超过出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫律师事务所

　　律师：张云栋、薛玉婷

　　2、 律师鉴证结论意见：

　　本次股东大会已经北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为公司本次会议的通知、召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　广汇能源股份有限公司

　　2018年10月19日

　　证券代码：600256         证券简称：广汇能源      公告编号：2018-110

　　广汇能源股份有限公司

　　关于公司聘任高级管理人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第七届第十七次会议于 2018 年 10月18日以现场和通讯相结合方式召开。本次会议通知和议案于2018年10月12日以电子邮件和传真方式向各位董事发出，公司11名董事均以书面形式对议案进行了表决并投了赞成票。本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　根据公司经营发展需要，经公司总经理林发现先生提名，由董事会提名委员会审核，经与会董事表决，一致同意聘任高飞先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事对聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《广汇能源股份有限公司独立董事关于董事会第七届第十七次会议相关事项的独立意见》。

　　高飞先生简历详见附件。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十九日

　　附件：

　　高飞先生个人简历

　　高飞  男，汉族，1985年2月出生，中共党员，本科学历。曾任恒大内蒙古公司总经理；恒大北京公司石家庄项目总经理、副总经理、张家口项目总经理、总经理助理；恒大石家庄公司协助总经理助理、保定白洋淀温泉城开发部经理、行政人事部副经理。

　　证券代码：600297        证券简称：广汇能源       公告编号：2018-111

　　广汇能源股份有限公司

　　关于控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司与恒大集团有限公司合作进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）、实际控制人孙广信与恒大集团有限公司（以下简称“恒大集团”）本着平等互利的原则，经友好协商，于2018年9月21日签署了《战略合作协议》和《投资协议》，上述协议旨在进一步促进企业未来的发展，双方强强联合，在能源、汽车、物流、地产等四大领域建立全方位战略合作，具体内容详见公司于2018年9月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》发布的《广汇能源股份有限公司关于控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司与恒大集团有限公司签署合作协议的公告》（公告编号：2018-097）。

　　按照协议约定，由恒大集团以自目标公司广汇集团现有股东受让股权并向目标公司增资的方式向目标公司进行投资，本次投资以剥离部分净资产后的估值作为净资产计价基准，投资总金额为1,449,000万元，其中：股权转让对价金额为668,000万元（获得广汇集团23.865%股权，增资摊薄后为18.505%）；增资金额为781,000万元（获得广汇集团22.459%的股权），上述交易完成后，恒大集团合计持有广汇集团40.964%的股权，为广汇集团第二大股东。

　　近日，公司接到控股股东广汇集团通知，本次交易所涉及的股权转让及增资均已完成工商变更手续，控股股东股权结构发生调整，上述股权结构调整之后，公司实际控制人与公司控制关系如下图所示：

　　■

　　本次控股股东股权变更完成后，不改变控股股东地位，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，仍为广汇集团和孙广信先生，本次变更不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　本次协议签订所涉各方将积极推进后续具体工作，详细进展情况公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，履行信息披露义务。《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准,敬请投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广汇能源股份有限公司董事会

　　二○一八年十月十九日