第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　公司董事长龙大伟、总裁王学顺、副总裁、财务总监邹勇华、财务管理部总经理叶锋声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订,公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　■

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2017年8月30日，公司披露了《关于收到公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函的公告》（公告编号：2017-086）。截至本报告期，公司完成了本次债券的第二期发行，发行规模10亿元人民币，具体内容详见2018年8月17日披露的《诚志股份有限公司2018年非公开发行公司债券发行完成公告》（公告编号：2018-051）。

　　2、2018年5月30日，公司披露了《关于发起设立健康保险公司的公告》（2018-034），拟与福州市投资管理有限公司等8家公司共同发起设立诚志健康保险股份有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准)，截至本报告期健康险筹备组正在准备相关材料上报中国银行保险监督管理委员会审批。

　　3、2018年1月10日，公司披露了《关于对外投资产业基金的公告》（2018-003），公司与华清恒泰（北京）资本管理有限公司等三家公司共同设立苏州汇清恒泰投资合伙企业（有限合伙）。汇清恒泰举行投资决策委员会会议及合伙人会议，同意向石家庄高新区科华股权投资基金中心（有限合伙）投资，截至本报告期一期5000万元已出资完毕。

　　4、南京诚志清洁能源有限公司年60万吨MTO项目截至本报告期已完成土建基础和钢结构主体安装，建构筑物仍在主体结构施工，大塔、储罐及泵设备、换热器、压缩机等设备陆续到货和安装就位，工艺管道焊接正在进行中，电仪桥架支架部分完成。

　　5、北京永晖投资有限公司所欠珠海诚志通发展有限公司逾期未支付货款事项，截至本报告期珠海诚志通发展有限公司已累计收到还款折合人民币约7321.12万元。

　　6、石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“诚志永华”）自筹资金投建的TFT-LCD高世代线用液晶材料的开发与产业化项目截至本报告期达到使用状态全部转入固定资产，目前已全面投产。

　　7、因业务发展需要，诚志永华本报告期在北京新设立了全资子公司——“北京诚志永华显示科技有限公司”，注册资本5000万元，9月完成了第一次注资800万元。

　　8、截至本报告期，自2018年半年度报告披露以来取得了新进展的诉讼、仲裁事项情况如下：

　　■

　　9、诚志永华在晋州投资设立的河北诚志永昌化工有限公司，注册资本人民币2,000万元，占地面积50亩地，主要生产水性高分子产品。截至本报告期获得了试生产批复。

　　10、诚志永华拟转让石家庄诚志永胜电子科技有限公司股权事宜，截至本报告期清产核资报告和资产评估报告已出具，目前正在报国资管理部门审批中，国资审批结束后拟公开挂牌转让。

　　11、2018年7月19日，公司披露了《关于签署合作意向函的自愿性信息披露公告》（2018-043），拟购买塞拉尼斯（南京）乙酰基中间体有限公司100%股权。截至本报告期正在按计划开展相关尽职调查工作。

　　12、北京诚志瑞华医院投资管理有限公司控股子公司北京诚志玉泉医院投资管理有限公司截至本报告期正在办理注销事项。

　　13、因经营需要，本报告期诚志生命科技有限公司北京分公司正式成为诚志生命科技有限公司全资子公司，并更名为北京诚志高科生物科技有限公司，注册资本2000万元人民币，相关工商登记手续已办理。

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用 

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　诚志股份有限公司

　　董事长：龙大伟

　　2017年10月19日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2018-058

　　诚志股份有限公司

　　第七届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2018年10月7日以书面通知方式送达全体董事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2018年10月17日下午15:00

　　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　　（3）召开方式：以现场方式召开

　　（4）董事出席会议情况：应到董事7人，实到7人

　　（5）主持人：董事长龙大伟先生

　　（6）列席人员：监事及部分高级管理人员

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司依据中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》

　　同意公司拟与安徽国元信托有限责任公司、天诚创新科技（平潭）有限公司共同出资设立山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准为准），基金规模拟定9.02亿元，其中，公司以自有资金出资人民币3亿元，产业基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。

　　公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求,在董事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件等，并办理与本次投资有关的其他事宜。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避 表决，由 3 名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“诚志永华”）拟与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）签订融资租赁合同，诚志永华以名下部分机器设备设施与清控租赁开展售后回租业务，租赁期限共计36个月，租赁利率为人民银行同期限贷款基准利率加145BP。

　　公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围签署、修改、补充与本次融资租赁事项有关的合同、文件等，并办理与本次融资租赁事项有关的其他事宜。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟、张喜民、赵燕来、王学顺回避表决，由3名非关联董事进行表决。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年第三季度报告全文》及《诚志股份有限公司2018年第三季度报告正文》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》

　　公司董事会对本次回购股份的议案进行了逐项表决，同意本次回购股份的议案。

　　（一）回购股份的方式

　　公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）回购股份的目的和用途

　　本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，

　　如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）回购股份的价格、价格区间

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。

　　在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。回购总金额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于人民币2.4亿元（含2.4亿元），股份回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）。

　　以回购股份价格上限人民币20.00元/股，回购资金总额上限人民币4.8亿元测算，公司预计回购的股份约为2,400万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.915%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于2.4亿元（含2.4亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过回购股份议案之日不超过一年。

　　公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）决议的有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　6、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

　　为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；

　　（2）在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　（3）决定并聘请相关中介机构；

　　（4）根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（5）如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（6）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（7）办理与本次回购股份相关的其他一切事宜；

　　（8）本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次回购股份的获授权人士，具体处理与本次回购股份有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次回购股份过程中处理与本次回购股份有关的上述事宜。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司召开股东大会的议案》

　　就公司本次回购股份相关事项，董事会将在适当的时候召开公司临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　上述议案5、6需提交股东大会审议。

　　公司独立董事已对议案2、3发表了事前认可意见，对议案1、2、3、5发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见》、《公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见》、《公司独立董事关于公司回购股份的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：000990           证券简称：诚志股份       公告编号：2018-059

　　诚志股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、会议通知时间与方式

　　诚志股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2018年10月7日以书面通知方式送达全体监事。

　　2、会议召开的时间、地点和方式

　　（1）会议时间：2018年10月17日下午

　　（2）召开地点：北京海淀区清华科技园创新大厦B座诚志股份北京管理总部会议室

　　（3）召开方式：以现场方式召开

　　（4）监事出席会议情况：应到监事3人，实到3人

　　（5）主持人：监事会主席朱玉杰先生

　　本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》

　　同意公司拟与安徽国元信托有限责任公司、天诚创新科技（平潭）有限公司共同出资设立山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准为准），基金规模拟定9.02亿元，其中，公司以自有资金出资人民币3亿元，产业基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过《关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》

　　因业务发展需要，公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“诚志永华”）拟与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）签订融资租赁合同，诚志永华以名下部分机器设备设施与清控租赁开展售后回租业务，租赁期限共计36个月，租赁利率为人民银行同期限贷款基准利率加145BP。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告》。

　　由于本议案涉及关联交易，关联监事朱玉杰回避表决，由2名非关联监事进行表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司2018年第三季度报告全文》及《诚志股份有限公司 2018 年第三季度报告正文》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的预案》

　　公司监事会对本次回购股份的议案进行了逐项表决，同意本次回购股份的议案。

　　（一）回购股份的方式

　　公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）回购股份的目的和用途

　　本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）回购股份的价格、价格区间

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。

　　在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（四）拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。回购总金额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于人民币2.4亿元（含2.4亿元），股份回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）。

　　以回购股份价格上限人民币20.00元/股，回购资金总额上限人民币4.8亿元测算，公司预计回购的股份约为2,400万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.915%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于2.4亿元（含2.4亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过回购股份议案之日不超过一年。

　　公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）决议的有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《诚志股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的预案》。

　　议案5需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　监事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2018-060

　　诚志股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一） 变更日期：自公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司会计政策变更的议案》之日起执行。

　　（二）变更原因：

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。诚志股份有限公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

　　（三）变更内容，即变更前后采用的会计政策：

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》

　　和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他

　　相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3、变更前后主要内容的变化

　　根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财

　　会 〔2018〕15 号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间

　　的比较数据相应进行调整：

　　1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收

　　账款”项目；

　　2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4）“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付

　　账款”项目；

　　6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应

　　付款”项目；

　　7）“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8）利润表新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　9）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调

　　整。本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、

　　净资产及净利润产生任何影响。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、

　　净资产及净利润产生任何影响。

　　三、公司董事会意见

　　公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意公司本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见及监事会意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更亦不会对公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策的变更。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份公告编号：2018-061

　　诚志股份有限公司

　　关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、公司全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同；

　　2、公司控股股东诚志科融控股有限公司为清控融资租赁有限公司的实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　一、本次交易概述

　　1、交易内容

　　因业务发展需要，诚志股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司石家庄诚志永华显示材料有限公司（以下简称“诚志永华”）拟与清控融资租赁有限公司（以下简称“清控租赁”）签订融资租赁合同，诚志永华以名下部分机器设备设施与清控租赁开展售后回租业务，租赁期限共计36个月，租赁利率为人民银行同期贷款基准利率加145BP。

　　2、关联关系

　　诚志永华为公司全资子公司，诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）为公司控股股东；清控资产管理有限公司为诚志科融的全资子公司，清控资产管理（香港）有限公司为清控资产管理有限公司的全资子公司，即诚志科融间接控制清控租赁60%的股权，为其间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　　3、董事会审议情况

　　2018年10月17日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过《关于子公司拟与清控融资租赁有限公司签订融资租赁合同暨关联交易的议案》。关联董事、监事已回避表决。独立董事对上述事项予以了事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　公司董事会授权经营层按照相关法律法规、规范性文件的监管要求，在董事会决议及董事会许可的范围签署、修改、补充与本次融资租赁事项有关的合同、文件等，并办理与本次融资租赁事项有关的其他事宜。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、清控融资租赁有限公司基本情况

　　1、基本信息

　　名称：清控融资租赁有限公司

　　企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　法定代表人：刘晓军

　　注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第三大街19号E2-206室

　　注册资本：3,000万美元

　　统一社会信用代码：91120118MA06U54486

　　主要办公地点：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座5层505

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁资产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保；兼营与主营业务相关的保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　主要股东和实际控制人：清控资产管理有限公司持股35%，清控资产管理（香港）有限公司持股25%。诚志科融为清控租赁的间接控股股东。

　　2、历史沿革、主要业务和最近一年及一期财务状况

　　清控租赁历史沿革及主要业务：

　　清控租赁成立于2015年11月16日，注册资本人民币3000万美元，注册地址天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室。2017年10月变更注册地址为天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第三大街19号E2-206室。清控租赁的主要业务按业务模式划分，其目前的业务模式主要包括直接租赁和售后回租业务，平均租赁期限约为3至5年。按承租人分布划分的业务板块主要分为：清控集团内部企业及市场化业务两部分。其中：清控集团内部企业主要为具有优势的高端制造、节能环保、清洁能源、医疗教育等业务；市场化业务指主要为国内知名央企、国企、上市公司项下具有优良资质的电力项目、医疗设施、公共基础设施的业务等。

　　清控租赁最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、关联关系说明

　　诚志永华为公司全资子公司，诚志科融系公司控股股东；同时，诚志科融间接控制清控租赁60%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3之（二）的规定，本次交易构成关联交易。

　　清控租赁不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、名称：已建成投产的机器设备及配套设施等资产

　　2、类别：固定资产

　　3、权属：石家庄诚志永华显示材料有限公司

　　4、所在地：石家庄市新石北路362号

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易系双方拟参照融资租赁市场行情，协商确定租赁利率为人民银行同期贷款基准利率加145BP，定价公允合理。

　　五、拟签订合同的主要内容

　　1、出租人：清控融资租赁有限公司

　　2、承租人：石家庄诚志永华显示材料有限公司

　　3、租赁方式：售后回租

　　4、融资额总额：人民币20000万元

　　5、租赁期限：共计36个月，还租期共12期，自起租日起算。

　　6、租赁利率：为人民银行同期贷款基准利率加145BP，租赁期限内，若遇中国人民银行贷款基准利率调整，则本合同项下租赁利率作相应调整。

　　7、固定手续费：0元

　　8、租金支付方式：按季付息，每半年还本。

　　六、交易目的和对上市公司的影响

　　上述融资租赁业务的开展有利于公司盘活固定资产，拓宽融资渠道，使公司获得生产经营需要的资金支持。开展融资租赁业务不影响公司对用于融资租赁的相关机器设备的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，不影响公司业务的独立性；公司开展融资租赁业务符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司及子公司与清控租赁累计发生关联交易金额为人民币8043.4万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并于董事会审议该议案时发表独立意见如下：

　　本次交易均按照租赁市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

　　九、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　4、融资租赁合同。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：000990          证券简称：诚志股份        公告编号：2018-063

　　诚志股份有限公司

　　关于回购公司部分社会公众股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，增强市场信心；同时为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和稳定优秀人才，保持公司长久持续运营能力，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划自股东大会审议通过回购股份方案之日起一年内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式以自有和自筹资金回购部分社会公众股（以下简称“本次回购”）。本次回购拟使用的资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于人民币2.4亿元（含2.4亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。回购股份的价格不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。

　　风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险；

　　3、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　6、本次回购股份将用于后期股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、国有资产监督管理机构审核批准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。

　　一、回购预案的主要内容

　　1、回购股份的方式

　　公司拟通过证券交易所集中竞价方式回购部分社会公众股。

　　2、回购股份的目的及用途

　　本次回购的股份部分或全部用于公司对员工的股权激励或者员工持股计划，如未能在股份回购完成之后12个月内实施上述计划，回购股份应全部予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。

　　3、回购股份的价格、价格区间

　　结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币20.00元/股（含20.00元/股）。

　　在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　4、拟回购股份的种类、预计回购数量上限和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。回购总金额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于人民币2.4亿元（含2.4亿元），股份回购价格不超过人民币20元/股（含20元/股）。

　　以回购股份价格上限人民币20 元/股，回购资金总额上限人民币4.8亿元测算，公司预计回购的股份约为2,400万股，占公司目前已发行总股本的比例约为1.915%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

　　5、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于2.4亿元（含2.4亿元），资金来源为公司自有和自筹资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　自股东大会审议通过回购股份议案之日不超过一年。

　　公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期限内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过一年，公司应当及时披露是否顺延实施。

　　7、决议的有效期

　　与本次回购相关的决议事项，自公司股东大会审议通过本次回购相关议案之日起12个月内有效。

　　8、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　若本次回购方案全部实施完毕，在回购资金总额不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元），不低于2.4亿元（含2.4亿元）、回购股份价格不超过20元/股（含20元/股）的条件下，按回购数量上限为2,400万股和回购数量下限为1,200万股分别测算。

　　若回购股份全部转让给员工持股计划或股权激励计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：

　　■

　　若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

　　■

　　注：回购前股权结构截至2018年6月30日；本股权结构变动测算未考虑其他因素影响。

　　9、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析

　　（1）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产2,100,339.97万元，归属于上市公司股东的所有者权益1,604,629.30万元，流动资产652,793.82万元，负债480,301.26万元，货币资金246,138.93万元。回购资金总额的上限人民币4.8亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为2.29%、2.99%、7.35%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为即使以人民币4.8亿元上限股份回购金额，亦不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　（2）本次回购股份对公司上市地位影响的分析

　　根据上文计算，本次回购股份后，公司股权分布情况仍然符合上市条件，不会对公司的上市地位造成影响。

　　10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。

　　经自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的规定登记内幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。

　　11、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕 交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划。

　　公司于2018年10月12日收到公司控股股东诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）《关于提议诚志股份有限公司回购本公司股份的函》。

　　诚志科融在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，未来六个月不存在减持计划。

　　二、回购预案的审议及实施程序

　　1、本次回购股份预案已经2018年10月17日公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　2、本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

　　3、公司回购预案尚须通知债权人。

　　4、公司终止回购预案应当履行股东大会审议程序，不得授权董事会决定终止事宜。

　　三、办理本次股份回购事宜的相关授权

　　为保证本次股份回购事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，决定回购股份的具体用途（包括但不限于股权激励计划、员工持股计划、减少注册资本）；

　　2、在回购期内、价格区间择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、决定并聘请相关中介机构；

　　4、根据股份回购的实际情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　5、如监管部门对回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会及董事授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份并进行股权激励相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　7、办理与本次回购股份相关的其他一切事宜；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完成之日止。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次回购股份的获授权人士，具体处理与本次回购股份有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次回购股份过程中处理与本次回购股份有关的上述事宜。

　　四、独立董事意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料后，发表如下独立意见：

　　1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，同时考虑股权激励方案，进行本次回购股份。本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值，维护股东利益，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归。我们认为，本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金和自筹资金，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会对公司主营业务的有序开展产生重大影响。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该项回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、回购方案的风险提示

　　本次回购股份方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份事宜，敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于公司回购股份的独立意见。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：000990        证券简称：诚志股份         公告编号：2018-064

　　诚志股份有限公司关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　1、概述

　　诚志股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”）、天诚创新科技（平潭）有限公司（以下简称“天诚创新”）共同出资设立山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准为准，以下简称“产业基金”），基金规模拟定9.02亿元。其中，天诚创新作为普通合伙人，出资0.02亿元；公司与国元信托作为有限合伙人，分别出资3亿元（公司自有资金）、6亿元。产业基金的管理人为清控天诚资产管理有限公司（以下简称“清控天诚”）。产业基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。

　　公司董事会授权经营层按照法律法规及相关行业主管部门的监管要求,在董事会决议及董事会许可的范围内签署、修改、补充与本次投资有关的协议和文件等，并办理与本次投资有关的其他事宜。

　　2、关联关系

　　公司与天诚创新的股东诚志重科技有限公司（以下简称“重科技”）的控股股东均为诚志科融控股有限公司（以下简称“诚志科融”）；清控天诚的股东之一清控融资租赁有限公司为诚志科融间接控制60%股权的子公司；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　3、审批程序

　　2018年10月17日，公司召开第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于公司与专业机构合作投资暨关联交易的议案》。关联董事、关联监事已回避表决。独立董事已发表了事前认可意见和独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、基金发起人基本情况

　　1、天诚创新（作为产业基金的普通合伙人）

　　公司名称：天诚创新科技（平潭）有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层 511室-1045（集群注册）

　　注册资本：200万元人民币

　　法定代表人：宋骏鹏

　　统一社会信用代码：91350128MA31XG9558

　　成立日期：2018年07月23日

　　经营范围：软件开发,信息系统集成服务，信息技术咨询服务，技术推广服务，其他科技推广和应用服务业。法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。

　　股权结构：

　　■

　　天诚创新的股东重科技及清控天诚的股东清控融资租赁有限公司为公司关联法人，除此之外，公司与天诚创新不存在其它关联关系。

　　天诚创新不是失信被执行人。

　　2、国元信托（作为产业基金的有限合伙人）

　　公司名称：安徽国元信托有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：安徽省合肥市庐阳区宿州路20号

　　注册资本：300000万元人民币

　　法定代表人：许斌

　　统一社会信用代码：91340000758510848J

　　成立日期：2004年01月14日

　　经营范围：资金信托,动产信托,不动产信托,有价证券信托,其他财产或财产权信托,作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务,经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产,以固有财产为他人提供担保,从事同业拆借,法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：                                              单位：万元

　　■

　　国元信托与公司不存在关联关系。

　　国元信托不是失信被执行人。

　　三、基金管理人介绍

　　公司名称：清控天诚资产管理有限公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼7层A706B室

　　注册资本：5000万元

　　法定代表人：刘晓军

　　统一社会信用代码：91110108MA008YN85M

　　成立日期：2016年10月21日

　　经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询。

　　主要投资领域：科技创新、医疗健康、金融科技、高端装备制造等。

　　股权结构：

　　■

　　清控天诚无控股股东，实际控制人为李久文。

　　主要财务数据：                                              单位：万元

　　■

　　清控天诚于2017年11月6日完成了私募基金管理人的登记备案手续，登记编号：P1065712。

　　清控天诚及其股东未直接或间接持有公司股票，除股东清控融资租赁有限公司与公司存在关联关系外，清控天诚及其股东与公司不存在关联关系或其他利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；清控天诚持有天诚创新35%股权，与产业基金其他投资人不存在一致行动关系。

　　清控天诚不是失信被执行人。

　　四、产业基金的基本情况

　　1、公司名称：山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记机关核准为准）。

　　该合伙企业尚未完成工商登记注册，执行事务合伙人为天诚创新，基金管理人为清控天诚。

　　产业基金主要投资方向为医疗健康、科技创新等领域。

　　2、认缴出资及出资方式：

　　■

　　公司出资方式：各方以现金认缴出资；公司认缴出资3亿元，为公司自有资金。

　　3、投资决策委员会会议的表决实行一人一票，公司有权提名2名投资决策委员会成员，公司对产业基金拟投资标的无一票否决权。

　　4、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均未参与该产业基金的认购；公司拟提名公司副总裁兼财务总监邹勇华先生、副总裁兼董事会秘书曹远刚先生为该产业基金投资决策委员会成员，公司其他董事、监事、高级管理人员均未在该产业基金担任任何职务。

　　5、退出机制：退出方式将以IPO、并购、股权转让等方式实现退出。

　　五、合伙协议的主要内容

　　1、经营范围：股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询（证券类业务咨询除外）及法律法规许可的其他业务（最终以设立地工商行政管理部门核准登记为准）。

　　2、投资方向：基金主要投向医疗健康、科技创新等产业领域。

　　3、合伙期限：基金存续期限为自基金所有合伙人正式签署有限合伙协议之日起，至基金退出期届满之日止，期限不超过5年，基金自起始日起满3年时进入退出期，退出期不得超过2年，基金不设延长期。

　　4、认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为【9.02亿】元,其中安徽国元信托有限责任公司作为有限合伙人出资6亿元，占基金认缴总额的66.5%；诚志股份有限公司作为有限合伙人出资3亿元，占基金认缴总额的33.3%；天诚创新科技（平潭）有限公司作为普通合伙人出资0.02亿元，占基金认缴总额的0.2%。

　　5、合伙事务执行：基金的普通合伙人为天诚创新科技（平潭）有限公司，普通合伙人即为执行事务合伙人；基金由普通合伙人委托清控天诚资产管理有限公司作为基金管理人，提供投资管理和行政事务服务。

　　6、决策机制：投资决策委员会为基金的最高投资决策机构，基金的对外投资均应由投资决策委员会作出最终决策。本基金的投资决策委员会设5个席位，由五名委员组成，其中诚志股份有限公司占2个席位、清控天诚资产管理有限公司占2个席位、平安银行股份有限公司占1个席位，每个委员拥有1票表决权，所有投资决策需经投资决策委员会3/5以上（含3/5）委员同意方可通过。

　　7、管理模式及管理费：基金管理人为清控天诚。基金管理费在投资期每年为基金实缴出资总额的1.5%，投资期结束之日起至有限合伙清算解散为止，基金每年按照尚未退出投资组合的投资本金的1%向基金管理人支付管理费。

　　8、基金会计核算方式：基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。有限合伙的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自有限合伙成立之日起到当年的12月31日。有限合伙应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。

　　9、投资收益分配：收益分配将在扣除法律规定缴纳的任何税费、预留费用、向基金管理人支付的管理费等费用后进行，将依照以下顺序进行分配：（1）100%向所有合伙人分配，直至所有合伙人收回实缴资本；（2）100%向所有合伙人分配，直至所有合伙人实现单利年化8%的门槛收益；（3）完成上述收益分配之后的剩余收益在有限合伙人与普通合伙人之间按照80%：20%的比例进行分配，有限合伙人之间再按实缴出资比例进行分配。

　　10、亏损分担：有限合伙的亏损按照全体合伙人的实缴出资比例分担。

　　六、关联交易的定价依据及其它说明

　　1、本次共同出资设立产业基金，本着平等互利的原则，出资方经友好协商，以等价现金形式出资。

　　2、公司本次对外投资产业基金不处于以下期间：

　　（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月；（3）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。根据《主板信息披露业务备忘录第8号—上市公司与专业投资机构合作投资（2017年修订）》的相关规定，公司承诺：在参与投资产业基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

　　3、产业基金主要以股权投资为主，不涉及具体业务经营，且对其投资标的主要为财务性投资，故产业基金本身业务与公司不存在同业竞争。产业基金的投资方向主要为医疗健康、科技创新等产业领域，其后续投资标的可能与公司现有业务存在相同或相近业务；由于公司仅为该产业基金有限合伙人，并不参与其生产经营管理，因此，其投资标的与公司存在相同或相近业务的情形不构成与公司的同业竞争。如导致同业竞争，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的规定，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞争；如构成关联交易，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，履行相关审议程序及信息披露义务，不损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　七、本次投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

　　1、本次投资目的及影响

　　产业基金的投资方向为医疗健康、科技创新等产业领域的项目。本次投资充分利用产业基金的资金优势及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，为公司的未来发展储备项目，有利于加快公司项目拓展和经营发展步伐，进一步提升公司综合竞争实力。

　　2、本次投资存在的风险及应对措施

　　公司对交易架构进行了合理的安排、对风险因素进行了全面控制，但该投资仍存在一定的政策风险、市场风险和管理风险。产业基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业基金在投资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。针对上述风险，公司将通过建立科学的投资管理制度，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证，审慎决策，最大程度地规避和防范风险。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，除本次交易外，公司与天诚创新、清控天诚未发生关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并于董事会审议本议案时发表独立意见，如下：

　　本次发起设立产业基金，属于正常投资行为，符合公平、公正的原则，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第六次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立董事意见；

　　4、《山西诚志创新投资产业基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。

　　特此公告。

　　诚志股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月19日

　　证券代码：000990                      证券简称：诚志股份                    公告编号：2018-062

　　诚志股份有限公司