本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本协议为投资框架性协议，公司在正式投资前，将根据项目实际投资金额，履行相应的审议程序；

　　2、本协议的履行对公司本年度经营业绩暂无重大影响；

　　3、公司及子公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告相关内容。

　　一、投资框架协议签订情况

　　为更好的落实凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）“国际标准、中国优势、技术驱动、绿色为本”的经营发展理念，抓住全球生物药创新浪潮与时机，通过不断拓展现有业务范畴，全面加速布局国内外市场，实现“药物一体化服务生态圈”的构建和新药研发全产业链的覆盖。公司与上海新金山工业投资发展有限公司（以下简称“新金山投资”）双方本着平等合作、优势互补、共同发展、诚实信用、公平自愿的原则，决定签订战略投资框架协议（以下简称“投资框架协议”）。双方于2018年10月18日签订了投资框架协议，现将此投资框架协议主要内容公告如下：

　　二、协议对方情况

　　1、基本情况

　　名   称： 上海新金山工业投资发展有限公司

　　法定代表人：周永超

　　注册资本：166,000万元

　　注册地址：上海市金山工业区开乐大街158号

　　经营范围：工业区开发、建设，招商服务，实业投资，物业管理，住房租赁经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　新金山投资与公司不存在关联关系。

　　2、类似交易情况

　　最近三年公司未与协议对方发生类似交易情况。

　　3、履约能力分析

　　协议对方是上海市人民政府于2003年正式批准成立的市级工业区金山工业区（规划面积58平方公里）的开发、建设、招商服务以及运营管理的主体当事人，信用优良，具备良好的履约能力。

　　三、协议主要内容

　　1、协议主体

　　甲方：上海新金山工业投资发展有限公司

　　乙方：凯莱英医药集团(天津)股份有限公司

　　2、协议内容

　　本合作项目预计总投资人民币15-18亿元。项目将总体规划，分期建设，主要用于生物大分子药物研发中心及生产基地建设。

　　3、厂房租赁及土地使用权取得

　　乙方租赁所涉及到的房屋装修及配套设施状况，房屋修缮责任，物业管理、违约责任等内容以乙方和厂房业主签订的《厂房租赁合同》为准。

　　甲方按本协议约定对初选土地进行前期开发储备后，依法定程序申请土地出让，乙方将通过招标、拍卖、挂牌方式获得出让土地。

　　4、双方的权利义务

　　4.1甲方权利义务

　　为乙方提供土地挂牌前的前期手续办理及资料准备工作，确保乙方地块按时顺利挂牌；承诺乙方地块具备“七通一平”条件；协助乙方办理项目开工建设前各配套申请开通工作；协助乙方与相关部门进行沟通、协商，为乙方提供项目开工、竣工验收等所需的相关审批手续和文件。

　　4.2乙方权利义务

　　本协议签署后开始项目预评估，办理新设企业工商注册手续；乙方新设企业自动履行本投资框架协议全部权利及义务。

　　5、协议解除及违约责任

　　出现因行政审批未通过、政策变化、未拍得土地等情况之一的，乙方可以提出解除协议，但应至少提前20个工作日书面通知甲方，甲方于协议解除之日起10个工作日内无息退还乙方已交付的全部款项。双方互不承担违约责任，发生的费用各自承担。

　　6、其他

　　本协议仅为甲方与乙方的框架式协议，该协议尚需经乙方董事会或股东大会审议通过后方可生效，本协议尚未确定的交易价格、定价依据、结算方式等具体内容在后续另行签订的正式合同中进行明确，后续进展情况公司将持续履行信息披露义务。

　　四、协议对上市公司的影响

　　1、2018年以来，公司在持续巩固小分子CDMO全球领先优势的基础上，为满足客户多样性的生物医药研发和生产需求，将服务范围延伸至全产业链条，公司把握全球生物创新药发展红利，着力开始拓展生物大分子CDMO业务。此前，公司与上海交通大学合作共建“生物药物创新技术研发联合实验室”，着手进行充分的研发储备和人才储备。本次签订投资框架协议后，公司将在上海金山建立大分子研发和生产服务平台，这标志着公司将迈出开展大分子CDMO业务的关键一步。

　　2、协议对公司本年度的经营业绩尚不构成重大影响，对公司长期收益具有不确定性。

　　3、本合同的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行合同而对当事人形成依赖。

　　五、风险提示

　　1、可能存在因不可抗力等因素导致协议不能履行或者不能完全履行；

　　2、公司此次签订的协议属框架性协议，其法律效力及对交易双方的约束力

　　较低，实际的投资执行金额存在不确定性的风险。

　　六、其他相关说明

　　1、 公司最近三年披露的投资框架协议进展情况：

　　2017年公司与敦化市人民政府签订投资投资框架协议，目前启动绿色制药关键技术产业化项目一期工程三亿元人民币投资；2018年公司先后签订全球创新药中国投资基金项目战略合作投资框架协议、与Covance Inc签订的战略合作投资框架协议、与昭衍新药签订的战略合作投资框架协议，截至目前，执行情况良好，与预期不存在重大差异，公司将持续履行上述投资框架协议信息披露的义务，上述内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

　　2、公司持股5%以上股东持股变动情况和减持计划：

　　本协议签订前三个月，公司持股5%以上股东持股情况均未发生变动。未来三个月内，公司持股5%以上股东无所持限售股份解除限售及股份减持计划。

　　3、 备查文件

　　公司与上海新金山工业投资发展有限公司签订的《战略投资投资框架协议》。

　　特此公告。

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十九日