独立财务顾问

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　　瑞信方正证券有限责任公司

　　（北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）

　　二〇一八年十月

　　一、释义

　　除非特别说明，下列简称在本报告中具有以下含义：

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　　特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

　　二、前言

　　瑞信方正证券有限责任公司接受山东步长制药股份有限公司的委托，担任步长制药本次回购部分社会公众股份的独立财务顾问，并就本次回购出具独立财务顾问报告。

　　本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《上市公司并购重组财务顾问管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

　　1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

　　2、本独立财务顾问已按照规定对步长制药履行尽职调查义务，并与公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

　　3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由步长制药提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　4、本独立财务顾问报告不构成对步长制药的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

　　5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

　　6、在与步长制药接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　7、本独立财务顾问特别提请步长制药的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

　　三、本次回购股份的方案要点

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　　四、公司基本情况

　　（一）上市公司基本情况

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　　注： 2018年8月20日公司转增股本上市流通后，总股本增加至886,340,000股，目前注册资本变更手续正在办理中。

　　（二）上市公司股权结构

　　截至2018年8月20日，步长制药的股权结构如下：

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　　（三）控股股东和实际控制人情况

　　截至2018年6月30日，步长制药总股本为68,180万股，其中步长(香港)控股有限公司持有公司290,507,220股，占公司总股本的42.61%，为公司的控股股东。公司的间接控股股东为大得控股有限公司，持有步长(香港)和首诚国际（香港）有限公司各100%股权。大得控股通过步长（香港）持有公司42.61%股权，通过首诚国际（香港）持有公司7.18%股权，合计间接持有公司49.79%股权。

　　赵涛持有大得控股100%的股权，为公司的实际控制人。其简历如下：

　　赵涛，男，1966年1月29日出生，硕士学历，新加坡籍，西安医科大学学士，美国福坦莫大学(Fordham University)工商管理硕士，中国侨商投资企业协会副会长，山东省侨商协会监事长。现任山东步长制药股份有限公司董事长；兼任步长(香港)控股有限公司董事，首诚国际(香港)有限公司董事和大得控股有限公司董事等职务。

　　（四）前十大股东持股数量及持股比例

　　截至2018年6月30日，步长制药前十大股东持股数量及比例情况如下：

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　　（五）经营情况

　　步长制药秉承“聚焦大病种、培育大品种”战略，以专利中成药为核心，致力于中药现代化，主要产品在心脑血管和妇科用药领域具有较强的竞争力。

　　步长制药最近三年一期的主要财务指标如下：

　　单位：万元

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　　数据来源：公司定期报告，其中2018年1-6月财务数据未经审计。

　　五、本次回购股份符合《回购管理办法》的有关规定

　　（一）股票上市已满一年

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2385号文批准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）6,980万股，并于2016年11月18日在上海证券交易所上市。经核查，步长制药股票上市时间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

　　（二）最近一年无重大违法行为

　　截至本独立财务顾问报告出具日，经对证券监管部门及公司网站公开披露的信息进行查询，并经本独立财务顾问核实，步长制药最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

　　（三）回购股份后，具备持续经营能力

　　本次回购股份的资金来源为上市公司自有资金，回购资金总额不超过人民币20亿元。根据步长制药2018年半年度报告，截至2018年6月30日，步长制药货币资金余额336,013.32万元，归属于上市公司股东的所有者权益为1,274,454.54万元，2018年1-6月实现营业收入574,800.18万元，归属于上市公司股东的净利润70,091.60万元。本次回购股份实施后，预计不会对上市公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

　　（四）回购股份后，股权分布符合上市条件

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定：“（十一）股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

　　截至2018年8月20日，步长制药总股本为88,634万股，按照回购金额上限20亿元、回购价格上限每股43元进行测算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量约为4,651.16万股，占公司目前已发行总股本的5.25%。回购股份的具体比例以回购期满时实际回购的股份数量占公司已发行总股本的比例为准。本次回购股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为，步长制药本次回购部分股份并不以退市为目的，本次回购不会导致上市公司股权结构的重大变化，亦不会对上市公司的上市地位构成实质性影响；因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上符合上市条件”的规定。

　　综上所述，本独立财务顾问认为：步长制药本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

　　六、本次回购的必要性分析

　　近期公司股票价格跌幅较大，目前公司股价处于上市以来较低位置，本次回购有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，推动公司股票的市场价格向公司长期内在价值合理回归，促进公司的长期可持续发展。经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司本次回购股份拟用于注销以减少公司注册资本或实施股权激励计划的标的股份，或相关法律、法规、规范性文件规定的用途。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，公司本次回购部分社会公众股份具有必要性。

　　七、本次回购的可行性分析

　　截至2018年6月30日，步长制药合并报表口径总资产为1,944,140.13万元，归属于上市公司股东的净资产为1,274,454.54万元，货币资金余额为336,013.32万元，公司资本实力、长期偿债能力较强。本次用于回购的资金总额不超过人民币20亿元，相对公司资产规模较小，在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司日常运营产生重大影响。在回购完成后，公司仍保持着较高的货币资金余额和较强的资本实力，对资产负债率影响较小。因此，本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。

　　2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司实现营业收入分别为1,165,562.74万元、1,232,088.31万元、1,386,391.87万元和574,800.18万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为353,676.44万元、176,936.46万元、163,795.23万元和70,091.60万元，公司经营势头良好，盈利能力较强。本次回购在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公司的盈利能力产生重大影响。

　　综上所述，本独立财务顾问认为，在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的生产经营、盈利能力和偿债能力产生重大影响，公司本次回购部分社会公众股份具有可行性。

　　八、回购股份方案的影响分析

　　（一）回购股份对上市公司股价的影响

　　步长制药将在回购期内择机买入股票，有助于增强市场信心，同时回购股份也有利于增加步长制药股票的交易活跃程度，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）回购对上市公司财务状况的影响

　　以2018年半年度报告的财务数据为基础，按照回购金额上限20亿元、回购价格上限每股43元测算。若本次回购股份全部用于注销，本次回购前后步长制药主要财务指标对比如下：

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　　注：1、若本次回购股份全部用于股权激励，对公司财务指标的影响需结合具体股权激励计划进行分析判断，具体数据尚无法计算。2、回购前的每股收益及净资产指标均以2018年8月20日转增股本后的88,634万股为基数计算。

　　本次回购对步长制药总体财务指标影响较小，不会对公司财务状况造成重大不利影响。

　　（三）回购对上市公司股权结构的影响

　　按照股份回购金额上限20亿元，回购价格上限每股43元进行测算，以2018年8月20日股权结构为基础，本次回购前后公司股权结构变动情况如下：

　　（1） 若本次回购股份全部用于注销：

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　　（2） 若本次回购股份全部用于股权激励：

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　　注：假设后续用于股权激励的股份全部为有限售条件股份。

　　本次回购完成后公司股权分布情况仍将符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

　　（四）回购对公司债权人的影响

　　根据2018年6月30日的财务数据测算，步长制药拟用于回购的资金总额上限20亿元占公司资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为10.29%、15.69%和27.71%；本次回购完成后，以截至2018年6月30日的财务数据以及拟用于本次回购的资金总额为测算依据所计算的资产负债率将由33.91%调整为37.80%。

　　综合前述数据，本独立财务顾问认为，本次回购股份对公司的偿债能力不会产生实质性影响，同时，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月，公司将在实施期限内择机回购公司股票，对公司偿债能力的短期冲击较小，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大影响。

　　九、独立财务顾问意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为，步长制药本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　十、特别提醒广大投资者注意的问题

　　（一）本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

　　（二）若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　（四）本次股份回购及相关的后续股权激励计划的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；

　　（五）本次回购的最终回购价格、回购金额、回购数量存在一定不确定性，提请广大投资者予以关注。

　　（六）本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖步长制药股票的依据。

　　十一、备查文件

　　1、《山东步长制药股份有限公司第三届董事会第七次（临时）决议》

　　2、《山东步长制药股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》

　　3、《山东步长制药股份有限公司独立董事关于集中竞价交易方式回购公司股份的独立意见》

　　4、山东步长制药股份有限公司2016年、2017年年度报告及2018年半年度报告

　　十二、本独立财务顾问联系方式

　　名称：瑞信方正证券有限责任公司

　　法定代表人：高利

　　联系地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼12-15层

　　电话：010-66538666

　　传真：010-66538566

　　联系人：和岩彬、洪达、房铭、帅萌

　　瑞信方正证券有限责任公司

　　2018年10月17日