公司声明

　　本公司及全体董事保证本公告书（摘要）内容的真实、准确、完整，并对公告书（摘要）的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书（摘要）中财务会计报告真实、完整。

　　审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本公告书（摘要）存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本公司提醒投资者注意：本公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示

　　1、本次发行股份募集配套资金新增股份的发行价格为22.27元/股。

　　2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2018年10月11日受理本公司本次发行的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份数量为9,592,272.00股，本次发行后公司总股本为112,268,755.00股。

　　3、本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日为2018年10月22日。公司实际控制人之一王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　4、本次发行完成后，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例不低于25%，不会导致上市公司不符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

　　本公告书的目的仅为向公众提供有关本次发行的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。

　　释义

　　在本公告书（摘要）中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：

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　　第一章  本次交易概述

　　一、上市公司基本情况

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　　二、本次交易基本情况

　　上市公司拟以75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。同时，上市公司拟向包括公司实际控制人王娟在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过34,019.40万元，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有波发特100%股权。

　　本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产部分实施情况详见公司于2018年1月25日公告的《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。发行股份募集配套资金具体情况如下：

　　1、发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日（2018年9月18日）。

　　本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于22.27元/股。

　　主承销商与发行人根据询价结果并综合考虑本次发行的定价规则、发行数量和募集资金的需求情况，最终确定本次发行价格为22.27元/股。

　　2、发行对象及获配数量

　　本次发行按照主承销商和发行人事先确定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，依次按照认购价格优先、认购金额优先及认购时间优先的原则确定发行对象及数量。

　　本次发行最终价格为22.27元/股，发行股票数量为9,592,272股，募集资金总额为213,619,897.44元，发行对象总数为7名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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　　以上发行对象涉及产品认购的信息如下：

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　　（1） 发行对象基本情况

　　A、王娟

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　　B、孙中奇

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　　C、唐艳明

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　　D、汇德投资

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　　E、恒鑫投资

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　　F、荣文集团

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　　G、金证互通

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　　（2）发行对象的相关备案情况

　　经主承销商对本次非公开发行认购对象提供的相关资料的查验，公司本次非公开发行获得配售的认购对象为王娟、孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团、金证互通等7家投资者，相关投资者登记备案的具体情况如下：

　　A、王娟不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

　　B、孙中奇不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

　　C、唐艳明不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

　　D、汇德投资作为发行对象，其已在中国证券投资基金业协会履行备案程序。

　　E、恒鑫投资作为发行对象，以太仓娄沣恒鑫投资管理合伙企业（有限合伙）-成长2号基金参与认购，该基金与其管理人已在中国证券投资基金业协会履行备案程序。

　　F、荣文集团作为发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

　　G、金证互通作为发行对象，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需履行备案程序。

　　（3）发行对象资金来源的说明

　　本次认购方资金来源情况如下：

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　　经核查，各认购方的认购资金均为自有资金，除公司控股股东、实际控制人之一王娟以外，认购方的认购资金非直接或间接来源于上市公司及其关联方，且认购资金非直接或者间接来源于公司董事、监事和高级管理人员及其一致行动人。

　　（4）发行对象适当性的说明

　　根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者A、专业投资者B和专业投资者C，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次世嘉科技非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，汇德投资、恒鑫投资属于专业投资者A；孙中奇、王娟、荣文集团、金证互通属于专业投资者B；唐艳明属于专业投资者C，最终获配的7名投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次世嘉科技非公开发行的风险等级相匹配。

　　（5）关联性核查

　　根据发行对象提供的《投资者基本信息表》等文件，除发行人控股股东之一王娟以外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

　　经核查，独立财务顾问认为：除王娟以外，其余发行对象均与发行人、独立财务顾问（主承销商）不存在关联关系；发行对象符合投资者适当性管理工作的要求。

　　3、发行股份募集配套资金的股份锁定期

　　王娟认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的本次交易募集配套资金发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年10月22日，限售期自股份上市之日起开始计算。王娟本次新增股份锁定期为2018年10月22日-2021年10月21日，预计可上市流通日为2021年10月22日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）；孙中奇、唐艳明、汇德投资、恒鑫投资、荣文集团、金证互通本次新增股份锁定期为2018年10月22日-2019年10月21日，预计可上市流通日为2019年10月22日（如遇非交易日，则顺延至下一交易日）。

　　本次发行结束后，认购方就本次发行所取得的股份由于世嘉科技送红股和转增股本的原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　第二章   本次股份变动情况及其影响

　　一、本次发行前后股份变动情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构变动表

　　本次募集配套资金非公开发行股份前后，上市公司的股本变动如下：

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　　（二）本次发行前公司前10名股东情况

　　截至2018年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：

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　　（三）本次发行后公司前10名股东情况

　　截至2018年10月9日（本次非公开发行股票的权益登记日），新增股份登记到账后本公司前十大股东及持股比例情况如下：

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　　（四）本次发行对上市公司控制权的影响

　　公司控股股东、实际控制人为韩裕玉、王娟和韩惠明。王娟和韩惠明系夫妻关系，韩裕玉系王娟与韩惠明的女儿，并且三人已共同签署了一致行动承诺函。

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，韩裕玉、王娟和韩惠明三人合计持有上市公司股份为42.66%，仍为本公司的控股股东及实际控制人。本次发行未导致上市公司的实际控制人发生变动。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。

　　二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

　　本次募集配套资金新增股份登记到账后，公司董事长王娟持股数量将增加2,245,172股，合计持有公司7,223,672股股份。除此以外，本次募集配套资金认购方中，不包含在世嘉科技任职的董事、监事和高级管理人员，未导致其直接持股数量发生变化。

　　三、本次发行对同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及新股东间不存在同业竞争。

　　四、本次发行对关联交易的影响

　　本次发行完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在新增关联交易。

　　五、本次发行完成后上市公司仍符合上市条件

　　根据本次发行前上市公司股东所持股份的情况，本次发行完成后，上市公司公众股东所持股份的比例合计将不低于公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

　　第三章  本次交易的实施情况

　　一、本次交易履行的相关决策和审批程序

　　1、2017年7月17日，荻溪文创、嘉兴兴和、高新富德、明善睿德、合晟创展、凯浩投资的合伙人会议或股东会等交易对方内部权力机关相继对本次交易作出决议，同意以各自持有的波发特股份认购世嘉科技非公开发行的股份。

　　2、2017年8月3日，波发特召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。

　　3、2017年8月8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉的议案》等相关议案。

　　4、2017年9月8日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉的议案》等相关议案。

　　5、2017年11月28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。

　　6、2017年12月21日，公司收到中国证监会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号），本次交易获得中国证监会核准。

　　二、本次交易资产过户、验资及股份登记情况

　　（一）发行股份购买资产的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　2018年1月12日，根据苏州市相城区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913205075985500730的《营业执照》，波发特100%的股权已经过户至世嘉科技名下，本次交易涉及的资产过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办理完毕后，世嘉科技持有波发特100%股权，波发特成为世嘉科技的全资子公司。

　　2、验资情况

　　2018年1月12日，华普天健出具了《验资报告》（会验字（2018）0098号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2018年1月12日止，世嘉科技注册资本由人民币81,996,000元变更为人民币102,506,483元。

　　3、新增股份登记和上市情况

　　2018年1月18日，中登公司出具了《股份登记申请受理确认书》，上市公司向陈宝华等23名交易对方共计发行20,510,483股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　　本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年1月26日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

　　（二）发行股份募集配套资金的实施情况

　　1、关于《认购邀请书》的发出

　　世嘉科技与华林证券已编制了《苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：“认购邀请书”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

　　华林证券于2018年9月18日向与世嘉科技共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截至2018年8月31日公司前20名股东（不含公司控股股东和实际控制人）、22家证券投资基金管理公司、11家证券公司、5家保险机构投资者以及25家向世嘉科技或主承销商表达过认购意向的投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

　　2、投资者申购报价情况

　　在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到6名投资者提交的《申购报价单》，6名投资者已按要求足额缴纳了申购保证金并按要求进行申购，为有效申购。具体如下：

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　　3、募集配套资金验资情况

　　本次发行实际发行数量为9,592,272股，发行价格为22.27/股。截至2018年9月27日，本次发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2018]48120011号《验资报告》验证，主承销商已收到世嘉科技本次发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币213,619,897.44元。

　　截至2018年9月28日，主承销商已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会验字[2018]5886号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币213,619,897.44元，扣除与发行有关的费用人民币18,115,000.00元，募集资金净额为人民币195,504,897.44元。其中：计入股本人民币9,592,272.00元，计入资本公积－股本溢价人民币186,938,002.80元。

　　4、配套融资募集资金的专项存储情况

　　上市公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司相关规定，本次发行募集资金将存放于上市公司开设的专项账户中，按照募集资金使用计划确保专款专用。

　　5、新增股份登记和上市情况

　　根据中登公司于2018年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》，世嘉科技已于当日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。

　　本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2018年10月22日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。

　　经核查，独立财务顾问认为：世嘉科技本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则，世嘉科技本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规，世嘉科技本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。

　　本次发行法律顾问认为：发行人本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效，《认购合同》内容合法合规，自合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效；发行人本次发行的过程合法合规；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规规定和发行人2017年第一次临时股东大会决议的规定。

　　三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　截至本公告书（摘要）出具之日，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。

　　四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　　截至本公告书（摘要）出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　截至本公告书（摘要）出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司资金不存在被实际控制人或其他关联人占用的情形，上市公司未为实际控制人及其关联人提供担保。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　2017年8月8日，上市公司与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

　　同日，上市公司与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

　　截至本公告书（摘要）出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行。

　　（二）相关承诺的履行情况

　　截至本公告书（摘要）出具日，本次交易相关承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反承诺的情况。

　　七、相关后续事项的合规性及风险

　　（一）办理工商登记或备案手续

　　上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记/备案手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

　　（二）相关方需继续履行承诺

　　本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　　在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。

　　第四章  本次新增股份上市情况

　　一、新增股份上市情况

　　根据中登公司于2018年10月11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理上市公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世嘉科技的股东名册。世嘉科技本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为9,592,272股，新增股份性质为有限售条件流通股，限售期自该等股份于深交所上市之日起开始计算，上市日期为2018年10月22日。本次非公开发行后公司股份数量为112,268,755股。

　　二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　　1、新增股份的证券简称：世嘉科技

　　2、新增股份的证券简称：002796

　　3、新增股份的上市地点：深圳证券交易所

　　三、新增股份的限售安排

　　本次发行新增股份的限售安排详见本公告书（摘要）“第一章 本次交易概述”之“二、4、发行股份募集配套资金的股份锁定期”的相关内容。

　　第五章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

　　一、独立财务顾问的结论性意见

　　独立财务顾问认为：世嘉科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资产的过户手续及新增股份发行登记手续已办理完毕，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员及其他相关人员发生更换的情况；本次重组实施过程中未因本次重组事项而发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次重组相关方做出的承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况；上市公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

　　世嘉科技本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效。

　　本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　二、法律顾问的结论性意见

　　本次发行法律顾问认为：本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕；世嘉科技已完成本次向交易对方非公开发行股份的证券预登记手续；在交易各方按照已签署的相关协议和承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　　发行人本次发行已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；发行人为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效，《认购合同》内容合法合规，自合同签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章且经中国证监会书面或口头备案通过之日起生效；发行人本次发行的过程合法合规；发行人本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合相关法律法规规定和发行人2017年第一次临时股东大会决议的规定。

　　苏州市世嘉科技股份有限公司

　　2018年10 月19日

　　独立财务顾问

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　　华林证券股份有限公司

　　二〇一八年十月