证券代码：000716      证券简称：黑芝麻       公告编号：2018-087

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日以现场与通讯相结合的方式召开第九届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2018年10月6日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。应出席会议的董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长韦清文主持，韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰、刘世红、张志浩、李水兰共八名董事出席了现场会议，袁公章董事因公出差以通讯表决的方式参加表决；公司监事、高级管理人员列席了本次现场会议。

　　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议和表决，形成相关决议，现公告如下：

　　一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　董事会同意：根据财政部2018年6月15日颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的有关规定和要求，对公司的财务报表格式进行修改，从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　二、审议并通过了《关于下属子公司产业升级智能化建设项目的议案》

　　董事会同意下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司根据所在地政府的城市规划要求，投资不超过10亿元人民币（一期项目投资7亿元）新建现代化的黑芝麻粮仓智能化生产工厂，以满足公司产业升级、产品迭代和产能扩充等中长期发展的需要。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　三、审议并通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》

　　董事会同意公司下属的容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格向广西容州物流产业园有限公司购买相关经营资产，通过相关资源和资产整合，打造黑芝麻健康粮仓文旅项目，实现公司的黑芝麻食品生产基地由传统的生产工厂向“旅游+工业”的融合与产业升级，进一步提升公司的经营能力和盈利水平。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　本事项为关联交易，韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰五名关联董事在审议本项议案时回避表决，其他4名非关联董事参加表决。本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　四、审议并通过了《关于召开公司2018年第四次临时股东大会的议案》

　　经董事会审议通过，决定于2018年11月2日采用现场与网络投票相结合的方式召开公司2018年第四次临时股东大会，审议《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　备查文件：公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：000716       证券简称：黑芝麻        公告编号：2018-088

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第九届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日上午9:00在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室召开第九届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2018年10月6日以书面或电子邮件方式通知全体监事。本次会议由监事会主席李汉朝先生主持，应出席会议的监事3人，实际出席会议并参加表决的监事3人。

　　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经会议审议并表决，形成了如下决议，现公告如下：

　　一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会同意：根据财政部2018年6月15日颁布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的有关规定和要求，对公司的财务报表格式进行修订，从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。监事会认为公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　二、审议并通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》

　　监事会同意公司下属的容县民国小镇旅游文化有限公司以3.85亿元的价格向广西容州物流产业园有限公司购买相关的经营资产，通过相关资源和资产整合，打造黑芝麻健康粮仓文旅项目，实现公司的黑芝麻食品生产基地由传统的生产工厂向“旅游+工业”的融合与产业升级，进一步提升公司的经营能力和盈利水平。

　　表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　本事项为关联交易，关联监事李汉朝回避表决，其他非关联监事参加表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议，股东大会审议本议案时，关联股东回避表决。

　　详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的公告内容。

　　备查文件：公司第九届监事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　监   事   会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：000716    证券简称：黑芝麻    公告编号：2018-089

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司总资产、总负债、净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（以下简称“企业财务报表格式通知”）的规定和要求对公司的财务报表格式进行修订，现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　1、变更原因：为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年6月15日发布《企业财务报表格式通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据该通知要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

　　2、变更日期：根据《企业财务报表格式通知》，公司从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。

　　3、变更前采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、变更后采用的会计政策：本次变更后，公司对原有资产负债表和利润表的“应收账款”、“应收票据”、“应付账款”、“应付票据”、“应收股利”、“应收利息”、“应付利息”“应付股利”、“固定资产”、“固定资产清理”、“工程物资”、“在建工程”、“专项应付款”、“长期应付款”、“管理费用”、“财务费用”等科目的列示进行调整，并将按照财政部《企业财务报表格式通知》的相关规定执行。

　　其他仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财政部《企业财务报表格式通知》的要求，公司对资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。

　　2、根据财政部《企业财务报表格式通知》的要求，公司在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。公司在利润表中新增“资产处置收益”项目，将公司出售划分为持有待售的非流动资产（金融工具、长期股权投资和投资性房地产除外）或处置组（子公司和业务除外）时确认的处置利得或损失，以及处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失。债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换中换出非流动资产产生的利得或损失在此项目列示。

　　3、该会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　4、本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整。

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次董事会审议通过《关于会计政策变更的议案》，董事会成员一致认为本次会计变更是根据财政部的规定和要求进行的合理变更，符合实际情况，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　四、监事会、独立董事对会计政策变更的意见

　　（一）监事会意见

　　公司本次对会计政策的变更符合财政部相关政策要求，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会一致同意本次会计政策变更。

　　（二）独立董事意见

　　1、本次会计政策变更是根据财政部《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；

　　2、本次会计政策变更事项已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，决策程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，公司独立董事一致同意本议案内容。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事对会计政策变更发表的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2018-090

　　南方黑芝麻集团股份有限公司关于下属

　　子公司产业升级智能化建设项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）拟投资建设黑芝麻粮仓智能化工厂，现公告如下：

　　一、项目建设概述

　　下属控股子公司广西南方黑芝麻根据所在地城市规划调整要求，加上公司产品升级迭代、产能扩张、产业融合的需要，拟将现有的生产工厂拆迁重建，本次新建智能化工厂得到了当地政府的大力支持，并已于2018年6月12日通过竞拍方式获得了建设新工厂的土地。

　　本次拟新建的智能化工厂将运用国内外最新的生产工艺和技术，极大提升生产效能、提升产品质量保障能力、降低能秏，将建设成为数字化自动化工厂。

　　为使新工厂更符合食品行业的发展趋势、建设更合理科学、产品方案得到进一步的优化、生产效能进一步提高、产品品质得到更大提升，公司聘请了国内知名的院校、食品行业咨询机构、智能化工厂设计单位、行业权威专家等开展了项目的咨询与设计，结合公司未来发展战略，从政策/生产环境限制、技术/安全/品质风险、合格并稳定的原材料供应、经济效益、产能规模、生产效率等多个维度对新工厂的总体生产布局进行评估分析和论证，认为项目可行。

　　依据经充分评估论证的项目生产布局结论，从行业政策、环境保护、公司发展战略、产品质量保证、智能化生产等方面综合考量，为最大限度提高经济效益和满足未来经营需求，拟投资建设新的智能化工厂，替代现有劳动密集型的工厂。

　　公司于2018年10月17日召开的九届董事会第四次会议审议通过了该项目。依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，本事项无须提交股东大会审议。

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　1、名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：914509002005206926

　　3、住所：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、法定代表人：胡泊

　　5、注册资本：5,652万元

　　6、企业类型：股份有限公司（非上市）

　　7、成立日期：1999年8月13日

　　8、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物碾磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

　　9、与公司关系：广西南方黑芝麻公司系公司的控股子公司，公司持有其99.93%的股权。

　　三、建设项目的基本情况

　　1、项目名称：南方黑芝麻产业升级智能化建设项目（暂定名）

　　2、建设地点：广西容县容州镇观光大道

　　3、建设规模与内容：本项目主要建设规模为：年产量粉糊类产品7万吨，年产量饮料类产品3万吨（按年产250天计）。建设内容包括生产厂房、智能化生产线、智能化物流仓储设施、环境保护、产品制作体验中心、黑芝麻文化与产品展示中心、以及其他配套设施。其中：饮料生产线及产品制作体验中心、黑芝麻文化与产品展示中心等为二期实施项目。

　　4、总投资与资金筹措：本项目总投资额不超过100,000万元，其中一期投资70,000万元；项目建设资金来源为公司自筹。

　　5、建设周期：项目实行总体规划分期实施。

　　四、项目建设的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）项目建设的目的

　　1、根据广西容县全域旅游的发展战略，容县政府对城市规划进行了修编，广西南方黑芝麻所在地的功能被重新规划为重点发展商业旅游区域，现有的工厂需要根据城市规划调整而拆迁重建。

　　2、广西南方黑芝麻现有的工厂建于2008年，当时设计为劳动密集型工厂，自动化程度较低，随着人力资源成本的不断提高，生产成本逐年提升，不利于生产成本控制，也不适应现代工业发展趋势。

　　3、现有工厂经过十年使用，厂房和生产设备已日趋老化，维修维护成本较高，同时对产品质量控制存在一定隐患，每年需要投入较大资金进行技术改造。

　　4、公司根据市场消费需求进行产品升级迭代，以现有的工厂工艺生产迭代产品生产效能较低，若要适应升级产品的生产要求则需另行较大技改投入。

　　5、现有工厂的产能设计在销售旺季难以满足市场需求，需要新增产能规模。

　　6、现有工厂只能生产粉糊类产品，随着公司“产品饮料化”发展战略的实施，饮料产品为公司未来重点经营的品项，该工厂需要增加饮料生产线，但现有的场地无法实现饮料生产线的扩能。

　　综上所述，本次属下控股公司另行选址建设现代智能化工厂，一是根据当地政府城市规划调整的要求；二是适应食品生产行业生产工厂的发展趋势和公司产品升级和布局未来的需求；三是解决老工厂现存在的劳动密集导致生产成本高居不下、产品品控控制存在隐患、生产产能受限、生产品项单一等矛盾和问题。通过智能化工厂的建设，可进一步拓展主业发展空间和提高核心竞争力。

　　（二）可能存在的风险及应对措施

　　1、该项目投资金额较大，项目的投资控制是重要的风险点。公司将加强项目资金管理，尽可能减少投资支出，降低投资风险；维护公司及股东利益。

　　2、项目的总平设计是否科学、采用的工艺技术是否成熟、设备选型是否先进是否适应公司的产品生产、产品方案和产能设计是否适应市场需求等均也是项目实施中比较重要的风险。公司对该项目在前期以严谨的态度进行了充分调研、向多家咨询机构进行咨询、对多个方案进行分析比较和评估论证，最终优选最佳的建设方案。

　　3、项目建设中的质量管理、工程进度管理、安全管理等因素也是项目不容忽视的风险点。公司对该项目实施组织了专门的管理机构，对项目进行详细规划，在规划、施工、运营中吸取国内外同类项目的建设经验，采用合理、可行、高效的运作和管理模式，提升项目整体效益；公司将强化项目的质量管理、安全管控和把控建设进度，使项目优质高效建成并尽快投产发挥效益。

　　（三）对公司的影响

　　本项目对公司的未来发展影响深远：一是配合当地政府的城市发展规划调整进行新工厂建设，将得到当地政府更大力的支持；二是项目建成后完全实现公司产品升级迭代和产能扩充，公司的核心竞争力将得到显著提高，公司在行业中的地位和影响力也必将进一步提升；三是消除产品质量安全隐患，公司产品质量的保障能力进一步提升；四是公司的生产效能将得到显著提高、能秏将进一步降低、产品毛利率将得到改善，有利于提升公司的经济效益；五是本项目融合了产品生产、产品制作体验、黑芝麻文化输出、工业旅游等综合功能，可提升企业附加值。

　　本次项目投资的资金来源为自筹，将对公司的现金流有一定压力。

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2018-091

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于属下公司收购资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本次交易对手方与公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。

　　●本次交易以具有证券期货从业资格的资产评估机构的评估结果为定价基础。

　　●本次交易的标的资产大部分为本公司的银行贷款抵押给了相关银行，需待本公司还贷解除担保后方可办理本次交易的资产过户手续。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需经公司股东大会批准。

　　一、交易情况概述

　　1、基本情况

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司、上市公司”）为实现可持续发展和产业升级， 根据属下重要的生产基地广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）所在地广西容县全力创建国家全域旅游示范区、实施“旅游+”的产业发展战略，以及容县政府关于“打造以南方黑芝麻工业旅游为主的工业旅游精品、以容州民国小镇为主的民国风情街等特色街区、建设完善南方黑芝麻博物馆、旅游集散中心等旅游与工业融合”的战略部署和政府给予的扶持政策，拟充分整合公司的智能化工厂、南方黑芝麻博物馆、产品展示中心、民国风情小镇及工业园区内的旅游服务、购物中心、悠闲娱乐场所等资源，实施景区整治提升，将传统的工厂打造成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的黑芝麻健康粮仓文旅项目，实现单一的生产工厂向“旅游+工业”整合的产业升级。

　　为实施上述产业整合与产业升级目标，拟由下属公司容县民国小镇旅游文化有限公司（以下简称“容县民国小镇”）向关联方广西容州物流产业园有限公司（以下简称“容州物流园”）购买与本次产业融合、产业升级相关的经营资产。交易双方于2018年10月17日签订了附生效条件的《资产转让协议》。

　　2、董事会审议及表决情况

　　公司于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，本次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》，董事会同意由属下公司容县民国小镇以38,500.00万元人民币（下同）的价格购买容州物流园名下位于容县容州镇一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、商贸中心10号楼三处房产及相对应的土地使用权等资产。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，本次交易的交易对手方容州物流园与公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本交易构成关联交易。董事会审议本事项时，韦清文、龙耐坚、胡泊、李文杰、陆振猷五名关联董事对本议案回避表决，其他四名非关联董事参加表决并一致同意通过。

　　本次事项已获得独立董事的事先认可，独立董事已发表同意该次关联交易的独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）资产购买方

　　本次交易的资产购买方为本公司的控股子公司——广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）的全资子公司：

　　1、基本情况

　　企业名称：容县民国小镇旅游文化有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼18楼

　　法人代表：胡泊

　　社会信用代码：91450921MA5NDEDB9L

　　注册资本：1000万元

　　成立日期：2018年9月

　　经营范围：对旅游业、文化业项目的投资、开发、经营、管理；商业活动策划、文化交流活动策划、会议及展览、表演、主题公园管理、景区观光服务；旅游工艺品销售；旅游景区配套设施建设；园林绿化工程设计及施工；国内外广告设计、制作、代理。

　　2、股东情况：广西南方黑芝麻食品股份有限公司持有其100%股权。

　　3、历史沿革及经营业务

　　容县民国小镇为公司响应容县政府全力推进全域旅游、加快实施“旅游+工业”发展战略，形成以南方黑芝麻健康食品工业游为龙头的工业旅游景区和特色旅游产品的产业发展指导意见要求而设立，专门从事黑芝麻工业旅游产业的综合开发与经营，以实现公司的生产基地由单一的生产工厂向“旅游+工业”的经营方式转变，实现公司的产业升级和产业升值。

　　（二）资产出让方

　　1、基本情况

　　企业名称：广西容州物流产业园有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：容县容州镇侨乡大道8号

　　法人代表：李玉宇

　　社会信用代码：91450921669745506B

　　注册资本：5000万元

　　成立日期：2008年2月2日

　　营业期限：2058年02月01日

　　经营范围：交易市场建设、经营；粮食仓储、仓储服务（国家需审批的项目除外）；配送服务（除运输）；房地产开发、经营（凭资质证在有效期限内经营）。

　　2、股东情况：广西容县沿海房地产开发有限公司（以下简称“容县沿海公司”）持有其100%股权。

　　3、历史沿革

　　本次交易的资产为容州物流园所有，容州物流园原名为广西黑五类华商综合产业开发有限公司，由广西黑五类物流有限公司（以下简称“黑五类物流”）和广西容县南方食品股份有限公司（广西南方黑芝麻的前身，以下简称“容县南方”）于2008年2月2日投资设立，持股比例分别99.50%和0.50%。

　　2010年5月26日，广西黑五类华商综合产业开发有限公司名称变更为广西容州物流产业园有限公司；2010年11月24日，容县南方将持有容州物流园0.50%的股权转让给广西黑五类投资控股有限公司（后经吸收合并并更名为广西黑五类食品集团有限责任公司，以下简称“黑五类集团”）；2011年9月23日，黑五类物流和黑五类集团分别将持有容州物流园99.50%、0.50%的股权转让给容县沿海公司；2013年3月6日，容县沿海公司将持有容州物流园100%股权转让给深圳容州投资。

　　2015年4月10日，本公司以25,596.00万元的价格收购容州物流园100%的股权。该事项经本公司第八届董事会第五次会议和2014年度股东大会审议通过【有关本公司收购标的公司的详情请查阅公司分别于2015年4月11日、2015年5月5日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。

　　2017年6月16日，本公司以29,500.00万元人民币的价格将持有容州物流园100%的股权转让给容县沿海公司。该事项经公司第八届董事会第十八次会议和于2017年7月7日召开的股东大会审议通过【有关详情请查阅公司分别于2017年6月20日、2017年7月8日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容】。

　　4、交易对手方的业务情况

　　本次交易的对手方容州物流园目前主要的业务是从事物流产业园开发，收入来源主要为配套开发的独立产权商铺和配套房产销售收入、自有物业出租收入等。

　　5、交易对手方最近一年又一期的财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　6、交易对手方与公司的关联关系：

　　交易对手方容州物流园为容县沿海公司的全资子公司，为广西南方农业开发经营有限责任公司控制（以下简称“广西南方农业”）的全资孙公司。本次交易的交易对手方容州物流园与本公司在过去十二个月内属同一实际控制人控制下的企业，与公司形成关联关系。

　　7、容州物流园不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　本次交易的标的为容州物流园所拥有的部分资产，具体如下：

　　1、综合楼  该标的坐落于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城，于2013年8月建成，占地面积10,000.07平方米，建筑面积26,667.32平方米，房屋用途为商业、住宅。容州物流园拥有该标的完全产权，房权权证号为：容县字第1300002297号；其相应的土地使用权证号为：容国用（2013）第17131076号（前述房屋及土地使用权已为本公司在工商银行的9,000万贷款提供担保抵押）。

　　2、商贸中心2号楼  该标的坐落于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城，于2016年9月建成，占地面积16,688.97平方米，建筑面积26,617.60平方米，房屋用途为商业服务用房。容州物流园拥有该标的完全产权，其相应的土地已与房产办理不动产权证书，证号为桂（2017）容县不动产权第0000903号（前述房屋及土地使用权已为本公司在柳州银行的9,700万贷款提供担保已抵押）。

　　3、商贸中心10号楼  该标的坐落于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城，于2017年7月建成，占地面积6,618.53平方米，建筑面积12,536平方米，房屋用途为商业服务用房。容州物流园拥有该标的完全产权，土地使用权证号为：容国用（2013）第17131100号，但房产尚未办理产权证（前述土地使用权已为本公司在柳州银行的5,800万贷款提供担保抵押）。

　　以上资产权属清晰，除为本公司的银行贷款提供担保进行抵押外，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施限制资产转让的情形。

　　（二）标的资产的评估

　　为本次交易，容州物流园聘请了具有证券期货从业资格的执业评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估公司”）对交易标的进行评估。

　　1、评估目的：容州物流园拟转让其位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼等资产，为此委托中通诚资产评估有限公司对拟转让的房地产进行评估，为委托人转让资产提供价值参考。

　　2、评估基准日：2018年8月31日。

　　3、评估对象和评估范围：评估对象为广西容州物流产业园有限公司位于容县容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼房地产。评估范围为容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼的房地产，包括固定资产、在建工程及土地使用权。

　　委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

　　4、评估方法：综合楼采用收益法和成本法评估，选择成本法作为最终评估结论；商贸中心2号楼、10号楼采用收益法和市场法评估，选择市场法作为最终评估结论。

　　5、评估结论及分析：本次对交易标的评估的结果如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、评估增值的相关说明

　　容州物流园位于容县容州镇河南一级公路南侧容州商业城综合楼、商贸中心2号楼、10号楼房地产评估值比账面值评估增值7,235.23万元，增值率为21.73%。

　　（1）综合楼评估增值1,454.42万元，增值率为9.76%。增值主要原因是：①房屋建筑物于2013年建成，随着社会经济的发展，物价水平不断提高，至评估基准日的人工、建筑材料等价格有一定幅度上涨。②综合楼宗地取得时间较早，由于土地资源的稀缺性，以及容县的经济发展引致区域土地的市场价格上涨。

　　（2）商贸中心2号楼评估增值3,343.86万元，增值率为25.57%。增值主要原因是：由于目前容县房地产市场发展平衡，评估对象所在区域商业环境较好，商业房地产保值增值潜力较大，由此导致评估增值。

　　（3）商贸中心10号楼评估增值2,436.94万元，增值率为45.86%。增值主要原因是：由于目前容县房地产市场发展平衡，评估对象所在区域商业环境较好，商业房地产保值增值潜力较大，由此导致评估增值。

　　（三）标的资产历史沿革及经营

　　本次标的资产位于广西容县容州镇324国道旁的容州商业城内，南连容县都峤山4A级景区，东达岑溪和广东省罗定市，西达北流市和玉林市。标的资产共3项，包括综合楼和商贸中心2号楼、商贸中心10号楼，为产权持有单位自建，集星级酒店、购物休闲、餐饮娱乐、商务办公、休闲会展、旅游服务等功能于一体。

　　1、综合楼于2013年建成，总建筑面积26,667.32平方米，房屋登记规划用途为商业、住宅，现状用途为商业，其中：负一层为停车场；1～4层、6～15层由产权持有单位子公司经营四星级酒店；第16～22层为产权持有单位及关联公司使用；第5层出租作为休闲会所经营。至估价基准日，建筑整体维护状况良好，功能使用正常。

　　2、商贸中心2#楼于2016年9月建成，总建筑面积26,617.60平方米，为产权持有单位自建。房屋登记用途为商业服务用房，目前主要用于购物中心、餐饮服务、影视娱乐等业态经营。至估价基准日，建筑整体维护状况良好，功能使用正常。

　　3、商贸中心10#楼于2017年7月建成，总建筑面积12,536平方米，为产权持有单位自建。房屋设计用途为商业服务用房，目前主要用于旅游特产、旅游服务等业态经营。至评估基准日，建筑整体维护状况良好，功能使用正常。

　　(四)收购的房屋结构、与收购使用权有关的地块周边土地的用途

　　1、标的房屋的结构均为钢筋混凝土结构，其中综合楼地下1层、地上22层；商贸中心2号楼地下1层、地上5层；商贸中心10号楼地上5层。

　　2、与收购标的有关的地块周边土地用途

　　标的资产南面紧邻本公司容县生产基地现有的生产厂区，按照容县政府的城市规划，本公司容县生产基地现有的生产厂区土地由工业用地变更为商业用地，主要功能为改造升级容县民国风情小镇旅游景区、建设完善南方黑芝麻博物馆、提升南方黑芝麻工业旅游精品与服务，实现工业与旅游的产业高度融合；标的资产的北面为容县城南客运中心、容县旅游集散中心等旅游交通体系和旅游公共服务设施，距离容县容州古城、容县真武阁4A级旅游景区2公里，为容县重点的商业旅游发展区域，同时，周边尚有“碧桂园”、“华盛名都”、“富康名都”、“隆源首府”、“吉营.首府” 等多个房地产开发项目。

　　（五）标的资产近期的交易评估情况

　　■

　　（六）标的资产的主要业务模式及盈利模式、客户集中度

　　本次交易的资产位于广西玉林市容县容州镇（县政府所在地），玉林市是全国优秀旅游城市，容县是广西第一批旅游特色名县，也是玉林市旅游业发展的龙头县，是玉林市最重要的旅游目的地和游客集散地，该县正在创建全国全域旅游示范区。容县距离玉林市50公里，距离广西壮族自治区首府南宁市250公里，距离珠三角核心城市广州市320公里，距离广东信宜市100多公里；容县交通发达，广（广州）昆（昆明）高速、324国道穿城而过，多条一级二级公司联通周边市县，正在规划建设的南宁至深圳高铁经过容县，并在标的资产所在地周边建设高铁站。

　　根据容县政府“旅游+”的产业发展战略和关于打造“以南方黑芝麻工业旅游为主的工业旅游精品”、“以容州民国小镇为主的民国风情街等特色街区”；建设完善“南方黑芝麻博物馆”、“旅游集散中心”等旅游与工业融合的政策指导意见，要将公司的智能化工厂、产品制作体验中心、展示中心、黑芝麻博物馆、民国风情小镇等旅游资源融合提升，要完善景区的购物娱乐、餐饮住宿等服务设施，形成集工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的产业业态，实现工业与旅游产业融合经营。据此公司拟对相关的经营资产进行有效整合，分别建设或完善提升为：工业旅游参观区（智能化工厂）、黑芝麻文化展示区（黑芝麻博物馆）、旅客体验区（产品制作与展示中心）、民国风情街区（民国风情小镇）、购物娱乐区与餐饮住宿服务区等功能板块，形成南方黑芝麻工业游的精品工程，使公司容县生产基地成为产品生产、工业旅游、产品展示与体验、旅游服务的一体化经营；也实现了容县政府对公司黑芝麻工业旅游产业发展的指导战略。本次交易的资产在交易完成后将整合为与公司工业旅游配套的购物娱乐、餐饮住宿及游客集散等其他旅游服务功能，服务于黑芝麻工业旅游，完善和提升工业旅游景区的功能。

　　本次交易完成后，标的资产将成为南方黑芝麻工业精品旅游不可或缺的重要的经营资产，可提升景区的服务功能和扩大游客在景区的消费水平。以南方黑芝麻博物馆、民国风情小镇为核心的旅游景点现已成为容县旅游的主要景点，是到容县旅游的游客必游的景点项目，本次通过相关资产与资源的有效整合，实现景区升级、服务升级和旅游产品创新后，必将实现旅游带动工业、工业带动旅游的双赢发展，也必将进一步提升公司的经营水平和效益。

　　本次交易完成后，公司将按照容县政府高规格打造南方黑芝麻工业旅游景区的产业战略部署，对标的资产按工业旅游的经营思路进行经营业态调整，成为景区经营的重要组成部分，通过资产整合、产业整合、景区提升等措施，必将极大提升黑芝麻工业旅游景区的知名度和影响力，从而实现工业与旅游相互促进、协同发展的多赢局面，实现资产的升值并提升公司的盈利水平。

　　（七）现有关联交易情况及减少关联交易措施

　　最近三年，公司与关联方存在原料采购、酒店服务等关联交易。

　　通过本次交易，公司可进一步减少与关联方发生的酒店服务等关联交易。

　　（八）公司历史上就同一标的进行方向相反的交易的必要性及合理性说明

　　本次交易的资产为容州物流园的部分资产，公司在2015年5月将物流园100%的股权收购、于2017年6月将物流园100%的股权出让，本次再将物流园的部分经营资产收购，其交易的必要性和合理性如下：

　　1、2015年5月，因公司位于南宁市沙井片区的物流仓库面临拆迁，以及公司实施战略收储原材料需要仓储设施等原因，公司以25,596.00万元人民币的交易价格从深圳市容州投资有限公司收购容州物流园100%股权，拟将该物流园作为公司主要的农副产品物流产业的经营主体，提升公司物流产业的经营规模和经营能力。公司该次交易是根据其时的内外部环境、面临的经营问题而采取的有效应对措施，因此本次交易的必要性是充分的、合理的。

　　2、2017年6月，因容州物流园所在地的城市规划调整，该公司原建设的物流园区不再适宜从事农副产品物流经营，导致其可持续发展能力减弱、后续盈利空间不足、且维持其经营需要投入较大流动资金等原因，公司以29,500.00万元人民币的价格将容州物流园100%的股权转让给广西容县沿海房地产开发有限公司。因此，本次交易的必要性是充分的、合理的。

　　3、按照容县政府关于创建全国全域旅游示范区的发展战略和打造“黑芝麻工业精品旅游的规划安排和指导意见，政府要求由本公司负责建设黑芝麻工业旅游示范区，公司新建设的智能化工厂要整合旅游功能，具备参观旅游、产品制作体验中心、产品展示中心等设施，同时将黑芝麻博物馆、民国小镇风情小镇等旅游资源与配套的酒店、购物、娱乐经营场所等资源融合为一个经营整体，整合为容县“旅游+工业”示范基地，提升当地旅游与工业的整合水平，加速产业升级和带动产业发展。但目前相关的资源属于不同的主体，部分经营资产的权属为关联方容州物流园所有，不符合当地政府关于黑芝麻工业旅游示范区建设的指引意见，公司若通过租赁的方式取得必将产生关联交易，也不利于上市公司的独立性，因此需要通过交易整合相关资产。故本次交易的必要性是充分的、合理的。

　　四、交易协议的主要条款内容

　　本次资产转让交易双方签订的《资产转让协议书》的主要条款内容如下：

　　协议甲方（转让方）：为广西容州物流产业园有限公司

　　协议乙方（受让方）：为容县民国小镇旅游文化有限公司

　　1、交易标的：甲方拥有的位于广西容县容州镇河南一级公路南侧的容州商业城综合楼、商贸中心2#楼、商贸中心10#楼三处房产及房产所附着的土地使用权资产。

　　2、交易金额：以评估机构对资产的评估价值40,526.44万元为基础，经交易双方友好协商，最终确定交易价格为人民币38,500万元（大写：叁亿捌仟伍佰万元整）。

　　3、相关税费的承担：本次转让所产生的各项相关税费，除印花税由乙方承担外，其他与此有关的所有税费、手续费、过户费等均由甲方承担。

　　4、股权转让款的支付：在该协议生效后一个月内支付20,000万元（大写：贰亿元整）；如甲方无违约行为，则余款18,500万元（大写：壹亿捌仟伍佰万元整）在该协议生效一年内支付完毕。

　　5、资产交割：本协议生效之日起十五日内，甲方将转让资产的相关产权证书、文件资料等全部资料交付给乙方，双方签订正式的《资产明细交接清单》，双方签署交接清单之日即为资产的交接日。自交接日起，房产的全部毁损及灭失风险均由乙方承担，同时房产的收益由乙方享有。

　　6、股权过户：因标的资产现为南方黑芝麻集团股份有限公司的借款抵押给相关银行,在该抵押权尚未办理注销前，无法办理过户手续。

　　双方协商：甲方在本协议生效之日起六个月内办理资产的抵押登记注销手续，抵押登记注销后十个工作日内双方办理过户手续。甲方向乙方出具办理标的过户所需的法律文件和相关材料，协助乙方到当地房屋及土地管理部门办理过户手续。如甲方不配合乙方办理产权过户手续导致转让标的资产无法过户至乙方名下的，则甲方应承担违约责任向乙方赔偿乙方由此受到的全部损失，与此同时乙方可据此单方面解除协议，甲方应退还乙方已支付的全部款项。

　　7、违约责任：甲、乙双方均应按本协议的约定履行本协议的各项义务，如有违反任何保证、承诺及合同其他义务的，则视为违约。如一方违约，应向另一方承担违约责任，违约方向守约方支付违约金人民币200万元，若违约方由于其违约行为造成守约方其他经济损失的，则违约方向守约方赔偿相应的经济损失；如双方违约，按双方的过错各自承担相应的违约责任。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次收购资产不涉及员工安置的问题，交易不会产生新的同业竞争及关联交易问题，不涉及容州物流园在人员、资产、财务上的变动，其与公司控股股东黑五类集团可以做到人员、资产、财务上分开。

　　六、本次交易目的及对上市公司的影响

　　（一）本次交易的目的及必要性

　　1、广西南方黑芝麻为本公司重要的生产基地，是公司主营业务主要的经营和盈利主体，该公司目前为传统的食品加工企业，盈利来源主要依靠食品生产，随着市场经济的发展和竞争加速，该公司面临着产业升级的机遇和挑战。该公司拟充分利用所在地广西容县创建全域旅游示范区、全力支持公司发展“旅游+工业”的政策，并利用本次投资建设智能化厂融合旅游功能的契机，进一步整合提升现有的黑芝麻博物馆、民国风情小镇等资源和完善配套服务功能导入旅游产业，是其摆脱目前传统单一的工业经营模式，实现其产业升级和增加其工业附加值的良好机遇。

　　2、容县全力发展全域旅游、创新推行“旅游+”的战略，大力推动旅游业与其他地域特色产业融合。按照该县发展规划，一是推进“旅游+工业”，形成以南方黑芝麻健康食品工业游为龙头的工业旅游景区和特色旅游产品；二是推进“旅游+农业”，带动沙田柚、兰花、铁皮石斛、霞烟鸡等特色种养龙头企业快速成长；三是推进“旅游+林业”，依托县域内丰富的森林资源，打造都峤山森林公园、容县高山大垌风景区；四是积极开发乡村旅游、生态康养、绿色健身等个性化、参与式旅游产品，努力将生态环境、文化和农业资源优势转化为旅游发展优势。通过上述旅游与其他产业的融合加快创建“国家全域旅游示范区”的步伐。容县政府为推动公司“旅游+工业”产业融合出具了给予大力的支持和政策扶持。

　　3、容县政府为做强做大旅游产业，并以旅游带动工业发展，指导公司对新建设的智能化工厂、黑芝麻博物馆、民国风情小镇、商业娱乐中心、星级酒店等旅游资源进行统一整合、一体化经营。按照容县政府发展南方黑芝麻精品工业旅游的战略部署，公司除要将新建设的智能化工厂、黑芝麻博物馆、民国风情小镇等旅游资源进行整合、改造提升外，还要求将与之相关的产品展示、购物娱乐、餐饮住宿等资源进行融合统一，以完善黑芝麻工业旅游景区功能、提升景区档次。

　　4、按照县政府关于打造黑芝麻工业旅游产业的规划安排，需要将公司的智能化工厂、产品制作体验中心、黑芝麻博物馆、民国小镇风情小镇等旅游资源与配套的酒店、购物、娱乐资源融合为黑芝麻工业旅游的一个经营整体，但目前相关的资源属于不同的主体，部分经营资产的权属为关联方广西容州物流有限公司所有，公司若通过租赁的方式取得经营权必将产生关联交易，也不利于上市公司的独立性。

　　综上所述，本次交易的目的是按照容县政府创建全国全域旅游示范区的要求，将工业、文化、商业、服务等产业与旅游产业进行有机融合，建设成特色鲜明、富有内涵、功能完备的黑芝麻工业旅游示范项目，因此本次交易的必要性充分。

　　（二）本次交易的可行性

　　通过本次交易，将公司智能化生产工厂、产品制作体验区、产品展示中心、黑芝麻文化输出基地、民国风情小镇以及购物、娱乐、餐饮、住宿等相关的资源进行有机整合，建设升级成为容县创建全域旅游中的工业旅游示范基地，实现容县政府提出的“旅游+工业”发展战略，实现公司的产业升级，改变单一的食品加工经营模式，增加公司营利空间，本项目实施具有可行性：

　　1、政府将公司的容县生产基地所在地规划为重点商业旅游功能区

　　本次交易的资产广西容县容州镇观光大道，介于容县都峤山4A级旅游景区和容县真武阁4A级旅游景区的中间位置，距离容县都峤山景区4公里、距离容县真武阁景区2公里，紧邻本公司生产基地。根据容县政府规划安排，公司容县生产基地的厂区地块已被当地政府重新规划为重点发展商业旅游的核心区域，现有生产厂区需要搬迁并将该地块进行商业旅游开发，并要求公司新建的工厂需要根据全域旅游的战略建设成为成为重点工业旅游项目，带动容县工业旅游的大发展。公司根据县政府全域旅游的发展战略进行资源整合，得到政府各方面的大力扶持。

　　2、已具备一定的“旅游+工业”产业发展基础

　　为实施容县政府的“旅游+”产业发展部署，下属公司广西南方黑芝麻根据自身的实际，已将原建设用于企业文化展示的黑芝麻博物馆实行对外开发开放，将原来的产品展示中心升级建设为服务于企业产品展示并富有当地特色的民国风情小镇，现已成为当地热门的4A级旅游景区，通过该旅游景区已极大提升了公司的企业形象和产品展示能力，公司的“旅游+工业”产业升级已取得了初步成效。

　　3、新建设的智能化工厂将助推产业升级

　　广西南方黑芝麻将根据容县城区规划调整要求和公司产业升级的需要，拟投资建设南方黑芝麻健康粮仓智能化工厂，该工厂将按照容县政府提出的“旅游+工业”的战略建设，集产品生产、旅游参观、产品制作体验、产品展示、黑芝麻文化展示、企业文化输出为一体的综合性现代工厂，建成后除生产高品质的产品满足市场需求外，增加了旅游与现场消费体验的功能，让游客更直接充分地了解公司的产品、让游客转化为消费者，让游客成为公司免费的宣传者和活动广告。“旅游+工业”的发展将推动公司的产业升级。

　　4、食品工业旅游有许多成功的案例

　　法国的巧克力小镇、日本的白色恋人小镇以及国内的广东佛山市海天调味食品股份有限公司的海天酱油城等均是国内外实现食品工业与旅游有机融合并取得经营巨大成功的案例，将食品生产工业、食品制作体验、旅游、购物娱乐、服务等各业态进行有机的融合，以工业带动旅游、以旅游促进工业发展。公司从内部和外部均已具备实现工业与旅游融合发展的资源和条件，在充分借鉴国内外成功案例的基础上，将以自身的优势与特色推动公司的产业升级，拓展企业发展空间。

　　（三）本次交易对上市公司的影响分析

　　1、通过本次收购标的资产，实现公司内外部资源的有效整合，打造公司工业、文化、商业、旅游为一体联动发展的业态，实现公司的经营模式创新、产业升级，实现资源协同效应。通过工业与旅游产业的有机融合，并通过旅游游客在公司的工业旅游体验，提升公司的知名度，也必将带动公司特色产品销售，推动企业可持续发展，对公司的未来发展具有较大的积极影响。

　　2、通过“工业+旅游”的产业升级，改变原有的工业资产只能作为生产资源的经营模式，使用生产资源兼具旅游资源的功能，以提升公司的产业附加值。

　　3、通过本项目的实现，公司将取得当地政府更多的政策支持。

　　4、本次收购完成后尚需对相关资产按“工业+旅游”的经营模式进行整合，加上本年度的经营时间有限，因此对本公司本年度的经营成果不会产生重大影响。

　　5、本次收购资产的资金来源为自筹，将对公司的现金流有一定压力。

　　6、本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、本公司与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额

　　截止2018年9月30日，本公司（包括属下控股子公司）与控股股东及其关联方已发生的关联交易金额累计约为951万元，为日常关联交易。

　　其中，本公司（包括属下控股子公司）与本次交易对手方容州物流园已发生的关联交易金额累计约为213万元，为日常关联交易。

　　八、公司独立董事意见

　　（一）关于本次关联交易的事前认可意见

　　下属公司根据容县政府创建国家全域旅游示范区、推进“旅游+工业”的战略要求和安排，收购整合相关的资源提升公司的工业与文化旅游融合、提升公司的综合经营能力和水平符合当地的产业发展政策和公司的发展战略。因此，我们同意将事项提交公司第九届董事会第四次会议审议。

　　（二）关于本次关联交易的独立意见

　　1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。

　　2、下属公司根据容县政府创建国家全域旅游示范区、推进“旅游+工业”的战略要求和安排，收购整合相关的资源提升公司的工业与文化旅游融合、提升公司的综合经营能力和水平符合当地的产业发展政策和公司的发展战略。

　　3、本次关联交易事项符合国家相关法律、法规的规定，严格按照公司《关联交易管理制度》的规定执行。本次关联交易以市场价格为定价依据，遵循市场原则，交易价格公平、公正；交易各方诚实、守信地履行交易协议的有关约定，交易行为符合有关法律法规的规定，不存在违规情形。

　　4、本次关联交易事项符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不存在损害公司和中小股东的利益。

　　5、在审议本事项时，公司关联董事韦清文、龙耐坚、胡泊、陆振猷、李文杰回避表决，其他非关联董事参加表决，我们认可董事会对本议案的表决结果。根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本事项需提交股东大会审议批准，股东大会审议本议案时，关联股东应回避表决。

　　综上所述，我们同意将本关联交易事项提交股东大会审议。

　　九、持续督导人对本交易事项的核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：本次关联交易已经黑芝麻第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。

　　本独立财务顾问对本次交易无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四次会议决议；

　　2、评估机构对标的资的评估后出具的《资产评估报告》；

　　3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见；

　　4、持续督导人对本次关联交易出具的《核查意见》。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二○一八年十月十八日

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2018-092

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》等事项，董事会决定于2018年11月2日（星期五）召开公司2018年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：公司2018年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2018年11月2日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间为：2018年11月1日—2018年11月2日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月2日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年11月1日下午15:00至2018年11月2日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月29日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2018年10月29日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席股东大会的股东，可以书面形式委托代理人持股东签发的《授权委托书》（见本通知附件二）出席会议并参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。

　　二、本次股东大会审议的事项

　　（一）本次股东大会审议的事项

　　《关于属下公司收购资产暨关联交易的议案》。

　　（二）相关说明

　　1、以上议案已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，详情请查阅公司于2018年10月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定披露媒体上登载的相关公告内容。

　　2、以上议案为关联事项，关联股东需回避表决。

　　3、公司将对以上提案的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。

　　三、议案编码

　　本次股东大会的议案编码如下表：

　　■

　　四、本次股东大会现场会议登记办法

　　1、登记时间：2018年10月31日、11月1日（9:00—11:30，14:30—17:30）

　　2、登记办法：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件复印件，采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。采取信函或传真方式办理登记送达公司证券投资中心的截至时间为：2018年11月1日17:30。

　　3、登记地点及信函送达地址：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2018年第四次临时股东大会”字样。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他

　　（一）会议联系方式

　　1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心

　　2、地址及邮编：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼  邮编：530022。

　　3、联系人：唐芳芳、冯钰雯

　　4、联系电话及传真： 0771-5308015（电话）  0771-5308639（传真）

　　（二）其他

　　1、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东（或股东代理人）的食宿费用和交通费用自理。

　　2、出席现场会议的股东（代理人）请携带相关证件原件提前20分钟到达。

　　3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当时通知进行。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议

　　八、附件

　　附件一：《公司2018年第四次临时股东大会网络投票具体操作流程》；

　　附件二：《公司2018年第四次临时股东大会授权委托书》。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇一八年十月十八日

　　附件一：

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会网络投票具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码： 360716   投票简称：芝麻投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）本次股东大会没有累计投票议案。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2018年11月2日上午9:00—11:30、下午13:00—15:00的股票交易时间。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月1日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月2日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，在规定时间内通过登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。

　　附件二:

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　2018年第四次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托         先生（女士）代表本人（公司）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会，并按照如下委托意愿进行表决，授权其签署股东大会需要签署的文件,委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（或统一社会信用代码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签字：

　　委托日期：

　　本次股东大会提案表决意见示例表

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　　注：委托人可在上述议案后的“同意”、“反对”、“弃权”等表决意见选项下打“√”选择投票表决意见。