股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2018-050

　　福建海峡环保集团股份有限公司

　　第二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议于2018年10月12日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2018年10月17日上午9时30分在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈秉宏先生召集并主持，应出席会议的董事九人，实际出席会议的董事九人（董事吴宗鹤先生、陈建华先生因工作原因无法出席现场会议，以通讯方式出席会议并表决）。公司监事和公司高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　同意公司与关联方福州城建设计研究院有限公司、非关联方福建省融旗建设工程有限公司及政府出资方代表福州市晋安金融投资有限公司共同出资设立项目公司负责晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目的投融资、建设（含勘察设计）和运营维护一体化服务。项目公司注册资本1,400万元（人民币，下同），公司以货币出资840万元，占项目公司注册资本的60%；关联方城建院以货币出资0.14万元，占项目公司注册资本的0.01%；融旗建设以货币出资419.86万元，占项目公司注册资本的29.99%；晋安金投以货币出资140万元、占项目公司注册资本的10%。公司独立董事就此事项发表了同意的事前认可及独立意见。

　　关联董事陈秉宏先生、吴燕清女士回避表决本议案。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》。

　　表决结果为：赞成7票；无反对票；无弃权票。

　　二、审议通过《关于向银行追加申请综合授信额度的议案》。

　　为满足公司（含子公司）生产经营和业务发展需要，公司董事会同意公司(含子公司）向银行追加申请综合授信额度总计不超过53,000万元，由公司经营层在上述综合授信额度内通过对借款利率、担保方式、用款的可操作性和及时性等方面进行综合评定择优选择授信银行；同时授权副董事长陈秋平女士签署相关文件(包括但不限于授信、借款、融资、担保、反担保、开具保函等有关的申请书、合同、协议等文件)。

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　三、审议通过《关于确定2017年度高级管理人员薪酬绩效的议案》。

　　根据2017年8月公司第二届董事会第二次会议审议通过的公司《2017年度高级管理人员薪酬方案》，以及公司董事会薪酬与考核委员会对公司2017年度经营业绩的考核结果，公司董事会同意通过《关于确定2017年度高级管理人员薪酬绩效的议案》。

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　四、审议通过《高级管理人员薪酬绩效管理制度》。

　　为进一步规范公司薪酬、绩效管理体系、建立长期激励与约束机制，合理分配价值，提升人才吸引力及可持续发展能力，董事会同意通过公司《高级管理人员薪酬绩效管理制度》。

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　五、审议通过《2018年高级管理人员薪酬绩效方案》。

　　2018年度公司高级管理人员薪酬构成为：固定薪酬+绩效薪酬。年度薪酬金额按公司《高级管理人员薪酬绩效管理制度》的规定进行核算并由公司董事会薪酬与考核委员会进行考核后最终确定。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　六、审议通过《董事会秘书薪酬方案》。

　　公司董事会秘书薪酬方案是根据《公司章程》和公司实际经营发展情况并参照行业、地区薪酬水平制定，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

　　特此公告。

　　福建海峡环保集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月18日

　　股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2018-051

　　福建海峡环保集团股份有限公司

　　关于对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本投资事项无须提交股东大会审议。

　　●本投资事项不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。

　　●过去12个月，公司作为交易方与福州市水务投资发展有限公司（以下简称“福州水务”）及其下属公司发生非日常关联交易9次， 交易总金额为87,133.58元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　一、 关联交易概述

　　福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）、福建省融旗建设工程有限公司（以下简称“融旗建设”）、福州城建设计研究院有限公司（以下简称“福州城建院”）组成的联合体（以下简称“联合体”）与政府出资方代表福州市晋安金融投资有限公司（以下简称“晋安金投”）按90%：10%的股权比例共同出资设立项目公司，负责晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目（以下简称“本项目”）的投融资、建设（含勘察设计）和运营维护一体化服务。

　　项目公司注册资本金1,400万元，公司出资840万元、持股比例60%；融旗建设出资419.86万元、持股比例29.99%；福州城建院出资0.14万元、持股比例0.01%；晋安金投出资140万元、持股比例10%。晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目总投资金额约4761.7万元人民币，项目合作期为25.5年(其中建设期0.5年)。项目位于福州市晋安区宦溪镇、寿山乡和日溪乡，含新建部分和委托运营部分。新建部分：包括集中式处理站17座，设计总规模270t/d；分散式处理站177个，设计总规模177t/d；存量部分：已社会化运营污水处理设施及管网配套工程在社会化运营到期后，届时移交项目公司运营。未社会化运营污水处理设施及管网配套工程在项目公司成立后，即移交项目公司运营。存量项目中，宦溪集镇污水处理厂、岭头村、九峰村、前洋村由政府在近期完成提标改造。提标改造验收合格后，且在当前委托运营期到期后，移交给项目公司。

　　福州城建院是公司控股股东福州水务的全资控股子公司，本次与公司共同组建项目公司构成了与关联人共同投资的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也未达到需要提交股东大会审议的关联交易金额。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　福州水务持有公司57.55%股权，为公司控股股东；福州水务持有福州城建院100%股权，为其控股股东；福州城建院与公司同属公福州水务控制企业，构成本公司关联方。

　　（二） 关联方基本情况

　　1. 公司名称：福州城建设计研究院有限公司

　　2. 企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　3. 注册地：福州市六一北路340号

　　4. 法定代表人：陈宏景

　　5. 注册资本：2,000万人民币

　　6. 经营范围：市政 工程、建筑工程、环境工程、风景园林工程、园林古建工程、旅游规划、电力行业、路桥行业的设计（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务）；工程项目代建，工程监理、工程咨询、岩土工程勘察；工程测绘（以测绘资质证书为准）；工程施工总承包、专业承包；市政公用工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程、钢结构工程、环保工程、体育场地设施工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、土石方工程、城市及道路照明工程的施工；城市给水、排水工程规划及相关专业技术服务；给水排水技术、设备及产品的研究、开发及销售；岩土工程设计、工程勘察劳务类；城乡规划编制、设计、管理及服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（三） 公司部分工程的勘察设计、监理等劳务服务由福州城建院提供，除此之外公司与福州城建院不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。

　　（四） 截至2017年12月31日，福州城建院经审计资产总额为13,481.78万元，资产净额为6,641.74万元，营业收入为27,791.61万元，净利润为2,082.27万元。

　　三、 关联交易和联合体协议的主要内容

　　（一） 协议签署：由晋安金投与联合体各方签署关于成立项目公司的股东协议，待项目公司成立后，再由项目公司与福州市晋安区建设投资发展中心签署晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目合同。

　　（二） 合作期：自《PPP项目合同》生效日起25.5年，其中建设期0.5年。

　　（三） 项目公司董事会及管理层的人员安排

　　1. 项目公司董事会由5名董事组成，其中晋安金投委派1名，公司委派2名，融旗建设委派1名，职工代表董事1名。

　　2. 项目公司管理层设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名，财务副总监1名，其中总经理、财务负责人由公司委派，融旗建设与晋安金投各委派1名副总经理，财务副总监1名由晋安金投委派。

　　（四） 注册资本和股权比例

　　1. 项目公司的注册资本为人民币1,400万元。项目公司经营所需的投资总额与项目资本金的差额由项目公司通过银行贷款等方式予以解决，如项目公司不能顺利完成项目融资的，则联合体各方均需对项目资本金缴纳不足和融资不到位承担连带责任，即联合体成员中任何成员资本金缴纳不足和融资不到位，则由联合体其他成员负责资金到位；晋安金投在项目公司经营过程中不负有再出资或另行提供资金、担保的责任。

　　2. 股权比例

　　（1） 公司出资840万元，占项目公司股权60%，负责项目投融资、建设、运营管理、移交；

　　（2） 融旗建设出资419.86万元，占项目公司股权29.99%，负责项目投融资、建设施工、参与运营维护、移交；

　　（3） 福州城建院出资0.14万元，占项目公司股权0.01%，负责项目勘察、设计；

　　（4） 晋安金投出资140万元，占项目公司股权10%，作为政府出资方代表。

　　（五） 股权转让约定

　　自合同生效之日起至本项目整体竣工验收后的五年之内（含），原则上联合体各方不得转让其在项目公司中的股份，不得对联合体内部成员转让股份，并且联合体牵头人必须在项目公司中持股且是项目公司最大股东，不得通过其子公司或其它实际控制的主体持股。若出于项目融资等需要，确需转让其股权，需经晋安区人民政府同意。

　　项目整体竣工验收完的五年后，经晋安区人民政府正式书面同意，联合体各方可以转让其在项目公司中的全部或部分股权，但受让方须满足本项目及合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件（以晋安区人民政府或晋安区建设投资发展中心指定的第三方机构评定为准），并以正式书面形式明确承继原股东在本项目下的权利和义务。

　　四、 该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次投资项目及关联交易事项符合公司战略发展的要求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情况。本项目的获取将进一步提升公司在福州地区污水处理市场的影响力和市场占有率，有利于公司在福建及周边区域进一步开展水体治理项目的投资拓展工作。

　　五、 风险提示

　　本项目出水水质考评要求达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级B标准，可能存在出水水质不达标的风险。针对以上风险，公司将加强前期处理工艺及设备选型把控，并加强对项目公司管控，不断完善日常运营维护措施，保证出水达标排放。

　　六、 该关联交易履行的审议程序

　　（一） 公司审计委员会的意见

　　公司与关联方福州城建设计研究院有限公司、非关联方福建省融旗建设工程有限公司与政府出资人代表福州市晋安金融投资有限公司共同出资设立福建北峰海峡环保科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准），负责本项目的投融资、建设（含勘察设计）和运营维护一体化服务。出资各方均以货币出资。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会审议情况

　　上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过。

　　公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈秉宏先生、吴燕清女士均已回避表决，其余董事会7名董事，以同意7票，反对0票，弃权0票审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。

　　（三） 公司独立董事的意见

　　1. 公司独立董事认为，在召开第二次董事会第十六次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通并对《关于对外投资暨关联交易的议案》及其相关材料进行了审查，我们认为本交易事项是必要的，共同出资设立项目公司是晋安区北峰山区农村生活污水处理工程PPP项目实施的需要，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交公司董事会审议。公司董事会在对该关联交易议案进行审议和表决时，关联董事应当依法回避表决。

　　2. 公司独立董事认为，公司与关联方共同投资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司和全体股东利益的情形，特别是不存在损害非关联股东和中小股东利益的情况。本次关联交易的审议、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《福建海峡环保集团股份有限公司章程》、《福建海峡环保集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效。

　　综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。

　　七、历史关联交易情况

　　过去 12个月，公司作为交易方与福州市水务投资发展有限公司及其下属公司发生非日常关联交易9次，交易总金额为87,133.58元，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。

　　特此公告。

　　福建海峡环保集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2018年10月18日

　　股票代码：603817    股票简称：海峡环保    公告编号：2018-052

　　福建海峡环保集团股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　福建海峡环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2018年10月12日以专人送达、电话、电子邮件等方式发出会议通知。会议于2018年10月17日上午11时00分在福州市晋安区鼓山镇洋里路16号公司会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司监事会主席郑路荣女士召集并主持，应出席会议的监事三人，实际出席会议的监事三人，公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　一、审议通过《福建海峡环保集团股份有限公司监事薪酬方案》。

　　公司监事薪酬方案是根据《公司章程》和公司实际经营发展情况并参照行业、地区薪酬水平制定，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，体现了责、权、利的平衡，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意《福建海峡环保集团股份有限公司监事薪酬方案》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知。

　　表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。

　　特此公告。

　　福建海峡环保集团股份有限公司

　　监   事   会

　　2018年10月18日