证券代码：600917     证券简称：重庆燃气      公告编号：2018-036

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　关于控股股东拟转让公司部分股权的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●重庆市能源投资集团有限公司拟将公司总股本10%的股权通过协议转让方式转让给重庆市国有资产监督管理委员会下属公司重庆市城市建设投资（集团）有限公司。

　　●本次部分股份协议转让后，重庆燃气集团股份有限公司控股股东、实际控制人均不会发生变更。

　　●本次股权转让尚需获得国有资产管理部门的批准。

　　一、股份协议转让概述

　　重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”或“公司”）于2018年10月16日收到公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）通知，重庆能源已于10月12日通过其董事会审议，拟将公司总股本10%的股权，对应股份数量15,560万股，以非公开协议转让方式转让给重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）下属公司重庆市城市建设投资（集团）有限公司，转让价格为重庆燃气股票2018年10月11日的收盘价7.85元/股，股份转让总价为122,146.00万元。2018年10月16日，双方已完成股份转让协议签署，重庆能源已收到第一期股份转让款97,716.80万元。

　　本次部分股份协议转让后，重庆能源仍持有公司41.48%股权，公司控股股东、实际控制人均不会发生变更。股份转让协议主要内容详见同日公告的简式权益变动报告书。

　　二、股份受让方基本情况

　　重庆市城市建设投资（集团）有限公司是经重庆市人民政府批准，于1993年成立的市属国有重点企业，由重庆市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本200亿元，是集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营集团。城投公司基本信息如下：

　　■

　　三、股份协议转让后续事项

　　本次国有股份协议转让，需获得重庆市国有资产监督委员会的批准。公司将持续关注本次股份协议转让的进展情况，并按相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。

　　四、备查文件

　　重庆市能源投资集团有限公司告知书、股份转让协议及双方内部决策文件。

　　特此公告

　　重庆燃气集团股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十七日

　　重庆燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆燃气

　　股票代码：600917

　　信息披露义务人：重庆市城市建设投资（集团）有限公司

　　住所：重庆市渝中区中山三路128号

　　通讯地址：重庆市江北区东升门路63号江北嘴金融城2号楼T1栋2331室

　　权益变动性质： 增加

　　签署日期：2018年10月

　　声明

　　一、重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆燃气拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、重庆燃气本次权益变动的原因是重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）拟将重庆燃气10.00%（合计15,560万股）国有股份转让至重庆城投而引致，本次转让行为完成后，重庆城投将持有重庆燃气10.00%股权。重庆燃气的实际控制人仍为重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

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　　二、信息披露义务人的主要股东及实际控制人

　　（一）信息披露义务人主要股东

　　股东名称：重庆市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：重庆市黄山大道东段198号渝富大厦

　　联系电话：023-67678018

　　（二）信息披露义务人的实际控制人

　　实际控制人名称：重庆市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：重庆市黄山大道东段198号渝富大厦

　　联系电话：023-67678018

　　（三）信息披露义务人的股权控制关系

　　截至本报告书签署日，重庆城投的股权控制关系如下：

　　■

　　重庆城投的实际控制人为重庆市国资委，最近两年未发生变更。

　　三、信息披露义务人之主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，重庆城投主要负责人的基本情况如下：

　　■

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

　　■

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司未来发展前景的良好预期，信息披露义务人与重庆能源签署了《股份转让协议》，信息披露义务人拟受让标的股份。本次转让完成后，信息披露义务人将持有重庆燃气10.00%股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内尚无增持公司股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节 本次权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份情况

　　本次权益变动前，重庆城投未直接持有重庆燃气任何股份。

　　本次权益变动前，重庆城投直接持有重庆渝康25%的股权，重庆渝康直接持有重庆燃气23,340万股A股股份，占上市公司股本总额的15%。

　　本次交易完成后，重庆城投将直接持有重庆燃气15,560万股A股股份，占上市公司股本总额的10%。

　　本次交易完成后，重庆城投直接持有重庆渝康25%的股权，重庆渝康直接持有重庆燃气23,340万股A股股份，占上市公司股本总额的15%。

　　二、本次权益变动方式

　　2018年10月15日，重庆城投以协议转让方式取得重庆燃气15,560万股，占重庆燃气总股本的10%，转让价格7.85元/股。本次股权转让尚需获得重庆市国资委的批准。

　　三、《股份转让协议》的主要内容

　　根据重庆能源与重庆城投于2018年10月15日签署的《股份转让协议》，相关协议的主要内容为：

　　（一）协议主体

　　转让方：重庆市能源投资集团有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称乙方）

　　（二）转让标的物

　　甲方所持重庆燃气占总股本10%的股份，对应股份数量为15,560万股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。

　　（三）转让价款及价格确定方式

　　甲乙双方确认，本次股份转让单价为重庆燃气2018年10月11日的收盘价（即7.85元/股），本次股份转让总价为122,146.00万元（即7.85元/股*15,560万股）

　　（四）股份转让价款支付时间

　　本次股份转让总价款122,146.00万元分两次支付，即甲乙双方签订股份转让协议后1个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款共计97,716.80万元；本次股份转让行为获得重庆市国资委批准后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部股份转让款共计24,429.20万元。

　　（五）股权交割

　　甲乙双方一致同意，在乙方按上述约定支付全额股份转让价款后10个工作日内，双方应按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等要求，积极准备办理股份过户登记手续所需相关资料，甲方应在甲乙双方准备好前述材料后5个工作日内及时向上海证券交易所提交办理申请文件。

　　（六）其他约定

　　1、本股份转让协议生效后，乙方应按相关监管机构的要求和规定履行对重庆燃气股票相关减持事宜的承诺；

　　2、甲方承诺，除本协议第六条第一款的约定外，甲方对本次拟转让的标的股份享有完整的所有权，不附带其他任何的权利负担，任何第三人无权就标的股权提出任何权利主张；

　　3、甲乙双方一致同意，因本次股份交易所产生的税、费，由甲乙双方按相关规定各自承担；

　　4、若非因甲乙双方原因导致本次股份转让未能获有权机关批准或未能办理股份过户登记手续，则甲方应在前述事实发生之日起5个工作日内向乙方一次性退还其已支付的股份转让价款及对应的资金利息（资金利息=97,716.80万元*4.9%÷360×第一期付款日至股份转让款退还之日期间的实际天数+24,429.20万元*4.9%÷360×第二期付款日至股份转让款退还之日期间的实际天数），甲方不承担任何违约责任。

　　（七）公司治理

　　本次股份转让完成后，各方按照《公司法》、《证券法》及其他上市公司有关法律法规对公司治理结构进行完善。

　　关于公司治理事宜双方在本协议中未约定的，可另行协商并签订补充协议。如协商不成，可提请重庆市国资委协调确定。

　　（八）违约责任

　　甲乙双方一致确认，违约责任按照如下约定执行：

　　1、甲方违约责任

　　（1）若甲方未按照本协议第五条的约定按期申请办理股份过户登记手续，属甲方违约，每逾期一天，则甲方需向乙方按本合同项下股份转让总价的万分之一支付违约金。若逾期超过60天的，乙方有权单方解除合同，甲方应按照本条款约定支付违约金的同时，在本协议解除之日起5个工作日内向乙方一次性退还其已支付的股份转让价款及对应的资金利息（资金利息的计息标准与本协议第六条第四款保持一致）；

　　（2）若因甲方原因导致本次股份转让未能实现交割过户，乙方有权单方解除本协议，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内向乙方一次性退还其已支付的股份转让价款及对应的资金利息（资金利息的计息标准与本协议第六条第四款保持一致）。

　　2、乙方违约责任

　　若乙方未按本协议第四条的约定时间及时向甲方支付股份转让款，每逾期一天，则乙方需向甲方按本合同项下股权转让总价的万分之一支付违约金。

　　（九）生效条件

　　本协议经甲乙双方签字盖章并获得重庆市国资委批准后生效。

　　四、标的股份权利限制情况

　　重庆能源在重庆燃气IPO发行时做出过《关于重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》，并于 2017年12月与重庆渝康共同出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的承诺》。

　　除上述情况外，重庆能源所持重庆燃气股份不存在质押、冻结等被限制转让权利的情形。

　　五、本次权益变动的核准情况

　　本次权益变动尚需获得重庆市国资委的批准。

　　第五节前6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖重庆燃气A股股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第七节备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照

　　2. 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明

　　3. 重庆市能源投资集团有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签署之《股份转让协议》

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　　附表：

　　简式权益变动报告书

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　　重庆燃气集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：重庆燃气集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：重庆燃气

　　股票代码：600917

　　信息披露义务人：重庆市能源投资集团有限公司

　　法定代表人：刘德忠

　　住所：重庆市渝北区洪湖西路12号

　　权益变动性质：减少

　　签署日期：2018年10月

　　声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆燃气集团股份有限公司（以下简称“重庆燃气”）中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆燃气拥有的权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、重庆燃气本次权益变动的原因是信息披露义务人拟将所持占重庆燃气总股本10.00%的国有股份（合计155,600,000股）以非公开协议转让方式转让给重庆市国有资产监督管理委员会（以下简称“重庆市国资委”）所出资公司重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投集团”）引致，本次股份转让行为完成后，重庆城投集团将持有重庆燃气10.00%股份。重庆燃气的实际控制人仍为重庆市国资委。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

　　重庆市国资委是重庆能源的实际控制人和唯一股东。

　　股东名称：重庆市国有资产监督管理委员会

　　通讯地址：重庆市黄山大道东段198号渝富大厦

　　联系电话：023-67678018

　　三、信息披露义务人主要负责人的基本情况

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　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有5%以上的发行在外的股份

　　情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有远达环保（600292. SH）

　　61,647,562股A股股份,占其总股本的7.9%。

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、 本次权益变动的目的

　　为了实施国有资源整合，优化重庆燃气股权结构、完善公司治理结构及激活决策机制和经营机制。

　　二、 信息披露义务人在未来12个月内增持或处置重庆燃气股份的计划

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内尚无增持或处置重庆燃气股份的具体计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动的方式

　　一、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为非公开协议转让。重庆能源拟将持有的重庆燃气10.00%（合计155,600,000股）国有股份以7.85元/股的价格以非公开协议转让方式转让给重庆城投集团，交易总价122,146.00万元。本次交易完成后，重庆城投集团将持有重庆燃气10.00%股份。重庆能源仍直接持有重庆燃气645,420,000股股份，占股本总额的比例为41.48%，仍为重庆燃气控股股东。

　　二、本次权益变动后的股权控制关系

　　（一）权益变动前的股权控制关系

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　　三、股份转让协议的主要内容

　　根据重庆能源与重庆城投集团于2018年10月15日签署的《股份转让协议》，相关协议的主要内容为：

　　（一）协议主体

　　转让方：重庆市能源投资集团有限公司（以下简称甲方）

　　受让方：重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称乙方）

　　（二）转让标的物

　　甲方所持重庆燃气占总股本10%的股份，对应股份数量为15,560万股，以及该部分股份所附带的一切权利及义务。

　　（三）转让价款及价格确定方式

　　甲乙双方一致同意，本次股份转让单价为重庆燃气2018年10月11日的收盘价（即7.85元/股），本次股份转让总价为122,146.00万元（即7.85元/股*15,560万股）。

　　（四）转让价款支付时间

　　甲乙双方一致同意，本次股份转让总价款122,146.00万元分两期支付，其中：

　　第一期：甲乙双方签订股份转让协议后1个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款97,716.80万元；

　　第二期：本次股份转让行为获得重庆市国有资产监督管理委员会批准后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余股份转让款24,429.20万元。

　　甲方具体收款账户以书面来函通知为准，但收款账户名必须与本协议中的合同主体一致。

　　（五）交割

　　甲乙双方一致同意，在乙方按上述约定支付全额股份转让价款后10个工作日内，双方应按照《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等要求，积极准备办理股份过户登记手续所需相关资料，甲方应在甲乙双方准备好前述材料后5个工作日内及时向上海证券交易所提交办理申请文件。

　　（六）其他约定

　　1、本股份转让协议生效后，乙方应按相关监管机构的要求和规定履行对重庆燃气股票相关减持事宜的承诺；

　　2、甲方承诺，除本协议第六条第一款的约定外，甲方对本次拟转让的标的股份享有完整的所有权，不附带其他任何的权利负担，任何第三人无权就标的股份提出任何权利主张；

　　3、甲乙双方一致同意，因本次股份交易所产生的税、费，由甲乙双方按相关规定各自承担。

　　4、若非因甲乙双方原因导致本次股份转让未能获有权机关批准或未能办理股份过户登记手续，则甲方应在前述事实发生之日起5个工作日内向乙方一次性退还其已支付的股份转让价款及对应的资金利息（资金利息=97,716.80万元*4.9%÷360×第一期付款日至股份转让款退还之日期间的实际天数+24,429.20万元*4.9%÷360×第二期付款日至股份转让款退还之日期间的实际天数），甲方不承担任何违约责任。

　　(七)公司治理

　　本次股份转让完成后，各方按照《公司法》、《证券法》及其他上市公司有关法律法规对公司治理结构进行完善。

　　关于公司治理事宜双方在本协议中未约定的，可另行协商并签订补充协议。如协商不成，可提请重庆市国有资产监督管理委员会协调确定。

　　（八）违约责任

　　甲乙双方一致确认，违约责任按照如下约定执行：

　　1、甲方违约责任

　　（1）若甲方未按照本协议第五条的约定按期申请办理股份过户登记手续，属甲方违约，每逾期一天，则甲方需向乙方按本合同项下股份转让总价的万分之一支付违约金。若逾期超过60天的，乙方有权单方解除合同，甲方应按照本条款约定支付违约金的同时，在本协议解除之日起5个工作日内向乙方一次性退还其已支付的股份转让价款及对应的资金利息（资金利息的计息标准与本协议第六条第四款保持一致）；

　　（2）若因甲方原因导致本次股份转让未能实现交割过户，乙方有权单方解除本协议，甲方应在本协议解除之日起5个工作日内向乙方一次性退还其已支付的股份转让价款及对应的资金利息（资金利息的计息标准与本协议第六条第4款保持一致）。

　　2、乙方违约责任

　　若乙方未按本协议第四条的约定时间及时向甲方支付股份转让款，每逾期一天，则乙方需向甲方按本合同项下股份转让总价的万分之一支付违约金。

　　（九）生效条件

　　本协议经甲乙双方签字盖章并在下列条件均满足后生效:

　　本协议经甲乙双方签字盖章并获得重庆市国有资产监督管理委员会批准后生效。

　　四、本次股份转让前后的股份性质

　　本次股份转让涉及的股份性质均为国有股，转让前后股份性质没有变化。

　　五、标的股份权利限制情况

　　重庆能源在重庆燃气IPO发行时做出过《关于重庆燃气集团股份有限公司股份的持股意向及减持意向的声明》，并于 2017年12月与重庆渝康公司共同出具《关于持有重庆燃气集团股份有限公司股份的承诺》。

　　除上述承诺情形外，重庆能源所持重庆燃气股份不存在质押、冻结等被限制转让权利的情形。

　　六、本次权益变动的批准程序

　　2018年10月15日，重庆能源已与重庆城投集团签署了《股份转让协议》。本次权益变动尚需获得重庆市国资委的批准。

　　七、信息披露义务人关于信息披露准则的其他情况明

　　本次权益变动完成后，公司实际控制人与控股股东均未发生变化。

　　（一）受让人主体资格情况

　　重庆市城市建设投资（集团）有限公司是经重庆市人民政府批准，于1993年成立的市属国有重点企业，由重庆市国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，注册资本200亿元，是集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发、金融及投资等于一体的大型国有投资运营集团。

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　　（二）信息披露义务人及其关联方与上市公司的负债、担保情况

　　截至本报告书签署日，除由于正常经营性交易活动产生的往来余额外，信息披露义务人及其关联方不存在对重庆燃气未清偿的负债情形，不存在未解除重庆燃气为其负债提供的担保情形，不存在损害重庆燃气利益的其他情形。

　　第五节前6 个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在提交本报告之日前6个月内没有买卖重庆燃气A股股票的行为。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　第七节备查文件

　　1. 信息披露义务人的营业执照

　　2. 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明

　　3. 重庆市能源投资集团有限公司与重庆市城市建设投资（集团）有限公司签署之《股份转让协议》

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　　附表：

　　简式权益变动报告书

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