证券代码：601016  证券简称：节能风电  公告编号：2018-038

　　债券代码：143285  债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723  债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2018年9月30日以电子邮件形式发出会议通知，于2018年10月17日以传签方式召开。本次会议应参加表决董事八名，实际参加表决董事八名。本次会议共收到有效表决票8票。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、通过了《关于审议对全资子公司减资的议案》。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2018年10月18日在上交所网站上披露的《关于全资子公司减资的公告》（公告编号：2018-039）。

　　二、通过了《关于投资建设中节能温县一期100MW风电场项目的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（一）同意公司投资建设中节能温县一期100MW风电场项目（以下简称温县一期项目），项目总投资为82,576.06万元（含送出线路）。

　　（二）同意公司全资子公司中节能焦作风力发电有限公司（以下简称焦作风电）作为温县一期项目投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对焦作风电逐步增加资本金，增资总额不低于18,385.31万元。

　　（三）同意以公司或焦作风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于73,541.26万元用于温县一期项目的建设。

　　（四）如果以焦作风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过73,541.26万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。

　　上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

　　（五）同意授权公司管理层全权负责温县一期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2018年10月18日在上交所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-040）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-041）。

　　三、通过了《关于投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（一）同意公司投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目（以下简称尉氏二期项目），项目总投资为35,632.40万元（含送出线路）。

　　（二）同意公司全资子公司中节能河南风力发电有限公司（以下简称河南风电）作为尉氏二期项目投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对河南风电逐步增加资本金，增资总额不低于7,161.31万元。

　　（三）同意以公司或河南风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于28,645.25万元用于尉氏二期项目的建设。

　　（四）如果以河南风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过28,645.25万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。

　　上述担保事项需提请公司股东大会审议批准。

　　同意授权公司管理层全权负责尉氏二期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2018年10月18日在上交所网站上披露的《对外投资公告》（公告编号：2018-040）、《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-041）。

　　四、通过了《关于审议公司全资子公司向浙江运达风电有限公司采购风力发电机组设备暨关联交易的议案》。

　　1、同意公司全资子公司中节能张家口风力发电有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购总价值为人民币170,529,915元的25套单机容量为2000kW风力发电机组设备等，用于中节能张家口市万全县洗马林镇二期50MW风电场项目建设。

　　2、同意公司全资子公司中节能临澧风力发电有限公司向浙江运达风电股份有限公司采购总价值为人民币163,248,684元的23套单机容量为2200kW及2000kW风力发电机组设备等，用于中节能湖南临澧县桐山镇投资建设50MW风电场项目建设。

　　授权公司管理层负责处理上述交易的后续具体事宜。

　　关联董事王利娟、胡正鸣、田琦回避表决。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2018年10月18日在上交所网站上披露的《关联交易公告》（公告编号：2018-042）。

　　五、通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

　　同意公司于2018年11月6日（星期二）下午1:30，在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心，以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年第二次临时股东大会，股权登记日定为2018年10月31日（星期三）。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详情请见公司于2018年10月18日在上交所网站上披露的《公司2018年第二次临时股东大会通知》（公告编号：2018-043）。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：601016  证券简称：节能风电  公告编号：2018-039

　　债券代码：143285  债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723  债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于全资子公司减资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次是对公司全资子公司中节能（张北）风能有限公司、中节能（肃北）风力发电有限公司、中节能风力发电（哈密）有限公司、青海东方华路新能源投资有限公司减少注册资本，合计减少金额为495,143,900元。

　　●本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组。

　　一、减资概况

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月17日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司减资的议案》，为提高公司的资金使用效率，避免资金闲置，更好地对资金进行集中管理，公司将减少部分全资子公司的注册资本金。

　　本次对4家全资子公司减资基本情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、标的公司基本情况

　　1、中节能（张北）风能有限公司

　　成立日期：2011 年 05 月 25 日

　　注册地址：河北省张北县单晶河乡小水泉村西

　　注册资本：35,524万元

　　公司参股比例：100%

　　法定代表人：贾锐

　　经营范围：风力发电的项目开发、建设施工、运营维护；风电生产、供电营业。

　　财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、中节能（肃北）风力发电有限公司

　　成立日期：2011 年 12 月 21 日

　　注册地址：甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县马鬃山镇音凹峡马鬃山第二风电场

　　注册资本：31,453万元

　　公司参股比例：100%

　　法定代表人：张华耀

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护、相关业务、技术服务、电力销售。

　　财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、中节能风力发电（哈密）有限公司

　　成立日期：2011 年 05 月 05 日

　　注册地址：新疆哈密市伊州区东南约120公里，骆驼圈子以东方向，烟墩风场内

　　注册资本：63,004万元

　　公司参股比例：100%

　　法定代表人：戴毅

　　经营范围：风力发电项目的开发、投资管理、建设施工、运营维护，电力销售。

　　财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　4、青海东方华路新能源投资有限公司

　　成立日期：2007 年 12 月 20 日

　　注册地址：德令哈市长江路23号（昆仑花苑36号楼1单元）

　　注册资本：36,066万元

　　公司参股比例：100%

　　法定代表人：赵冬生

　　经营范围：电力销售、可再生能源绿色电力证书交易、风力、太阳能、生物质能等可再生能源科技项目的投资与开发，信息咨询。

　　财务状况：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次减资的目的及对公司的影响

　　本次减资事项系根据公司发展战略及生产经营的需要而减少部分子公司相应的注册资本，不会对公司的生产经营产生不利影响， 有利于公司回笼资金，提高资金使用效率。

　　减资完成后，上述公司仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：601016    证券简称：节能风电       公告编号：2018-040

　　债券代码：143285    债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723    债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：（1）投资建设中节能温县一期100MW风电场项目；

　　（2）投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目

　　●投资金额：总投资额为118,208.46万元

　　●特别风险提示：公司投资建设上述项目且为该项目的实施主体提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准

　　一、对外投资概述

　　2018年10月17日，中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于投资建设中节能温县一期100MW风电场项目》（以下简称“温县一期项目”）、《关于投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目的议案》（以下简称“尉氏二期项目”），详情请见公司于2018年10月18日在上海证券交易所官方网站上披露的《公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》（公告编号:2018-038）。其中涉及公司为全资子公司中节能焦作风力发电有限公司、中节能河南风力发电有限公司提供项目建设贷款担保及在上述项目各自建成后，以上述项目各自的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项需提请公司股东大会审议批准。

　　本次对上述项目的投资行为不存在关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、投资项目的具体情况

　　（一）中节能温县一期100MW风电场项目

　　1、项目总投资：温县一期项目计划总投资为人民币82,576.06万元（含送出线路）。其中，项目资本金18,385.31万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。

　　项目的实施单位：经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准，公司全资子公司中节能焦作风力发电有限公司（以下简称“焦作风电”），作为温县一期项目的投资建设主体开展相关工作。

　　温县一期项目已纳入焦作市2017年风电开发建设方案，并获得焦作市发展和改革委员会的核准批复。

　　2、投资主体介绍

　　焦作风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。焦作风电成立于2017年11月16日，注册地址为温县温泉街道黄河路338号，法定代表人董晓湛，注册资本为一千万元整。主要经营范围为风力发电项目的开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询与服务；电力销售。公司随着建设项目进度的用款需求对焦作风电逐步增加资本金，增资总额不低于18,385.31万元。

　　3、投资标的基本情况

　　（1）项目基本情况

　　温县一期项目位于温县北部，场址中心距郑州市约65km，距离焦作市约37km。风场120m高度年平均风速为4.85m/s。

　　温县一期项目规划总装机容量100MW,拟安装单机容量2.0MW的风力发电机组50台。

　　（2）投资概算

　　经估算，温县一期项目的总投资为人民币82,576.06万元（含送出线路）。

　　（3）经济分析

　　根据可行性研究报告测算，温县一期项目资本金内部收益率为14.85%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（4）资金筹集方案

　　温县一期项目的总投资为人民币82,576.06万元（含送出线路），其中项目资本金18,385.31万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。

　　4、该项投资对上市公司的影响

　　（1）温县一期项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或焦作风电为贷款主体，向金融机构申请不超过73,541.26万元的贷款用于温县一期项目的建设。若以焦作风电为贷款主体，则公司将为焦作风电提供相应担保，担保总额不超过不超过73,541.26万元。

　　（2）温县一期项目的建设，是公司在非限电区域河南省取得的第二个项目，对于公司扩大河南风电市场规模，进一步加深公司在河南省风电市场的影响力具有积极的作用

　　5、风险分析

　　（1）公司为温县一期项目的实施主体提供担保的事项，以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）温县一期项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　（二）投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目

　　1、项目总投资：尉氏二期项目计划总投资为人民币35,632.40万元（含送出线路）。其中，项目资本金12,000.32万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。

　　项目的实施单位：经公司第三届董事会第二十三次会议审议批准，公司全资子公司中节能河南风力发电有限公司（以下简称“河南风电”），作为尉氏二期的投资建设主体开展相关工作。

　　本项目已纳入开封市2017年风电开发建设方案，并获得开封市发展和改革委员会的核准批复。

　　2、投资主体介绍

　　河南风电是该项目的投资主体，由公司全资设立。河南风电注册资本金为人民币一亿四千四百万元整。公司随着建设项目进度的用款需求对河南风电逐步增加资本金，增资总额不低于7,161.31万元。

　　3、投资标的基本情况

　　（1）项目基本情况

　　尉氏二期位于尉氏项目位于河南省开封市尉氏县，属内陆平原风电场。场址中心距郑州市约84km，距离开封市约56km。风场120m高度年平均风速为5.49m/s。

　　尉氏二期规划总装机容量为40MW，拟安装单机容量2.0MW的风力发电机组20台。

　　（2）投资概算

　　经估算，尉氏二期项目的总投资为35,632.40万元（含送出线路）。

　　（3）经济分析

　　根据可行性研究报告测算，尉氏二期项目资本金内部收益率为19.37%。项目具有一定的抗风险能力，财务评价结果显示项目具有可行性。

　　（4）资金筹集方案

　　尉氏二期项目计划总投资为35,632.40万元（含送出线路），其中项目资本金12,000.32万元由公司自筹，其余资金向金融机构申请贷款解决。

　　4、该项投资对上市公司的影响

　　（1）尉氏二期项目资本金由公司自筹，其余资金将以公司或河南风电为贷款主体，向金融机构申请不超过28,645.25万元的贷款用于尉氏二期的建设。若以河南风电为贷款主体，则公司将为河南风电提供相应担保，担保总额不超过不超过28,645.25万元。

　　（2）尉氏二期项目的建设，是公司在非限电区域河南省取得的第三个项目，对于公司扩大河南风电市场规模，进一步加深公司在河南省风电市场的影响力具有积极的作用。

　　5、风险分析

　　（1）公司为尉氏二期项目的实施主体提供担保的事项,以及在项目建成后以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保的事项尚需提交公司股东大会审议批准；

　　（2）尉氏二期项目在工程建设、上网电量等方面存在一定的不稳定性，将会给项目实施带来一定风险，但总体风险可控。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电   公告编号：2018-041

　　债券代码：143285   债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723   债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：中节能焦作风力发电有限公司 ；

　　中节能河南风力发电有限公司

　　●本次担保金额：为上述子公司担保金额为不超过人民币102,186.51万元。本次担保事项尚需经公司股东大会审议通过。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项介绍

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第二十三次会议审议批准，本次担保是公司为全资子公司投资建设风电项目而提供的项目建设贷款担保。具体情况如下：

　　■

　　上述投资项目情况详见2018年10月18日公司在上海证券交易所官方网站公开披露的《中节能风力发电股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2018-040）。

　　（二）公司本次担保事项履行的决策程序

　　公司第三届董事会第二十三次会议分别审议通过了下列议案：

　　1、《关于投资建设中节能温县一期100MW风电场项目的议案》

　　同意公司投资建设中节能温县一期100MW风电场项目，项目总投资为82,576.06万元（含送出线路）；同意公司全资子公司中节能焦作风力发电有限公司作为温县一期项目投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对焦作风电逐步增加资本金，增资总额不低于18,385.31万元；同意以公司或焦作风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于73,541.26万元用于温县一期项目的建设；如果以焦作风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过73,541.26万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准；同意授权公司管理层全权负责温县一期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

　　2、《关于投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目的议案》

　　同意公司投资建设中节能尉氏二期40MW风电场项目，项目总投资为35,632.40万元（含送出线路）；同意公司全资子公司中节能河南风力发电有限公司作为尉氏二期项目投资建设主体开展相关工作。公司随着建设项目进度的用款需求对河南风电逐步增加资本金，增资总额不低于7,161.31万元；同意以公司或河南风电为贷款主体，向金融机构申请贷款不高于28,645.25万元用于尉氏二期项目的建设；如果以河南风电为贷款主体，同意公司为其提供相应的担保，担保总额不超过28,645.25万元。同意在该项目建成后，以该项目的电费收费权或固定资产为项目贷款提供担保。上述担保事项需提请公司股东大会审议批准；同意授权公司管理层全权负责尉氏二期项目的实施及办理项目贷款、收费权质押、担保手续等相关事项。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：中节能焦作风力发电有限公司

　　注册地址：温县温泉街道黄河路338号

　　法定代表人：董晓湛

　　注册资本：人民币壹仟万元

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设、运营、维护；风力发电技术咨询与服务；电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　焦作风电为公司的全资子公司。截至2018年6月30日，焦作风电资产总额为1,010.13万元，净资产为1,000.00万元。

　　2、公司名称：中节能河南风力发电有限公司

　　注册地址：尉氏县三星花园8号楼302房

　　法定代表人：董晓湛

　　注册资本：人民币壹亿肆仟肆佰万元

　　经营范围：风力发电项目的开发、建设施工、运营维护；电力销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　河南风电为公司的全资子公司。截至2018年6月30日，河南风电资产总额为27,398.83万元，净资产为10,000.00万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　由于公司尚未与金融机构商谈贷款事项，因此担保的方式、类型、期限、金额及办理业务的金融机构名称等尚未确定。公司董事会确保未来所签担保协议的主要内容以公司提交审议本次担保事项的股东大会的决议内容为准。

　　四、公司累计对外担保数量

　　截至本公告披露日,公司为下属子公司提供担保事项情况如下表：

　　■

　　备注：白石风电场所有权有限公司的澳大利亚白石风电项目由公司担保贷款余额21,000万澳元，采用2018年10月17日中国外汇交易中心受权公布澳大利亚元对人民币汇率中间价4.9353，担保贷款余额折合人民币103,641.30万元。

　　公司无逾期担保。

　　四、备查文件

　　中节能风力发电股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：601016      证券简称：节能风电       公告编号：2018-042

　　债券代码：143285      债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723      债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：关联方在履行合同中存在可能发生违约行为的风险。

　　●公司与浙江运达连续12个月累计关联交易金额为342,855,210.60元。

　　一、关联交易概述

　　中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）通过向社会公开招标的形式，确定浙江运达风电股份有限公司（以下简称浙江运达）为河北省张家口市万全县洗马林镇二期50MW风电场项目（以下简称洗马林二期项目）及湖南临澧县桐山镇50MW风电场项目（以下简称桐山项目）的风力发电机组设备供应商。公司下属全资子公司中节能张家口风力发电有限公司（以下简称张家口风电）及中节能临澧风力发电有限公司（以下简称临澧风电），分别作为上述项目的建设主体，拟分别与浙江运达签署附带生效条件的《中节能洗马林风电场项目（二期）风力发电机组设备采购合同》及《中节能湖南临澧桐山50MW风电场建设项目风力发电机组设备采购合同》,交易总金额为人民币333,778,599元。

　　鉴于公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达17.01%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及《企业会计准则》的相关规定，浙江运达被认定为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，公司与同一关联人连续12个月累计关联交易金额总金额达到3000万元以上，但占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%，因此本次关联交易所涉及金额无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：浙江运达风电股份有限公司

　　注册地址： 杭州市钱江经济开发区顺风路558号

　　注册资本： 220,470,000万元人民币

　　法人代表： 杨震宇

　　经营范围：

　　一般经营项目：风力发电机组的设计、技术开发、转让、测试及咨询服务，环保工程设备的装备与成套，风电场的投资管理、工程建设及运行维护服务，风力发电机组及零部件的销售、安装和制造（限下属分支机构），金属材料的销售，经营进出口业务。

　　浙江运达的控股股东及实际控制人为浙江省机电集团有限公司，持有浙江运达61.23%的股份；公司控股股东中国节能环保集团有限公司合并持有浙江运达17.01%的股份。

　　（三）关联方的经营情况

　　浙江运达主要从事大型风力发电机组的设计、生产、销售及售后服务，并具有风电场开发、风电场建设工程总承包和出口能力，是风力发电整体解决方案系统供应商。

　　浙江运达2015年-2017年的经营情况如下 ：

　　■

　　2015-2017年，浙江运达营业收入分别为38.77亿、31.34亿、32.57亿，实现利润总额分别为15,206.65万元、11,195.03万元、10,256.68万元； 2015-2017年年末, 浙江运达的资产总额分别为52.38亿、49.81亿、58.09亿。以上财务数据已经审计。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司下属全资子公司张家口风电拟按照评标结果向浙江运达采购25套单机容量为2000kW的并网型风电机组设备及其附属设备/系统用于洗马林二期项目，采购总金额为170,529,915元;临澧风电拟向浙江运达采购23套单机容量为2200kW及2000kW并网型风力发电机组设备及附属设备/系统用于桐山项目，采购总金额为163,248,684元。合计金额333,778,599元。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　张家口风电及临澧风电作为上述项目的建设主体，拟分别与浙江运达签署附带生效条件的《中节能洗马林风电场项目（二期）风力发电机组设备采购合同》及《中节能湖南临澧桐山50MW风电场建设项目风力发电机组设备采购合同》。合同的主要内容如下：

　　（一）洗马林二期项目

　　1、交易标的：张家口风电拟向浙江运达采购总装机规模为50MW，单机容量为2000kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。

　　2、交易金额：合同总价为人民币￥170,529,915元。

　　3、交易数量：风力发电机组设备25套。

　　4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。

　　5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。

　　6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。

　　7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效且经公司董事会批准后生效。

　　8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。

　　9、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。

　　（二）桐山项目

　　1、交易标的：临澧风电拟向浙江运达采购总装机规模为50MW，单机容量为2200kW及2000kW的并网型风力发电机组设备及附属设备/系统、中央及远程监控系统、通用及专用工器具、备品备件和易耗品、相关技术服务、五年项目质保期服务及大部件质保服务等。

　　2、交易金额：合同总价为人民币￥163,248,684元。

　　3、交易数量：风力发电机组设备23套。

　　4、支付方式：通过买方银行和卖方银行以人民币进行。

　　5、支付安排：每期合同设备分别付款。按照进度安排，分别有预付款、到货款、吊装款、预验收款。

　　6、交货方式：卖方负责将合同设备运送至交货地点的车板交货，买方签署现场收货验货证明后，货物所有权由卖方转移到买方。

　　7、合同生效条件:该采购合同由双方法定代表人或授权代表人签字并且双方单位盖章之日起生效且经公司董事会批准后生效。

　　8、违约责任：合同约定，设备及技术资料的缺陷、错误、疏忽损失、延迟交货、合同项目执行进度不符合约定、设备不满足并网要求、技术指标不符合要求、质保期内设备不能满足合同约定的考核要求及因卖方主要责任造成的安全环保责任事故等违约责任，由卖方承担，并在合同中约定了相应罚则。

　　9、履约保证：浙江运达以银行保函或履约保证金的方式提供履约保证。若采取银行保函的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司提交由国内知名银行出具的履约保函、质保期保函、大部件保函；若采取履约保证金的方式，浙江运达按照合同履行进度分别向公司支付履约保证金、质保期保证金、大部件保证金。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与关联方发生的上述交易是公司日常生产经营的实际需要，本次关联交易均按照自愿平等、互惠互利、公平公正公允的原则进行，交易价格通过招标确定，价格公允，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司造成不利影响。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　（一）审议程序

　　该关联交易事项已于2018年10月17日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。关联董事胡正鸣、王利娟、田琦回避表决。三名独立董事均表示同意。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了事前认可意见，认为：

　　“1、公司的全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组设备是基于日常生产经营的正常需要，有利于保障公司在张家口地区及湖南地区风电项目的顺利开展，符合公司发展的实际需求；

　　2、本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项是公平、公开、合理的，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形；

　　3、我们同意将公司全资子公司向浙江运达购买风力发电机组设备暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。”

　　独立董事就公司与浙江运达的关联交易发表了独立意见，认为：

　　“1、本次关联交易是基于公司生产经营的需要，通过公开招标确定交易对方和交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；

　　2、本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事履行了诚信义务，关联董事履行了回避表决义务；

　　3、我们同意公司进行本次关联交易。”

　　（三）审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会就公司与浙江运达的关联交易发表了书面审核意见，意见如下：

　　“公司全资子公司向浙江运达风电股份有限公司采购风力发电机组备符合公司正常生产经营的需要，有利于保障公司风电项目的顺利推进。本次关联交易通过公开招标确定，符合法定采购程序，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司或股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。经董事会审计委员会委员认真讨论，同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。”

　　七、上网公告附件

　　1、经独立董事事前认可的声明

　　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：601016   证券简称：节能风电    公告编号：2018-043

　　债券代码：143285  债券简称：G17风电1

　　债券代码：143723  债券简称：G18风电1

　　中节能风力发电股份有限公司

　　关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月6日   13点30分

　　召开地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座二层会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月6日

　　至2018年11月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年8月17日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　议案2、3已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年4月27日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　议案4、5已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年6月9日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　议案6、7已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关决议公告刊登于2018年10月18日公司指定法定信息披露媒体及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

　　2、 特别决议议案：1-7

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-7

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一） 登记时间： 2018年11月5日 （9：00-11：30，  13：30-17:00）

　　（二）登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦11层1115房间证券事务部

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东登记：

　　（1）法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　（2）法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、个人股东登记：

　　（1）个人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）个人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东（或代理人）可以亲自到公司证券事务部登记或用信函（以收信邮戳为准）、传真方式登记。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带上述登记所需证件原件、复印件各一份。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式

　　地址：中节能风力发电股份有限公司证券事务部（北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦A座11层1115房间）

　　联系方式：010-83052221

　　传    真：010-83052204

　　邮    编：100082

　　2、本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程遵照当日通知。

　　特此公告。

　　中节能风力发电股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中节能风力发电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月6日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。