证券代码：000939     证券简称：*ST凯迪      编号：2018-175

　　凯迪生态环境科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会有出现否决议案的情形，否决的议案为《选举沈朝阳为第九届董事会非独立董事》、《选举倪阿荣为第九届董事会非独立董事》、《选举王学军为第九届董事会独立董事》、《选举管自力为第九届董事会独立董事》。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召集情况

　　凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）董事会于2018年9月29日、2018年10月11日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2018年10月17日下午13：30时

　　2、股权登记日：2018年10月11日

　　3、召开地点：湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦708室

　　4、召开及表决方式：采取现场投票和网络投票表决的方式

　　5、召集人：公司董事会

　　6、主持人：陈义龙先生

　　7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开是根据公司第八届董事会第六十二次会议的决议，由公司董事会召集。召集程序符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　三、会议出席情况

　　根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共计   138人，代表股份2,640,595,811股，占上市公司总股份的67.1976％。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。其中：

　　1、出席现场会议的股东(含股东代理人)共8人，代表股份1,996,757,348股，占上市公司总股份的50.8133％。

　　2、通过网络投票的股东135人，代表股份904,257,863股，占上市公司总股份的23.0115％。

　　本次会议由董事会召集，董事长陈义龙先生主持，会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　四、会议议案审议情况

　　1.01.《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,613,046,960股，占出席会议所有股东所持股份的61.0865％；反对415,511,165股，占出席会议所有股东所持股份的15.7355％；弃权612,037,686股（其中，因未投票默认弃权737,800股），占出席会议所有股东所持股份的23.1780％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意491,762,774股，占出席会议中小股东所持股份的54.3830％；反对200,457,403股，占出席会议中小股东所持股份的22.1682％；弃权212,037,686股（其中，因未投票默认弃权737,800股），占出席会议中小股东所持股份的23.4488％。

　　1.02.《关于出售林业资产的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,502,266,468股，占出席会议所有股东所持股份的56.8912％；反对526,348,057股，占出席会议所有股东所持股份的19.9329％；弃权611,981,286股（其中，因未投票默认弃权128,500股），占出席会议所有股东所持股份的23.1759％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意380,982,282股，占出席会议中小股东所持股份的42.1320％；反对311,294,295股，占出席会议中小股东所持股份的34.4254％；弃权211,981,286股（其中，因未投票默认弃权128,500股），占出席会议中小股东所持股份的23.4426％。

　　1.03．《关于出售杨河煤业60%股权的议案》

　　总表决情况：

　　同意1,502,502,790股，占出席会议所有股东所持股份的56.9001％；反对526,111,735股，占出席会议所有股东所持股份的19.9240％；弃权611,981,286股（其中，因未投票默认弃权128,500股），占出席会议所有股东所持股份的23.1759％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意381,218,604股，占出席会议中小股东所持股份的42.1582％；反对311,057,973股，占出席会议中小股东所持股份的34.3993％；弃权211,981,286股（其中，因未投票默认弃权128,500股），占出席会议中小股东所持股份的23.4426％。

　　2．《选举罗廷元为第九届监事会监事》

　　总表决情况：

　　同意1,571,391,854股，占出席会议所有股东所持股份的59.5090％；反对818,206,165股，占出席会议所有股东所持股份的30.9857％；弃权250,997,792股（其中，因未投票默认弃权136,000股），占出席会议所有股东所持股份的9.5053％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意450,107,668股，占出席会议中小股东所持股份的49.7765％；反对203,152,403股，占出席会议中小股东所持股份的22.4662％；弃权250,997,792股（其中，因未投票默认弃权136,000股），占出席会议中小股东所持股份的27.7573％。

　　3.01《选举陈义龙为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为2,002,328,326股，占出席会议有表决权票数的75.8287％，当选为非独立董事。

　　3.02.《选举孙守恩为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为2,001,803,332股，占出席会议有表决权票数的75.8088％，当选为非独立董事。

　　3.03.《选举方宏庄为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为1,901,913,055股，占出席会议有表决权票数的72.0259％，当选为非独立董事。

　　3.04.《选举王海鸥为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为2,401,982,862股，占出席会议有表决权票数的90.9637％，当选为非独立董事。

　　3.05《选举沈朝阳为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为1,754,849,600股，占出席会议有表决权票数的66.4566％，未当选为非独立董事。

　　3.06.《选举王伟为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为2,004,076,277股，占出席会议有表决权票数的75.8949％，当选为非独立董事。

　　3.07.《选举覃西文为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为2,454,377,739股，占出席会议有表决权票数的92.9479％，当选为非独立董事。

　　3.08.《选举倪阿荣为第九届董事会非独立董事》

　　投票数量为1,162,746,672股，占出席会议有表决权票数的44.0335％，未当选为非独立董事。

　　4.01.《选举何威风为第九届董事会独立董事》

　　投票数量为1,468,129,912股，占出席会议有表决权票数的55.5984％，当选为独立董事。

　　4.02.《选举王学军为第九届董事会独立董事》

　　投票数量为1,467,427,418股，占出席会议有表决权票数的55.5718％，未当选为独立董事。

　　4.03.《选举谢科范为第九届董事会独立董事》

　　投票数量为1,467,448,540股，占出席会议有表决权票数的55.5726％，当选为独立董事。

　　4.04.《选举管自力为第九届董事会独立董事》

　　投票数量为338,744,298股，占出席会议有表决权票数的12.8283％，未当选为独立董事。

　　4.05.《选举须峰为第九届董事会独立董事》

　　投票数量为1,661,783,760股，占出席会议有表决权票数的62.9322％，当选为独立董事。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成（上海）律师事务所 、北京大成（武汉）律师事务所

　　2、律师姓名：王光明   覃校红

　　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法规和《公司章程》的有关规定；召集人及出席会议人员的资格合法 有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大 会通过的决议合法、有效。

　　六、备查文件

　　1、公司董事会于2018年9月29日、2018年10月11日分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》。

　　2、会议签到表、授权委托书、会议记录、表决票等会议文件；

　　3、载有到会董事、监事签字的《凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议决议》；

　　4、北京大成（上海）律师事务所出具的《法律意见书》。

　　凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：000939     证券简称：*ST凯迪      编号：2018-176

　　凯迪生态环境科技股份有限公司

　　关于第二次职工代表大会决议的公告

　　根据《公司法》及凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）章程的相关规定，因公司第八届监事会届满到期，公司需选举第九届监事会职工监事，2018年10月16日公司职工代表大会在凯迪大厦616召开，公司职工代表应到33人，实到33人，占公司职工代表的100%，超过职工代表总人数的2/3，职工代表大会召开符合相关规定。

　　会议由工会主席主持，形成如下决议：

　　一、选举李张应为公司第九届监事会职工代表监事

　　表决结果：同意31人，占参加会议的职工总数的94%；

　　不同意1人，占参加会议的职工总数的3%；

　　弃权1人，占参加会议的职工总数的3%。

　　二、选举沈夕林为公司第九届监事会职工代表监事

　　表决结果：同意31人，占参加会议的职工总数的94%；

　　不同意0人，占参加会议的职工总数的0%；

　　弃权2人，占参加会议的职工总数的6%。

　　经全体与会代表投票表决，同意选举李张应先生、沈夕林先生（简历见附件）为第九届监事会职工代表监事，将与第九届监事会其他一名非职工代表监事组成第九届监事会，任期为3年。

　　特此公告。

　　凯迪生态环境科技股份有限公司

　　2018年10月17日

　　附件：

　　李张应个人简历

　　李张应，男，56岁，中共党员。1984年毕业于安徽财经大学，大学本科学历，经济学学士，高级会计师。1984年参加工作，曾在武汉轻工大学任讲师；1993年3月入职武汉凯迪电力股份有限公司，先后担任计划财务部副部长、部长、副总会计师等职；2005年至2010年曾先后担任武汉东湖高新集团股份有限公司监事长、董事、工会主席等职；2007年至今，任凯迪生态环境科技股份有限公司开发中心开发总监，2018年7月18日起任凯迪生态环境科技股份有限公司职工代表监事。

　　李张应目前为丰盈长江新能源投资有限公司（以下简称“丰盈长江”）股东，持股比例为0.88%。丰盈长江为公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司（以下简称“阳光凯迪”）控股股东，丰盈长江持有阳光凯迪31.50%股权。

　　截止本公告日，李张应未曾受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李张应未持有本公司股份，与公司控股股东、持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定等要求的任职资格。沈夕林个人简历

　　沈夕林，男，1972年6月出生，电气自动化专业本科学历，国家一级建造师。1993年8月参加工作，在河南电力安装公司从事热控安装和技术工作，2001年11月—2006年12月在河南第二火电建设公司任郑州市农网工程项目经理、多经龙珠公司副经理、 商丘天龙公司电厂项目经理、平顶山计民线项目经理；2007年3月—2008年2月任浙江西子联合公司任工程部副部长兼柬埔寨热电EPC项目经理。2008年3月加入凯迪，先后担任山西关铝EPC项目副经理、安徽望江生物质电厂EPC项目经理、凯迪东北区域项目经理等职务，2014年8月至今担任 凯迪生态环境科技股份有限公司建设中心总经理。

　　截止本公告日，沈夕林未曾受到中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。沈夕林未持有本公司股份，与公司控股股东、持股5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》等相关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定等要求的任职资格。

　　北京大成（上海）律师事务所

　　北京大成（武汉）律师事务所

　　关于凯迪生态环境科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　大成（证）字[2018]第[   ]号

　　北京大成（上海）律师事务所

　　北京大成（武汉）律师事务所

　　www.dentons.cn

　　上海市浦东新区银城中路501号上海中心15/16层（200120）

　　15th/16th Floor, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road (M),

　　Pudong New Area, Shanghai, China

　　Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-587868

　　北京大成（上海）律师事务所

　　北京大成（武汉）律师事务所

　　关于凯迪生态环境科技股份有限公司

　　2018年第三次临时股东大会的

　　法律意见书

　　大成证字[2018]第[   ]号

　　凯迪生态环境科技股份有限公司：

　　北京大成（上海）律师事务所、北京大成（武汉）律师事务所接受凯迪生态环境科技股份有限公司（以下简称“凯迪生态”或“公司”）委托，分别指派王光明律师、覃校红律师（以下简称“本所律师”）出席凯迪生态环境科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本《法律意见书》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《凯迪生态环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定而出具。

　　为出具本《法律意见书》，本所律师审查了公司本次股东大会的有关《凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第六十二次会议决议公告》、《凯迪生态环境科技股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》、《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》、《关于2018年第三次临时股东大会增加临时议案的公告》）以及本所律师认为必要的其他文件和资料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本《法律意见书》所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本《法律意见书》中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本《法律意见书》仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东大会进行见证，并对公司所提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人和主持人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　（一）本次股东大会的召集

　　1、公司董事会于2018年9月27日作出《凯迪生态环境科技股份有限公司第八届董事会第六十二次会议决议》（以下简称《董事会会议决议》)并召集本次股东大会，并于2018年9月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）向公司股东公告了召开本次股东大会的会议通知《2018年第三次临时股东大会通知公告》（以下简称《股东大会通知》）。

　　2、2018年9月30日，公司董事会收到持股4.93%的公司股东方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）关于增加公司本次股东大会议案的文件，提议将《关于提名覃西文先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案一》）、《关于提名管自力先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案二》）、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》（以下简称《临时提案三》）、《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》（以下简称《临时提案四》）以临时议案的方式提交公司本次股东大会审议并表决；2018年10月6日，公司董事会收到持股5.47%的公司股东华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”）关于增加公司本次股东大会议案的文件，提议将《关于提名倪阿荣先生为公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案五》）、《关于提名须峰先生为公司第九届董事会独立董事候选人的议案》（以下简称《临时提案六》）、《关于要求公司立即向法院申请武汉金湖科技有限公司破产的议案》（与方正富邦所提议案内容相同）（以下简称《临时提案七》）、《关于要求公司立即向法院起诉追讨阳光凯迪、中盈长江、中薪油化工等三家关联方占用资金的议案》（与方正富邦所提议案《关于要求公司立即向法院起诉追讨中盈长江等关联方占用资金的议案》内容相同）（以下简称《临时提案八》）以临时议案的方式提交公司本次股东大会审议并表决。

　　2018年10月11日，公司董事会通过《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于2018年第三次临时股东大会增加临时议案的公告》（以下简称《增加临时议案的公告》）、《关于召开2018年第三次临时股东大会的补充通知》（以下简称《股东大会补充通知》）。公告主要内容为:因《临时提案一》、《临时提案二》、《临时提案五》、《临时提案六》未超出法律法规和《公司章程》的规定，且提案程序亦符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，公司董事会同意将上述临时议案提交拟于2018年10月17日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议（议案内容详见附件）；《临时提案三》、《临时提案四》、《临时提案七》、《临时提案八》因所涉事项不属于股东大会职权范围，不作为本次股东大会议案提交审议。

　　按照规定，公司董事会收到方正富邦、华宝信托的临时提案通知后，公司董事会、监事会需征求被提名人意见并对其任职资格进行审查，还需要将提名的独立董事候选人相关材料报送交易所审查无异议后，方能向股东大会提出提案。因收到上述提案时已处于国庆法定节假日期间，前述工作无法在2日内完成。《临时提案三》、《临时提案四》、《临时提案七》、《临时提案八》因所涉事项不属于股东大会职权范围，不作为本次临时股东大会议案提交审议。上述事项，公司已于2018年10月11日补发相关通知，不影响本次股东大会的正常召开。除此外，经核查，上述《股东大会通知》、《股东大会补充通知》载明了本次会议召开的日期和时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场会议登记方法以及参加网络投票的具体操作流程等内容，提案股东及提案程序符合《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的召开

　　根据《股东大会通知》，本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2018年10月17日下午13:30在湖北武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室召开，会议由凯迪生态董事长陈义龙先生主持，并完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书签名。网络投票通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供的网络投票平台进行，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年10月17日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年10月16日下午15:00至2018年10月17日下午15:00期间的任意时间。

　　会议召开的实际时间、地点及其他事项与《股东大会通知》《股东大会补充通知》所披露的一致。

　　综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　二、本次股东大会召集人资格

　　公司本次股东大会由公司董事会负责召集，本次会议的召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　三、出席本次股东大会人员资格

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东

　　根据凯迪生态提供的统计结果及本所律师核查，出席现场会议的股东及股东代理人8名，代表公司有表决权的股份1,996,757,348股，占公司股份总数的50.8133%。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东及股东代理人131名，代表公司有表决权的股份1,043,838,463股，占公司股份总数的26.5635%。综上，本次会议参加表决（包括网络投票）的股东及股东代理人共计138名（其中一名股东同时参加了现场投票和网络投票），代表公司有表决权的股份2,640,595,811股，占公司股份总数的67.1976%。

　　经本所律师现场核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均为股权登记日2018年10月11日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。在有效时间内通过网络投票系统进行投票的股东及股东代理人其股东资格，已由深圳证券交易所系统验证其身份。

　　2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

　　凯迪生态部分董事、监事及本所经办律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　经审查，本次会议所表决的事项均已在《股东大会通知》、《股东大会补充通知》中列明。

　　本次会议采取现场记名投票和网络投票表决相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次会议现场与会股东的投票由公司股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统提供网络投票平台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络表决结果数据。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。本次股东大会审议了如下议案：

　　1、审议《关于资产重组首批资产处置的议案》

　　1.01《关于出售汪清凯迪等6家生物质电厂的议案》

　　本议案为非累积投票议案，同意1,613,046,960股，占出席本次会议有表决权股份总数的61.0865%；反对415,511,165股，占出席本次会议有表决权股份总数的15.7355%；弃权612,037,686股，占出席本次会议有表决权股份总数的23.1780%。

　　1.02《关于出售林业资产的议案》

　　本议案为非累积投票议案，同意1,502,266,468股，占出席本次会议有表决权股份总数的56.8912%；反对526,348,057股，占出席本次会议有表决权股份总数的19.9329%；弃权611,981,286股（其中，因未投票默认弃权128,500股），占出席本次会议有表决权股份总数的23.1759%。

　　1.03《关于出售杨河煤业60%股权的议案》

　　本议案为非累积投票议案，同意1,502,502,790股，占出席本次会议有表决权股份总数的56.9001%；反对526,111,735股，占出席本次会议有表决权股份总数的19.9240%；弃权611,981,286股（其中，因未投票默认弃权128,500股），占出席本次会议有表决权股份总数的23.1759%。

　　2、审议《选举罗廷元为第九届监事会监事》

　　本议案为非累积投票议案，同意1,571,391,854股，占出席本次会议有表决权股份总数的59.5090%；反对818,206,165股，占出席本次会议有表决权股份总数的30.9857%；弃权250,997,792股（其中，因未投票默认弃权136,000股），占出席本次会议有表决权股份总数的9.5053%。

　　3、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》

　　3.01《选举陈义龙为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为2,002,328,326股，占出席会议有表决权票数的75.8287％，当选为非独立董事。

　　3.02.《选举孙守恩为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为2,001,803,332股，占出席会议有表决权票数的75.8088％，当选为非独立董事。

　　3.03.《选举方宏庄为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,901,913,055股，占出席会议有表决权票数的72.0259％，当选为非独立董事。

　　3.04.《选举王海鸥为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为2,401,982,862股，占出席会议有表决权票数的90.9637％，当选为非独立董事。

　　3.05《选举沈朝阳为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,754,849,600股，占出席会议有表决权票数的66.4566％，未当选为非独立董事。

　　3.06.《选举王伟为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为2,004,076,277股，占出席会议有表决权票数的75.8949％，当选为非独立董事。

　　3.07.《选举覃西文为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为2,454,377,739股，占出席会议有表决权票数的92.9479％，当选为非独立董事。

　　3.08.《选举倪阿荣为第九届董事会非独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,162,746,672股，占出席会议有表决权票数的44.0335％，未当选为非独立董事。

　　4、审议《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》

　　4.01.《选举何威风为第九届董事会独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,468,129,912股，占出席会议有表决权票数的55.5984％，当选为独立董事。

　　4.02.《选举王学军为第九届董事会独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,467,427,418股，占出席会议有表决权票数的55.5718％，未当选为独立董事。

　　4.03.《选举谢科范为第九届董事会独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,467,448,540股，占出席会议有表决权票数的55.5726％，当选为独立董事。

　　4.04.《选举管自力为第九届董事会独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为338,744,298股，占出席会议有表决权票数的12.8283％，未当选为独立董事。

　　4.05.《选举须峰为第九届董事会独立董事》

　　本议案为累积投票议案，投票数量为1,661,783,760股，占出席会议有表决权票数的62.9322％，当选为独立董事。

　　本所律师认为，本次股东大会的本次股东大会的表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；会议召集人及出席会议人员的资格合法、有效；会议表决方式、表决程序符合现行法律、法规、规章及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　本《法律意见书》正本一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

　　北京大成（上海）律师事务所            经办律师：

　　（盖章）                                 （王光明）

　　负责人：

　　北京大成（武汉）律师事务所            经办律师：

　　（盖章）                                 （覃校红）

　　负责人：

　　2018年  月  日