中国证券报 - 长虹美菱股份有限公司

长虹美菱股份有限公司

　　第一节重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人李伟先生、主管会计工作负责人庞海涛先生及会计机构负责人（会计主管人员）罗博先生声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司2018年第三季度报告未经审计。

　　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　　第二节公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　注1：本报告期末，公司控股股东四川长虹的一致行动人长虹(香港)贸易有限公司合计持有公司B股股票30,895,442股，其中，长虹(香港)贸易有限公司通过辉立证券（香港）有限公司持有公司B股股票3,817,645股。

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）资产负债表项目变动情况及原因分析

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表项目变动情况及原因分析

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表项目变动情况及原因分析

　　单位：元

　　■

　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）报告期内公司的募集资金使用情况及募投项目进展情况

　　2016年公司实施非公开发行A股股票，募集资金总额为人民币1,569,999,998.84元，扣除各项发行费用（含税）29,267,276.08元，募集资金净额为人民币1,540,732,722.76元。

　　经公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第三次会议和2018年第一次临时股东大会决议通过，并经独立董事同意、保荐机构发表无异议核查意见，同意公司利用最高不超过106,000万元人民币的闲置募集资金（该额度可以滚动使用）投资安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过一年的保本型理财产品，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。截至目前，公司正按决策及相关规定要求规范使用募集资金。

　　截至2018年9月30日，公司募投项目实际已累计使用募集资金共计667,922,389.23元，公司募集资金存储专户余额共计948,532,019.03元（其中含累计利息收入10,859,624.82元及银行理财产品到期收益64,714,719.67元，以及使用暂时闲置募集资金已购买的银行理财金额94,000万元）。

　　公司已累计使用的募集资金共计667,922,389.23元的投向包括：智能制造建设项目已累计使用募集资金113,023,349.20元；智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目已累计使用募集资金239,017,776.26元；智慧生活项目已累计使用募集资金45,001,200.00元；补充流动资金项目已累计使用270,880,063.77元（含存款利息147,341.01元）。

　　截至2018年9月30日，智能制造建设项目中：“智能制造（合肥）项目”已经完成项目一期建设和项目二期建设，项目三期建设工程正在进行中。“年新增60万台中大容积环保节能冰柜智能生产线建设项目”因项目建设地点的临时占用以及今年以来市场环境特别是出口环境发生较大变化，公司放缓了项目实施进度，该项目尚在持续论证中。“智能研发能力建设及智能家电技术新品开发项目”报告期内，已经完成实验检测中心大楼的建设，并完成消防验收工作，预计整体12月份可以正式投入使用；公司已完成智能二代产品的开发并上市，智能三代产品正在研发并小批试生产；其他项目顺利推进中。“智慧生活项目”由长美科技有限公司（以下简称“长美科技”）负责实施，正在拓展市场、推进业务中。

　　（二）公司年度业绩激励基金实施情况

　　2012年8月9日、2012年8月28日，公司第七届董事会第十六次会议及2012年第二次临时股东大会审议通过《合肥美菱股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“《激励方案》”）。详细情况公司于2012年8月10日和8月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上以公告形式（2012-028号、2012-035号）进行了披露。

　　1.关于公司2012年度、2013年度、2014年度、2016年度业绩激励基金计提和分配方案实施的情况

　　详见2018年3月30日披露的公司《2017年年度报告》中“第五节重要事项”的“十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况”中“公司年度业绩激励基金实施情况”。

　　截至本报告期末，部分2012年度业绩激励对象（非董事、监事及高级管理人员）、2013年度业绩激励对象（非董事、监事及高级管理人员）以其获授的2012年度业绩激励基金及自有资金、2013年度业绩激励基金及自有资金所购买公司股票可全部解禁，部分2014年度业绩激励对象（非董事、监事及高级管理人员）以其获授的2014年度业绩激励基金及自有资金所购买公司股票期限已满两年，可解禁50%，前述部分激励对象的总体减持情况见下文；2016年度业绩激励对象以其获授的2016年度业绩激励基金及自有资金所购买公司股票持股期限未满两年，所有激励对象已购买的股票按其承诺进行锁定。业绩激励对象中的现任董事、监事及高级管理人员因实施2012年度、2013年度、2014年度、2016年度业绩激励方案所购买的本公司股票均未减持。

　　2.公司业绩激励对象持股及减持情况

　　截至2018年9月30日，所有激励对象共计持有公司股票数量为12,379,807股，占公司总股本的1.1851%，其中A股10,689,914股，占公司总股本比例约为1.0233%，B股1,689,893股，占公司总股本比例约为0.1618%。部分2012年度、2013年度、2014年度业绩激励对象（非董事、监事及高级管理人员）自2014年9月至本报告期末，累计减持4,134,008股，约占公司总股本的0.3956%，其中本报告期内未减持。

　　（三）与四川长虹集团财务有限公司的交易情况

　　经公司2017年8月9日、9月12日召开的第八届董事会第三十四次会议及2017年第二次临时股东大会决议通过，同意公司与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹财务公司”）继续开展金融服务合作并重新签署为期三年的《金融服务协议》。根据协议，长虹财务公司在其经营范围内根据本公司及下属子公司的要求提供存、贷款等一系列金融服务。年初至报告期末公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易情况如下：

　　单位：人民币，元

　　■

　　（四）其他重要事项

　　■

　　三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　四、对2018年度经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　五、证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　六、委托理财

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据公司与四川信托有限公司签署的《四川信托-元亨15号资金信托信托合同》（合同编号：SCXT2017（DXD）字第253号-1）约定，信托利益的期间分配为每个自然季度末月的20日（即3月20日、6月20日、9月20日及12月20日）及各笔信托单位终止（或提前终止）日。截至本报告期末，该信托合同尚未履行完毕，故报告期实际损益金额为2,692.56万元。

　　委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　长虹美菱股份有限公司

　　董事长：李伟

　　2018年10月18日

　　证券代码：000521、200521 证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2018-056

　　长虹美菱股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事会第十五次会议通知于2018年10月15日以电子邮件方式送达全体董事。

　　2.会议于2018年10月17日以通讯方式召开。

　　3.本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。

　　4.会议由董事长李伟先生主持，董事吴定刚先生、史强先生、雍凤山先生、寇化梦先生、胡照贵先生、干胜道先生、任佳先生、路应金先生以通讯表决方式出席了本次董事会。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《2018年第三季度报告》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2.审议通过《关于计提坏账准备的议案》

　　根据国家相关会计准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司对截至2018年9月30日的应收款项情况进行了全面的清查和减值测试，同意对可能发生坏账风险的应收款项计提坏账准备，确认减值损失计入当期损益，2018年1-9月份母公司及子公司合计计提坏账准备为7,883,688.34元。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3.审议通过《关于提取存货跌价准备的议案》

　　根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司在对截至2018年9月30日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试，经测试，同意对母公司及子公司存货计提跌价准备合计金额20,603,220.18元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4.审议通过《关于处置非流动资产的议案》

　　根据经营需要，按照国家有关会计准则和公司的相关会计政策，同意公司对截至2018年9月30日部分已经无使用价值或其继续使用带来的成本超过所产生经济效益的非流动资产进行处置。该部分非流动资产（含固定资产）账面原值54,382,411.30元，账面价值16,662,288.99元，扣除取得的处置收入20,138,976.50元，确认净收益3,476,687.51元计入当期损益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5.审议通过《关于提取员工退养福利的议案》

　　根据公司职工代表大会讨论通过、公司批准的《长虹美菱股份有限公司内部退养规定》等，按照《企业会计准则》并结合公司相关会计政策的规定，公司现有内部退养员工从本期至正式退休期间新增生活补助费共计增加919,181.08元，同意公司将该项费用作为退养员工福利，列入福利费开支，计入当期损益。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6.审议通过《关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司提供信用担保额度的议案》

　　为支持子公司中科美菱低温科技股份有限公司(以下简称“中科美菱”)的发展，保证其后期正常运营动力，解决其发展中存在的资金缺口问题。在对中科美菱的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意公司对中科美菱增加提供不超过人民币2,000万元的信用担保额度，担保期限为一年，用于其日常生产经营。本次担保额度批准后，公司2018年度对中科美菱提供的担保额度累计为人民币9,000万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：鉴于中科美菱其他股东中科先行（北京）资产管理有限公司（以下简称“中科先行”）是中国科学院理化技术研究所独资的有限责任公司，根据《中国科学院对外投资管理暂行办法》（科发计字（2010）42号）第六条的规定，中科先行作为中国科学院所属事业单位的全资公司无法对中科美菱提供任何形式的担保。同时，中科美菱其他7名自然人股东（中科美菱管理层）由于个人原因无法按其持股比例为中科美菱本次银行授信提供相应的担保。公司作为中科美菱的控股股东，为保证公司旗下深冷产品及生物医疗业务的顺利发展，认为有必要为其维持正常的生产经营活动提供银行信用担保。

　　因此，在其他中小股东无法提供担保的情况下，公司同意为中科美菱增加提供担保，同时中科美菱将以其归属于全体股东的公司全部资产中相同担保金额的有效资产向本公司本次的担保提供相应的反担保。

　　因本次增加对外担保额未超过本公司最近一期经审计净资产的10%，且中科美菱最近一期的资产负债率未超过70%，根据中国证监会证监发〔2005〕120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》《主板信息披露业务备忘录第2号-交易和关联交易》及《公司章程》等有关规定，本次担保事项无需提交股东大会审议批准。

　　同意授权公司经营层负责办理本次担保的相关事宜。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于对子公司中科美菱低温科技股份有限公司提供信用担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网上披露的《长虹美菱股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　7.审议通过《关于子公司宏源地能热泵科技有限公司向其下属全资子公司增资的议案》

　　根据市场需求情况，随着公司地能热泵产品经营规模的扩大，为有效满足市场需求，充分运用政策资源，同意公司下属控股子公司宏源地能热泵科技有限公司以自有资金向其下属全资子公司宏源地能热泵科技（中山）有限公司增资3,000万元，以进一步扩大地能热泵产品的生产能力及增加研发投入，有效满足市场需求。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8.审议通过《关于公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元人民币票据池专项授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资工作需要，为减少应收票据占用公司资金，提高公司流动资产的使用效率，同意公司向中国建设银行股份有限公司合肥庐阳支行申请最高7亿元人民币票据池专项授信额度，授信期限一年，授信品种主要用于票据池专项业务，采用票据质押方式。

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《授权管理制度》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　详细内容请参见公司同日披露的《长虹美菱股份有限公司关于开展票据池业务的公告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票，弃权0票。

　　9.审议通过《关于公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度的议案》

　　根据公司经营发展及融资授信工作需要，同意公司向平安银行股份有限公司合肥分行申请6亿元人民币最高授信额度，授信期限一年。其中3亿元综合授信额度，授信品种包括流动资金贷款、国内信用证、银行承兑汇票、贸易融资等，采用信用担保方式；另外3亿元人民币银行融资性保函担保项下业务额度，采用他行综合授信担保方式。