证券代码：600499         证券简称：科达洁能        公告编号：2018-069

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于终止筹划资产重组事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“科达洁能”）于2018年6月21日发布了《关于拟收购资产的提示性公告》，开始进入资产重组程序。经交易各方的审慎研究，公司决定终止筹划资产重组事项。现就终止本次资产重组的相关事项公告如下：

　　一、本次筹划资产重组的基本情况

　　（一）筹划资产重组的背景、原因

　　自2016年开始，公司与合作伙伴陆续在非洲多个国家合资设立公司，将公司的海外业务延伸至下游建筑陶瓷领域，以满足发展中国家快速发展的基础建设需求。基于各子公司投产以来良好的运营效果和公司对非洲未来发展的充分信心，公司拟收购控股子公司Brightstar Investment Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited的少数股权，以加快公司在非洲建筑陶瓷领域的发展，提升整体业绩。

　　（二）重组框架方案介绍

　　1、标的资产情况

　　公司拟收购标的资产为公司控股子公司Brightstar Investment Limited、Keda (Tanzania) Ceramics Company Limited、Keda (Ghana) Ceramics Company Limited的少数股权，上述公司及旗下资产的主营业务为非洲建筑陶瓷砖的生产与销售。

　　2、交易对方

　　本次拟收购资产的交易对方为广州市森大贸易有限公司（以下简称“广州森大”）或/及其关联方，鉴于公司第七届董事会董事沈延昌先生控制的广州森大及其子公司为科达洁能的关联方，本次资产重组预计涉及关联交易。

　　3、交易方式

　　本次交易拟以现金方式或现金和发行股份相结合的方式购买资产。

　　二、公司在推进资产重组期间的主要工作

　　（一）推进资产重组的工作

　　自公司筹划资产重组事项至今，公司和各中介机构积极推进涉及本次资产重组的尽职调查、审计、评估等工作：

　　1、公司拟聘请中德证券有限责任公司、北京市康达律师事务所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司分别担任本次资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构，并组织上述中介机构开展对交易标的的尽职调查、审计、评估等工作；

　　2、公司与交易标的主要股东对交易方式和方案进行了充分的沟通和协商，并与相关各方深入探讨、论证了本次资产重组的具体方案等内容。

　　（二）已履行的主要信息披露义务

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司于2018年6月21日发布了《关于拟收购资产的提示性公告》，并于2018年7月23日、2018年8月21日、2018年9月21日分别发布了《关于资产重组的进展公告》。

　　三、终止筹划本次资产重组事项的原因

　　自筹划本次资产重组事项以来，公司积极组织相关各方推进本次资产重组工作，与交易各方就本次资产重组事项进行了反复探讨和沟通。基于以下原因，公司及交易各方一致同意终止本次资产重组事项。

　　1、资本市场环境对交易方案实施的影响

　　受国内宏观经济环境及国际贸易形势变化的影响，近期A股市场出现连续下跌，整体市场估值水平显著下降，自筹划本次资产重组事项以来公司股价也出现较大幅度下跌。鉴于本次资产重组的交易方式可能涉及发行股份，若继续推进该项交易，对现有股东权益的摊薄比例较大。

　　2、引入战略投资者对本次交易方案的影响

　　随着中非战略合作伙伴关系的全面深化，以及“一带一路”产能合作的强力支持，中非产能合作基金有限责任公司（以下简称“中非基金”）拟通过债务融资或/及发行优先股的方式，为科达洁能非洲建材产业基地投资提供资金支持，用于肯尼亚、加纳、塞内加尔陶瓷公司生产线的建设，以及未来非洲建筑陶瓷业务的扩张和建材基地的搭建。目前公司与中非基金尚在洽谈中，后续签署相关协议公司将及时进行披露。鉴于该事项有可能导致收购标的股权结构变动，本次资产重组方案将受到影响，交易前后股权架构需重新论证。

　　基于上述原因，本次交易各方无法就交易核心条款达成一致意见，同时，公司认为现阶段继续推进本次资产重组事项的条件尚不成熟。为维护公司、全体股东及交易对方的利益，经交易各方友好协商，拟终止本次资产重组事项。

　　四、本次终止资产重组对公司的影响

　　经公司与交易各方的审慎讨论及协商，一致同意终止本次资产重组事项。截止目前，公司尚未与交易对方签署相关股权转让协议，本次资产重组事项尚未提交公司董事会或股东大会审议，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。本次终止资产重组事项不会对公司日常经营和财务状况造成不利影响，不会影响公司未来的发展规划，亦不存在损害公司及广大股东的利益的情形。

　　未来公司将继续根据公司发展战略规划，在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为广大投资者创造更大的价值。

　　五、承诺事项

　　公司将于2018年10月23日召开关于终止筹划资产重组事项投资者说明会，根据有关规定，公司承诺自投资者说明会召开情况公告之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

　　公司董事会对本次终止筹划资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能       公告编号：2018-070

　　广东科达洁能股份有限公司关于终止资产

　　重组事项召开投资者说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2018年10月23日（星期二）上午10:00-11:00。

　　●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　　●会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　　根据上海证券交易所有关规定，为加强与投资者的沟通，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）定于2018年10月23日召开投资者说明会，就公司终止筹划本次资产重组的具体情况与投资者进行交流和沟通，现将有关通知事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络方式召开，届时公司将就终止筹划资产重组事项的相关情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、会议召开时间：2018年10月23日（星期二）上午10:00-11:00。

　　2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　　3、会议召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　　三、公司参会人员

　　公司董事长边程先生、董事会秘书李跃进先生、独立财务顾问（中德证券有限责任公司）代表。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在说明会召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），通过“上证e访谈”栏目与公司参会人员进行互动交流，公司参会人员将及时回答投资者提问。

　　2、公司欢迎广大投资者在说明会召开前通过电话、传真、邮件等形式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、公司联系人及联系办法

　　1、联系人：李跃进、冯欣

　　2、电话：0757-23833869

　　3、传真：0757-23836498

　　4、邮箱：600499@kedachina.com.cn

　　六、其他事项

　　公司将于本次投资者说明会召开后通过指定信息披露媒体《中国证劵报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：600499        证券简称：科达洁能        公告编号：2018-071

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2018年10月12日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2018年10月17日在公司以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议由边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》。

　　近期，公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响，出现较大波动，公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议，如后续未能实施股权激励，则已回购股份将予以注销。

　　（一）拟回购股份的方式

　　本次回购采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）拟回购股份的价格区间、定价原则

　　鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）拟回购股份的种类、数量和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数约为3,333万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5000万元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议通过。本次回购预案相关事项详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司股份的预案》。

　　二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份相关事项的议案》。

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　7、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司股份的预案》。

　　三、审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意就上述第一、二项议案召开公司2018年第二次临时股东大会，股东大会召开时间及具体事宜将另行通知。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司董事会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：600499         证券简称：科达洁能         公告编号：2018-072

　　广东科达洁能股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2018年10月12日以书面送达和电子邮件的方式发出，本次会议于2018年10月17日在公司六楼会议室举行。会议由监事焦生洪先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。

　　基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购，回购资金总额不超过人民币2亿元（含），不低于人民币5000万元，回购股份的价格不超过人民币6元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

　　（一）拟回购股份的方式

　　本次回购采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）拟回购股份的价格区间、定价原则

　　鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币6元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）拟回购股份的种类、数量和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数约为3,333万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）拟用于回购股份的资金总额及资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5000万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会认为：公司实施回购预案有利于维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，有利于调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，促进公司可持续发展。

　　本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会逐项审议通过。本次回购预案相关事项详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购公司股份的预案》。

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司监事会

　　二〇一八年十月十八日

　　证券代码：600499         证券简称：科达洁能        公告编号：2018-073

　　广东科达洁能股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购的规模、价格、期限等基本情况：拟回购金额最高不超过人民币2亿元，最低不低于人民币5,000万元，回购股份的价格不超过人民币6元/股，本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

　　●风险提示：本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续上涨超出回购价格上限、回购方案未获得债权人同意、因回购资金未能及时到位导致回购方案无法按计划实施、因其他重大事项发生或公司董事会决定终止回购计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购预案的审议及实施程序

　　广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金进行股份回购，回购金额最高不超过人民币2亿元，最低不低于人民币5,000万元，回购股份的价格不超过人民币6元/股，该部分回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份。

　　（一）公司拟定了本次回购股份的预案，该预案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。

　　（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近期，公司股票价格受宏观经济、资本市场波动等因素影响，出现较大波动，公司认为现有公司股价不能合理反映公司股票的实际价值。为有效维护广大股东利益，稳定投资者对公司股票长期价值的预期，同时充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，公司拟以自有资金进行股份回购。

　　本次拟回购的股份将作为公司后期股权激励计划之标的股份，公司将尽快制定股权激励计划具体方案并提交公司股东大会审议，如后续未能实施股权激励， 则已回购股份将予以注销。

　　（二）拟回购股份的方式

　　本次回购采用集中竞价交易方式。

　　（三）拟回购股份的价格区间、定价原则

　　鉴于本次回购期限较长，为了保障公司未来股权激励的有效实施，本次拟回购股份价格为每股不超过人民币6元/股。未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。实际回购股份的价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、数量和比例

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　若以回购资金上限2亿元、回购价格上限6元/股测算，预计回购股份总数约为3,333万股，占公司目前已发行总股本的比例为2.11%。

　　具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）拟用于回购股份的金额总额及资金来源

　　本次回购股份资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过人民币2亿元，不低于人民币5,000万元。

　　（六）拟回购股份的实施期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（七）决议的有效期

　　本次回购股份相关决议的有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照回购资金总额上限2亿元及回购价格上限6元/股测算，公司预计回购股份数量为3,333万股，若回购股份全部用于实施股权激励，公司股本变化情况预测如下：

　　■

　　上述拟回购股份在实施股权激励前不享有表决权且不参与利润分配。

　　（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为13,405,914,193.57元，归属于上市公司股东的净资产为5,641,433,654.70元，流动资产7,458,290,765.75元，本次拟回购资金总额上限2亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为1.49%、3.55%、2.68%。鉴于公司本次回购股票系将用于实施股权激励的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为最高人民币2亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

　　同时，若按回购数量3,333万股计算，回购后公司仍无控股股东和实际控制人，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。

　　（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司第七届董事会第二次会议审议通过了本次拟回购公司股份以实施股权激励事宜，公司第七届监事会第二次会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　“1、公司本次拟回购公司股份以实施股权激励的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自有资金回购部分股份用于实施股权激励，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份以实施股权激励方案的实施将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

　　3、公司本次回购的股份将作为公司后期员工股权激励计划之标的股份。本次回购使用自有资金不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购预案具有可行性和必要性。因此，我们同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。”

　　（十一）上市公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

　　经自查，基于对公司未来发展的信心及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和保护公司股东利益，公司现任监事焦生洪先生在担任公司第七届监事会监事前，于2018年7月16日通过二级市场增持公司股份10,900股。

　　除上述情况外，在董事会审议通过股份回购预案前六个月，公司合计持股5%以上的股东及其一致行动人，以及在任董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购预案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　（十二）办理本次回购股份的具体授权

　　为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量；

　　5、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

　　7、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；

　　2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；

　　4、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　5、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划实施受到影响的事项发生的风险。

　　公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，在回购方案实施过程中出现上述风险情形时，及时进行披露。同时，公司将加快推动回购股份过户事宜，在发生回购专户有效期届满而未能将回购股份顺利过户的情形时，按照相关法律法规要求及时进行处理。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二次会议决议

　　2、公司第七届监事会第二次会议决议

　　3、独立董事发表的独立意见

　　特此公告。

　　广东科达洁能股份有限公司

　　董事会

　　二〇一八年十月十八日