证券代码：603077       证券简称：和邦生物          公告编号： 2018-54

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2018年10月15日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，会议于2018年10月17日以现场表决方式召开。

　　本次会议由公司董事长曾小平先生召集并主持，应到董事9名,实到董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：

　　一、 审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

　　公司本次回购股份的具体方案如下：

　　（一）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）拟回购股份的数量或金额

　　本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过人民币2.58元/股，本次回购股份数量将不少于7,751万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本8,831,250,228股）比例不少于0.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）拟回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币2.58元/股。前述回

　　购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）决议的有效期

　　与本次回购相关的决议自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

　　为保证公司本次回购股份工作能够有序、高效进行，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：

　　（1）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

　　（2）授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；

　　（3）授权公司董事会根据实际情况具体决定回购时机、价格和数量等具体实施回购方案；

　　（4）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改、注册资本变更、工商变更登记等事宜；

　　（5）通知债权人，与债权人进行沟通及处理相关事宜；

　　（6）办理与回购股份有关的其他事宜；

　　（7）本授权有效期为自公司股东大会审议通过本次公司回购议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于召开公司2018年度第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见同日上交所网站相关的公司2018-56号临时公告及公司2018年第二次临时股东大会会议资料。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：603077       证券简称：和邦生物         公告编号： 2018-55

　　四川和邦生物科技股份有限公司

　　关于回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● ●回购资金规模：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含）。

　　●回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币2.58元/股。

　　●回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月。

　　●相关风险提示：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份预案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　●本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　一、回购议案的审议及实施程序

　　四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大股东利益，增强投资者信心，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的财务状况，公司计划以自有资金进行股份回购。

　　公司于2018年10月17日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。公司拟以不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含）的自有资金回购公司股份（以下简称：本次回购），回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。本次回购预案尚须提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过后实施。根据相关规定，公司将在股东大会以特别决议方式审议通过回购股份预案后及时通知债权人。

　　二、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　近年来，公司积极推进公司发展战略，实现了稳步发展，2015年-2017年公司分别实现营业收入2,862,644,129.52元、3,462,551,545.46元、4,737,645,967.59元，实现归属上市公司股东的净利润分别为239,865,850.45元、317,810,832.44元、517,539,883.72元，经营活动产生的现金流金额分别为449,197,351.98元、575,257,187.69元、176,944,298.17元，结合公司经营情况、财务状况以及未来的发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者对公司发展的信心和价值认可，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份。回购的股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为A股。

　　（三）拟回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

　　（四）拟回购股份的金额、数量及占总股本的比例

　　本次回购资金总额不低于人民币2亿元（含），不超过人民币10亿元（含），回购股份价格不超过本次董事会召开前三十个交易日平均收盘价的百分之一百五十，即不超过2.58元/股。

　　公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，

　　相应调整回购股份价格上限。本次回购股份数量将不少于77,519,380股，占公司目前已发行总股本（公司总股本8,831,250,228股）比例不少于0.88%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）拟回购股份的价格

　　结合近期公司股价，本次回购股份的价格不超过人民币2.58元/股。前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所上市规则对回购价格的相关要求。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）拟用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（七）回购股份的期限

　　1、本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起6个月内有效。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

　　（1）如果在此期限内回购资金总额（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的资金总额）达到最高限额，亦即回购期限自达到前述最高限额之日起提前届满，回购方案即实施完毕。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购。

　　公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者

　　在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权的变动情况

　　按照本次回购金额不低人民币2亿元（含），回购价格上限为2.58元/股进行测算，回购股份数量约为77,519,380股，假设本公司最终回购股份数量77,519,380股，则回购注销后公司总股本为8,753,730,848股；按照本次回购金额不超人民币10亿元（含），回购价格上限为2.58元/股进行测算，回购股份数量约387,596,899股，假设本公司最终回购股份数量387,596,899股，则回购注销后公司总股本为8,443,653,329股，公司股权变动如下：

　　■

　　三、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展的影响

　　（一）本次回购股份对公司经营、财务的影响

　　截至2018年6月30日，公司总资产13,052,718,400.11元，归属于上市公司股东的所有者权益11,082,809,059.64元，资产负债率13.13%，流动资产3,418,075,195.66元，本次回购股份资金总额的上限人民币10亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为7.66%、9.02%、29.26%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币10亿元实施回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　（二）本次回购股份对公司未来发展的影响

　　公司本次回购部分股份有利于维护公司二级市场价格，保护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，增强投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象。

　　本次实施回购股份，回购总额不超过人民币10亿元(含)，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，同时，公司回购股份以符合《上海证券交易所股票上市规则》对公司股票上市的基本条件为原则，回购后不会改变公司的上市公司地位。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：

　　1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

　　2、公司本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期投资价值，增强投资者对公司未来发展前景的信心及提升对公司的价值认可，实现股东利益最大化。

　　3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元（含）、不超过人民币10亿元（含），资金来源为自有资金，公司拥有足够的自有资金和能力支付本次股份回购价款，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，全体独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　五、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购预案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。

　　六、其他情况说明

　　本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会未审议通过的风险。此外，如公司在实施回购股份期间，受国内外宏观经济环境变化、政策调整、投资者偏好等因素的影响，存在股票价格持续超过回购方案披露的价格区间、导致回购方案无法实施的风险。届时公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　证券代码：603077        证券简称：和邦生物        公告编号：2018-56

　　四川和邦生物科技股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月2日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月2日 14 点 40分

　　召开地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢3楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月2日

　　至2018年11月2日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　2018年10月18日上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体

　　2、 特别决议议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07 、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.00、1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

　　应回避表决的关联股东名称：不涉及

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；

　　由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。

　　（二）登记时间：2018年10月31日上午 9:30-11:30；下午2:30-4:30。

　　（三）登记地点：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢1楼会议室

　　六、其他事项

　　一）会议联系方式：

　　联系地址：四川省成都市青羊区广富路8号C6幢；邮政编码：610091；

　　联系电话：028-62050230；传真：028-62050290；

　　联系人：莫融、杨晋。

　　（二）现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　特此公告。

　　四川和邦生物科技股份有限公司董事会

　　2018年10月18日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川和邦生物科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月2日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。