证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-079

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：公司2018年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司第八届董事会，经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，决定召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议的时间：2018年11月1日14:30；

　　（2）网络投票时间：其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间：2018年10月31日15:00至2018年11月1日15:00期间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2018年11月1日9:30-11:30和13:00-15：00。

　　5、会议召开方式

　　本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2018年10月24日（星期三）

　　7、出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日（2018年10月24日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件2。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师；

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1、审议《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于补选公司第八届董事会董事的议案》。

　　（二）披露情况：上述第1项议案经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年10月17日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十九次（临时）会议决议公告》。上述第2项议案经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过。议案具体内容参见公司2018年8月22日刊登于巨潮资讯网的《航天工业发展股份有限公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议公告》。

　　（三）特别强调事项：议案1属于关联交易，相关关联股东需回避表决。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2018年10月31日9:00～11:30和14:00～17:00

　　2、登记地点：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区6号楼3层

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东：法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、法定代表人出具的授权委托书。

　　（2）个人股东：本人亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人出席的，代理人还需同时提供代理人身份证、股东出具的授权委托书。

　　（3）股东可以现场、信函或传真方式登记（登记时间以信函或传真抵达本公司时间为准）。

　　4、会议联系方式

　　联系人：杨以楠、付婷

　　联系电话：0591-83283128

　　传真：0591-83296358

　　邮箱：htfz@casic-addsino.com

　　5、与会股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议；

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月16日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：360547；投票简称：航发投票。

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有议案表达相同意见。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2018年11月1日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日15：00，结束时间为2018年11月1日15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　授权委托书

　　兹委托先生(女士)代表本人出席航天工业发展股份有限公司于2018年11月1日召开的2018年第三次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权，本人对会议审议事项投票指示如下表:

　　■

　　备注：1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。

　　2、委托人未做任何投票指示，则受托人可按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上表格自制均有效。

　　一、委托人情况

　　1、委托人姓名：                     2、委托人身份证号：

　　3、持有公司股份性质：               4、委托人持股数：

　　二、受托人情况

　　1、受托人姓名：                     2、受托人身份证号：

　　委托人签名（盖章）                 受托人签名（盖章）

　　委托日期：    年月 日

　　本委托书的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

　　证券代码：000547       证券简称：航天发展           公告编号：2018-078

　　航天工业发展股份有限公司

　　关于投资设立微系统研究院暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为抓住微系统产业发展有利契机，航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）下属北京华航无线电测量研究所（以下简称“华航无线”）、智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）、南京航智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“航智投资”）及公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）、重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）共同在南京投资新设航天科工微系统研究院有限公司（拟定名，以下简称“微系统研究院”），推进微系统产业发展。

　　微系统研究院注册资本拟定为人民币10亿元，公司出资7.85亿元，公司子公司南京长峰及重庆金美各出资5,000万元，航智投资出资1亿元，智慧海派出资750万元，华航无线出资750万元。

　　华航无线系航天科工旗下中国航天科工飞航技术研究院下属事业单位；智慧海派系航天科工旗下航天通信控股集团股份有限公司控股公司；航智投资的控股股东为航天紫金投资管理（南京）有限公司，航天紫金投资管理（南京）有限公司系南京晨光高科创业投资有限公司控股，南京晨光高科创业投资有限公司系航天科工所属的航天科工资产管理有限公司控股。故本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经有关部门的批准。

　　公司于2018年10月16日召开第八届董事会第二十九次(临时)会议，审议通过了《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决。公司独立董事事前已书面同意将议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：北京华航无线电测量研究所

　　住所: 北京市东城区和平里南街3号

　　企业性质：事业单位法人

　　注册地：北京市东城区和平里南街3号

　　主要办公地点：北京市东城区和平里南街3号

　　法定代表人: 孙昊

　　注册资本：4,363万元

　　事业单位法人证书号：12100000400009530D

　　主营业务: 从事集研究、设计、试验、生产为一体的探测制导技术研究，在探测制导总体、电子对抗、自动目标识别、景象匹配导航、地磁导航、天线与伺服控制等多个技术领域处于国内领先地位。

　　主要股东或和实际控制人：中国航天科工集团有限公司

　　财务情况：

　　截至 2017年末，总资产为246,017.54万元，净资产为140,247.33万元，营业收入为154,216.04万元，净利润为11,742.07万元。（经审计）

　　截至 2018年9月30日，总资产为272,688.62万元，净资产为148,099.89万元，营业收入为119,094.85万元，净利润为9,879.07万元。（未经审计）

　　关联关系情况说明：华航无线系航天科工旗下中国航天科工飞航技术研究院下属事业单位。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，本次交易构成关联交易。

　　该交易对手方不是失信被执行人。

　　2、公司名称：智慧海派科技有限公司

　　住所: 江西省南昌临空经济区黄堂东街688号

　　企业性质：其他有限责任公司

　　注册地：江西省南昌临空经济区黄堂东街688号

　　主要办公地点：江西省南昌临空经济区黄堂东街688号

　　法定代表人: 邹永杭

　　注册资本：19,764.105万元

　　统一社会信用代码为：91360126309214429K

　　主营业务: 技术开发、技术服务、技术咨询、生产：手机、计算机软硬件、电子和数码产品、机械设备、计算机系统集成、通信产品；销售：计算机软硬件、通信产品、电子和数码产品、机械设备、日用百货、工艺礼品；国内贸易；自营和代理各类商品及技术进出口；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）；服务：建筑设计、成年人的非证书劳动职业技能培训；承接：安防工程、弱电工程；租赁：机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东或和实际控制人：航天通信控股集团股份有限公司

　　财务情况：

　　截至2017年末，总资产为811,692.68万元，净资产为153,691.98万元，营业收入为652,968.54万元，净利润为35,598.54万元。（经审计）

　　截至2018年9月30日，总资产为716,885.54万元，净资产为180,861.29万元，营业收入为681,385.41万元，净利润为27,369.71万元。（未经审计）

　　关联关系情况说明：智慧海派系航天科工旗下航天通信控股集团股份有限公司控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，本次交易构成关联交易。

　　该交易对手方不是失信被执行人。

　　3、公司名称：南京航智投资管理中心（有限合伙）

　　住所: 南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703室

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册地：南京市建邺区

　　主要办公地点：南京市建邺区河西大街198号3单元7楼703室

　　法定代表人: 航天紫金投资管理(南京)有限公司(委派代表:张正)

　　注册资本：2,000万元

　　统一社会信用代码为：91320105MA1UR9569D

　　主营业务:以自有资金进行股权投资与资产管理:投资咨询。(依法须经准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　主要股东或和实际控制人：航天紫金投资管理（南京）有限公司

　　财务情况：航智投资成立于2017年12月，截止公告披露日，该公司尚未开展业务，故目前暂无财务数据信息。

　　关联关系情况说明：航智投资的控股股东为航天紫金投资管理（南京）有限公司，航天紫金投资管理（南京）有限公司系南京晨光高科创业投资有限公司控股，南京晨光高科创业投资有限公司系航天科工所属的航天科工资产管理有限公司控股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（二）项规定的公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织原则，本次交易构成关联交易。

　　该交易对手方不是失信被执行人。

　　三、拟投资新设公司基本情况

　　拟设公司名称：航天科工微系统研究院有限公司（拟定名）

　　拟设立公司性质：有限责任公司

　　注册资本：10亿元人民币（拟定）

　　注册地：南京市江北新区

　　出资方式：现金出资

　　核心业务：开展芯片、器件、组件到复杂微系统的设计及生产，应用于航天装备、通信、智慧城市、物联网等领域。

　　具体各方出资和股份比例如下：

　　■

　　四、关联交易目的和影响

　　公司以电磁科技工程以及指控通信为业务基础，持续推进产业整合，加快在网络信息安全、微系统、海洋信息装备三个新方向的业务布局。公司本次投资设立微系统研究院，符合公司战略发展规划，将对公司发展及经营业绩提升将产生积极影响，增强公司的核心竞争力。同时本次投资是以自有资金进行支付，有助于公司财务状况的优化和经营成果的提升，推动公司持续、更好的发展。

　　五、当年年初至披露日与该关联人发生的关联交易情况及关联交易的其他事项

　　2018年1月1日至本公告披露日公司与关联方航天科工及其下属单位累计发生日常关联交易的金额为55,668万元，未发生其他关联交易。

　　六、独立董事意见

　　(一) 公司独立董事事前认可意见

　　我们认真审阅了公司提交的《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》，并了解了本次投资的背景情况，认为公司与关联方共同投资设立微系统研究院，符合公司战略发展规划，对公司的整体经济效益将产生正面影响。交易各方资信良好，不会损害公司及非关联股东的权益。因此，同意将《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

　　（二）公司独立董事就投资设立微系统研究院暨关联交易事项的独立意见

　　公司本次参与投资设立微系统研究院，能够加快公司战略发展步伐，董事会审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不会发生损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司此次投资设立微系统研究院暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议；

　　2、公司独立董事关于投资设立微系统研究院暨关联交易的事前认可意见；

　　3、公司第八届董事会第二十九次（临时）会议相关事项的独立董事意见。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月16日

　　证券代码：000547        证券简称：航天发展           公告编号：2018-077

　　航天工业发展股份有限公司

　　第八届董事会第二十九次(临时)会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次（临时）会议于2018年10月16日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月12日以书面或传真方式发出。会议应到董事8名，实到董事8名。会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议经过认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于投资设立微系统研究院暨关联交易的议案》

　　为抓住微系统产业发展有利契机，公司拟联合公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“航天科工”）下属北京华航无线电测量研究所（以下简称“华航无线”）、智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）、南京航智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“航智投资”）及公司子公司南京长峰航天电子科技有限公司（以下简称“南京长峰”）、重庆金美通信有限责任公司（以下简称“重庆金美”）共同在南京投资新设航天科工微系统研究院有限公司（拟定名，以下简称“微系统研究院”），推进微系统产业发展。

　　微系统研究院注册资本拟定为人民币10亿元，公司出资7.85亿元，公司子公司南京长峰及重庆金美各出资5,000万元，航智投资出资1亿元，智慧海派出资750万元，华航无线出资750万元。

　　华航无线系航天科工旗下中国航天科工飞航技术研究院下属事业单位；智慧海派系航天科工旗下航天通信控股集团股份有限公司控股公司；航智投资的控股股东为航天紫金投资管理（南京）有限公司，航天紫金投资管理（南京）有限公司系南京晨光高科创业投资有限公司控股，南京晨光高科创业投资有限公司系航天科工所属的航天科工资产管理有限公司控股。故本次投资构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联董事刘著平先生、朱弘先生、李轶涛先生进行了回避表决。公司独立董事事前已书面同意将议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）刊登的《公司关于投资设立微系统研究院暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。

　　二、审议通过《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2018年11月1日召开2018年第三次临时股东大会。会议具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网刊登的《公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　航天工业发展股份有限公司

　　董 事 会

　　2018年10月16日