证券代码：600653           证券简称：申华控股           编号：临2018-62号

　　上海申华控股股份有限公司

　　第十一届董事会第六次会议决议公告

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　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第六次会议于2018年10月16日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对本议案所有事项的表决，其他非关联董事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：

　　（一）交易方案概况

　　本次交易中，公司拟将其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份，以下简称“标的资产”）转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团将以现金受让。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）本次交易方案主要内容

　　1、交易标的

　　上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、交易对方

　　本次重大资产出售的交易对方为华晨集团。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、交易的定价原则及交易价格

　　本次交易的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

　　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），标的资产于评估基准日2017年12月31日的评估值为15.74亿元。交易双方协商确定，标的资产的转让价格为15.9亿元。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、支付方式

　　华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中：申华控股与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效后的30日内华晨集团支付首期转让价款，首期转让价款的金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元），剩余转让价款由华晨集团于《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至公司指定的银行账户。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、期间损益

　　双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、标的资产交割

　　标的资产的交割应于2018年12月31日前办理完毕。自交割日起，华晨集团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、协议的生效和终止

　　（1）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

　　（2）《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：

　　① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及交易双方公司章程之规定，经交易双方董事会审议通过；

　　② 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；

　　③ 完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者备案。

　　④ 经申华控股股东大会审议通过。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）在以下情况下，附条件生效的股份转让协议终止 ：

　　① 经双方协商一致，终止附条件生效的股份转让协议；

　　② 附条件生效的股份转让协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；

　　③ 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对附条件生效的股份转让协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；

　　④ 附条件生效的股份转让协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代附条件生效的股份转让协议）；

　　⑤ 附条件生效的股份转让协议已被双方依法并适当履行完毕；

　　⑥ 申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续。

　　9、本次交易决议有效期

　　本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于签署〈关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司与华晨集团签署《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5666号）。

　　经审议，董事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。

　　上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　经核查，公司董事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组规定》”）第四条的相关规定并进行审慎判断，公司认为本次交易符合《重组规定》第四条的相关规定，具体情况如下：

　　（一）本次重大资产出售的标的资产为广发银行股票，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关交易双方内部审议以及外部决策和备案、报告事项，其进展情况和尚需履行的程序已在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中详细披露。

　　（二）本次重大资产重组不涉及购买资产的情形。

　　（三）本次交易不涉及购买资产。另外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。华晨集团已出具关于保持上市公司独立性的承诺，主要内容为：华晨集团作为申华控股的控股股东出具承诺，保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立完整、保证上市公司财务独立、保证上市公司机构独立及保证上市公司业务独立。综上，本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（四）本次交易有利于提升上市公司的资产质量和持续经营能力。标的资产不涉及上市公司主营业务，本次交易完成后，上市公司仍将保留原有业务，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易完成后，上市公司的资产负债率水平也将显著下降，有利于上市公司改善财务状况、增强抗风险能力。同时，上市公司控股股东即本次交易的交易对方做出了相关承诺，将保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范及减少关联交易。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十一、审议通过了《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的要求，董事会对本次重大资产出售相关主体认真审核后认为：根据本次重大资产出售相关主体的自查情况，涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　因此，本次重大资产出售相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》

　　公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海申华控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十三、审议通过了《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会[2015]31 号）等有关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次重大资产出售对当期回报摊薄的影响进行了认真分析：公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。

　　关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明回避了对上述事项的表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十四、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2018年11月5日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2018 年第三次临时股东大会，审议以下议题：

　　1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　2、《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　（一）交易方案概况

　　（二）本次交易方案主要内容

　　2.1交易标的

　　2.2交易对方

　　2.3交易方式

　　2.4交易的定价原则及交易价格

　　2.5支付方式

　　2.6期间损益

　　2.7标的资产交割

　　2.8协议的生效和终止

　　2.9本次交易决议有效期

　　3、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　4、《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　5、《关于〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　6、《关于签署〈关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议〉的议案》

　　7、《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》

　　8、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　9、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　10、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　11、《关于本次重大资产出售相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

　　12、《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》

　　13、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　详情见公司于同日披露的《关于召开公司2018年第三次临时股东大会通知的公告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600653         证券简称：申华控股       编号：临2018-63号

　　上海申华控股股份有限公司

　　第十一届监事会第四次会议决议公告

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　　上海申华控股股份有限公司第十一届监事会第四次会议于2018年10月16日以通讯方式召开，会议应出席监事5名，亲自出席监事5名。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经参会监事认真讨论审议通过以下议案：

　　一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合对公司相关情况和本次交易相关事项的自查论证，公司监事会认为公司符合上市公司重大资产重组的条件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《关于公司重大资产重组出售暨关联交易方案的议案》

　　监事会同意公司拟实施重大资产出售暨关联交易事项，全体监事逐项表决并通过本议案所述关于交易方案概况、交易方案主要内容之交易标的、交易对方、交易方式、交易的定价原则及交易价格、支付方式、期间损益、标的资产交割、协议的生效和终止、本次交易决议有效期共9项子议案。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》

　　本次交易上市公司拟出售广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次拟出售广发银行1.45%股份对应的2017年12月31日资产总额与资产净额分别为3,009,253.80万元与165,270.33万元，占公司2017年末经审计的资产总额与资产净额的比例分别为302.75%与91.30%。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次资产出售构成重大资产重组，需按相关规定进行信息披露。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东仍为华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次重大资产重组不构成重组上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方为华晨集团，华晨集团直接持有公司12.80%的股份、通过一致行动人辽宁正国投资发展有限公司间接持有公司10.14%的股份，合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《〈上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　六、审议通过了《关于签署〈关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议〉的议案》

　　监事会同意公司与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　七、审议通过了《关于批准本次交易所涉及的备考审阅报告及评估报告的议案》

　　公司已聘请具有证券期货从业资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司作为本次交易的有关中介机构，万隆（上海）资产评估有限公司出具了《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号）、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年1-6月备考财务报表审阅报告》（众会字（2018）第5666号）。

　　经审议，监事会同意上述备考财务报表审阅报告及评估报告。

　　上述备考财务报表审阅报告及评估报告全文详见公司法定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司本次交易所聘请的评估机构具有证券期货业务资格，除正常的业务往来关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的交易对方均不存在关联关系，具有充分独立性。本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，符合国家有关法律法规的规定，评估假设前提合理。本次交易的评估目的是确定标的资产在评估基准日2017年12月31日的价值，为本次资产转让提供价值依据。评估机构针对标的公司采用了市场法进行了评估，并最终作为标的资产的定价依据。本次交易的资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价具有公允性、合理性，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次交易标的资产涉及的交易对价以具有证券期货从业资格的评估机构对评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次交易标的资产的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　十、审议通过了《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的议案》

　　监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司监事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600653           证券简称：申华控股           编号：临2018-64号

　　上海申华控股股份有限公司

　　关于签订附条件生效股份转让协议的公告

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　　一、本次重大资产出售事项概述

　　上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”、“公司”、“上市公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过，公司拟将持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份）（以下简称“标的资产”）转让给公司控股股东华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团拟以现金方式受让本次转让的标的资产。双方在以2017年12月31日为基准日的标的资产评估结果基础上，协商确定最终的标的资产转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。

　　2018年10月16日，公司与华晨集团签署了《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》（以下简称“《附条件生效转让协议》”或“本协议”）。

　　二、本次重大资产重组交易标的和交易对方基本情况介绍

　　交易标的：广发银行1.45%股份

　　企业名称：广发银行股份有限公司

　　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　法定代表人：杨明生

　　注册资本：人民币1540239.726400万元

　　注册地址：广州市越秀区东风东路713号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券等有价证券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇存、贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；代理国外信用卡的发行及付款业务；离岸金融业务；资信调查、咨询、见证业务；经中国银监会等批准的其他业务。

　　交易对方：华晨汽车集团控股有限公司

　　注册地址：沈阳市大东区东望街39号

　　法定代表人：祁玉民

　　成立日期：2002年9月16日

　　注册资本：人民币80,000万元

　　统一社会信用代码：91210000744327380Q

　　公司类型：有限责任公司(国有控股)

　　经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车（以国务院授权的相关部门公告为准），发动机及零部件（含进口件），并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。

　　主要经营：国有资产经营、受托资产经营管理。

　　股权控制关系：辽宁省人民政府国有资产管理委员会持有华晨集团80%股权，辽宁省社会保障基金理事会持有华晨集团20%股权。

　　三、附条件生效合同主要内容

　　2018年10月16日，公司与华晨集团签署了《附条件生效转让协议》。主要条款如下：

　　1、交易标的

　　上市公司持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股份）

　　2、交易方式

　　本次交易的交易方式为协议转让方式。

　　3、交易价格

　　根据具有证券期货从业资格的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），以标的资产在评估基准日2017年12月31日的评估值为依据，经双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。

　　4、支付方式

　　华晨集团将全部交易对价分期以现金方式支付给申华控股，其中：申华控股与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效后的30日内华晨集团支付首期转让价款，首期转让价款的金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元），剩余转让价款由华晨集团于《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。

　　5、期间损益

　　双方同意，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。

　　6、标的资产的交割及过渡期等其他安排

　　（1）双方应协助并促使标的资产在本协议生效后且不迟于2018年12月31日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。

　　（2）以下条件均获得满足之日起为本次交易的交割日：

　　① 本协议已生效；

　　② 华晨集团已按照协议约定向申华控股足额支付首期转让价款；

　　③ 华晨集团及其持有标的资产已被记载于广发银行的股东名册。

　　（3）交割日，标的资产应被视为申华控股交付给华晨集团。自交割日起，华晨集团成为广发银行的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，承担与标的资产相关的责任和义务。

　　（4）双方同意，自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。

　　（5）双方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期。过渡期内，未经华晨集团事先书面许可，申华控股不得将其所持有的标的资产转让给任何第三方。除本协议所述之质押外，过渡期内，未经华晨集团事先书面许可，申华控股不得对标的资产进行质押或设定担保等任何第三人权利。另外，过渡期内，申华控股不得从事损害标的资产价值的行为，如发生可能导致标的资产价值贬损事件的，申华控股应当尽最大努力予以挽救并及时通知华晨集团。

　　（6）标的资产交割后，申华控股应配合华晨集团通过广发银行办理本次交易涉及的工商变更登记/备案及向中国银行保险监督管理委员会报告事宜。

　　7、违约行为与救济

　　（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证、承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行本协议已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行本协议并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止本协议。

　　（2）本协议一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。

　　8、生效、变更、解除及终止

　　（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日起成立。

　　（2）本协议在以下条件全部满足后生效（以最后一个条件的满足日为生效日）：

　　① 按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方董事会审议通过；

　　② 经国家出资企业（即华晨集团）审议决策通过；

　　③ 完成国有资产监管法律等规定的国有资产交易必要的程序、审批或者备案；

　　④ 经申华控股股东大会审议通过。

　　（3）除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的变更或终止需经本协议双方签署书面变更或终止协议。

　　（4）在以下情况下，本协议终止：

　　① 经双方协商一致，终止本协议；

　　② 本协议任何一方严重违反本协议，导致本协议目的无法实现的，守约方有权以书面通知的方式单方解除本协议；

　　③ 根据相关法律、法规或规范性文件发生变化，或者司法机关、仲裁机关对本协议提出异议，导致本协议被认定为不合法或无效，或者导致本协议无法继续履行从而使本协议的目的无法实现的，经双方协商仍无法解决的，任何一方有权以书面通知的方式单方解除本协议；

　　④ 本协议被双方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；

　　⑤ 本协议已被双方依法并适当履行完毕；

　　⑥ 申华控股在足额收到华晨集团支付的首期转让价款后50天内由于自身原因未完成标的资产出质注销登记手续。

　　四、对上市公司的影响

　　本次交易预计将增加公司税前净利润为9.60亿元。本次交易可盘活存量资产，亦可获得一定资金，为公司的核心业务发展提供资金支持，有利于进一步提升公司竞争力和盈利能力。

　　五、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第六次会议决议；

　　2、公司与华晨集团签署的《关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议》；

　　3、独立董事事前认可意见；

　　4、独立董事意见。

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600653    证券简称：申华控股      公告编号：2018-65号

　　上海申华控股股份有限公司

　　关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2018年11月5日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2018年11月5日14点00分

　　召开地点：上海市宁波路1号申华金融大厦6楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2018年11月5日

　　至2018年11月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，详见2018年10月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1-13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、4、5、6、7、9、10、11、13

　　应回避表决的关联股东名称：华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。

　　法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；个人股东亲自出席会议的，提交股东账户卡和本人身份证；委托他人登记或出席会议的，须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记，但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

　　(二) 登记时间：2018年11月1日（星期四）09:00-16:00

　　登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路，地铁2号线，公交01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路均可到达）。

　　六、 其他事项

　　本次股东大会不超过一个工作日，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

　　七、会议咨询

　　2018年第三次临时股东大会秘书处

　　电话：（021）63372010，63372011 传真：（021）63372870

　　特此公告。

　　上海申华控股股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　附件1：授权委托书

　　● 备查文件：董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海申华控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月5日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。