证券代码：603160      证券简称：汇顶科技   公告编号：2018-096

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2018年10月8日以通讯方式向全体董事发出，会议于2018年10月15日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经与会董事讨论，鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。调整后，本次激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的公告》，公告编号：2018-098。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》

　　经与会董事讨论，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年9月26日召开的2018年第三次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票期权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2018年10月15日，向300名激励对象授予股票期权792.047万份，行权价格为人民币84.22元/份。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的公告》，公告编号：2018-099。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技   公告编号：2018-097

　　深圳市汇顶科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2018年10月8日以通讯方式向全体监事发出，会议于2018年10月15日以通讯表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席肖章茂先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　经全体监事讨论，鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。调整后，本次激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

　　经对调整后的激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　上述调整符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的公告》，公告编号：2018-098。

　　（二）审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权的300名激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述300名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2018年10月15日为授予日，向300名激励对象授予股票期权792.047万份。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的公告》，公告编号：2018-099。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司监事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技   公告编号：2018-098

　　深圳市汇顶科技股份有限公司关于调整

　　2018年股票期权激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年10月15日审议通过了《关于调整公司2018年股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、2018年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年9月7日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、本次调整事项说明

　　鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。调整后，本次激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2018年股票期权激励计划的激励对象名单及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整股票期权授予对象及授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权激励计划调整的规定，同意公司董事会对股票期权授予对象及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。调整后，本次激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

　　五、监事会意见

　　经全体监事讨论审议通过了本次股票期权激励计划的调整事项，并经对调整后的激励对象名单进行核查后，监事会认为：列入公司本次股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。上述调整符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

　　六、律师出具的法律意见

　　广东信达律师事务所认为：本次股票期权激励计划激励对象人数及股票期权总量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：603160      证券简称：汇顶科技   公告编号：2018-099

　　深圳市汇顶科技股份有限公司关于向激励

　　对象首次授予2018年股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权授予日：2018年10月15日

　　●股票期权授予数量：792.047万份

　　●股票期权行权价格：84.22元/份

　　深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2018年10月15日审议通过了《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》，董事会同意授予300名激励对象792.047万份股票期权，股票期权的授予日为2018年10月15日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次股票期权激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2018年9月7日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2018年9月7日，公司召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》以及《关于〈公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同日，监事会核查了本次激励计划的激励对象名单，并对激励对象的主体资格合法、有效发表了意见。

　　3、2018年9月8日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年9月8日起至2018年9月17日止，在公示期间公司未接到任何组织或个人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2018年9月20日在上海证券交易所网站披露的《监事会关于2018年股票期权激励计划首次授予部分激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年9月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年10月15日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予2018年股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据本次激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意向符合授予条件的300名激励对象授予股票期权792.047万份。

　　（三）本次股票期权计划授予情况

　　1、本次股票期权的授予日为：2018年10月15日

　　2、本次股票期权的行权价格为：84.22元/份

　　3、本次股票期权授予对象共300人，首次授予数量792.047万份，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激励计划草案公告时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　4、本次股票期权的股票来源：公司向激励对象发行A股普通股。

　　5、激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过78个月。

　　股票期权等待期分别为自相应授予登记日起18个月、30个月、42个月、54个月。本次激励计划首次授予及预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

　　6、股票期权的行权条件

　　激励对象获授的股票期权的行权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本次激励计划股票期权的行权考核年度为2019-2022年四个会计年度，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

　　股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　上述净资产收益率是以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产为计算依据的加权平均净资产收益率。如本次激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重组等影响净利润、净资产的事项，应在计算净资产收益率时剔除该事项的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　首次及预留部分授予的激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　■

　　若激励对象连续两年（含2019年）个人层面考核结果为等级C，则其所有已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

　　7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、关于本次授予的股票期权数量、行权价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　鉴于公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中涉及的首次授予部分激励对象中，谭朝丽等7人因个人原因自愿放弃获授股票期权，公司对激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司首次授予部分激励对象人数由307名变更为300名，股票期权总量由1000万份调整为992.047万份，其中首次授予的股票期权数量由800万份调整为792.047万份，预留部分数量不变。调整后，本次激励对象均属于公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的人员。

　　除上述调整外，本次授予与公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权激励计划（草案）》一致。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。

　　三、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授股票期权的300名激励对象均为公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2018年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述300名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次股票期权激励计划的授予条件均已成就。监事会同意以2018年10月15日为授予日，向300名激励对象授予股票期权792.047万份。

　　四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　五、本次股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2018-2023年会计成本的影响如下表所示：

　　■

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象的资金安排

　　激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　七、独立董事意见

　　独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

　　1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年股票期权激励计划的首次授予日为2018年10月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次拟授予股票期权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司股票期权激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年10月15日，并同意以84.22元/份的行权价格向300名激励对象授予792.047万份股票期权。

　　八、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所认为：1、本次股票期权激励计划本次授予股票期权事项已获得现阶段必要的批准和授权；2、本股票期权激励计划激励对象人数及股票期权总量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案）》的相关规定；3、本次股票期权激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；4、公司本次授予股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；5、本次股票期权激励计划首次授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，汇顶科技2018年股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，汇顶科技不存在不符合公司2018年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东信达律师事务所关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划之调整及首次授予股票期权的法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市汇顶科技股份有限公司2018年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

　　2018年10月17日