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　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2382号文核准，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）向截至股权登记日2018年3月12日（股权登记日，T日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本407,097,800股），按照每10股配售2.99803股的比例配售A股股份，配股价格为5.50元/股。本次共计已配售120,159,152股人民币普通股（A股），募集资金总额人民币660,875,336元，扣除发行费用人民币9,716,100.85元，募集资金净额为人民币651,159,235.15元。以上募集资金已全部到位，并由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月21日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了“闽华兴所〔2018〕验字H-002号”《验资报告》。

　　2018年4月3日，公司及本次发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”，详见公告编号：2018-049）。2018年4月8日，公司、公司全资子公司——智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-053）。

　　二、部分募集资金投资项目变更后重新签订三方监管协议的情况

　　2018年9月25日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，2018年10月16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议，上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、《三方监管协议》的主要内容

　　甲方：南威软件股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国金证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　（一）甲方、乙方及丙方于2018年4月3日共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》（简称“原协议”），甲方为南威软件股份有限公司，乙方为中国光大银行股份有限公司福州分行，丙方为国金证券股份有限公司。经南威软件股份有限公司股东大会决议并公告，变更“北京运营中心建设项目”募集资金4,500万元（人民币肆仟伍佰万元整）中3,000万元（人民币叁仟万元整）的使用用途，甲乙丙三方重新签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“本协议”），原协议与本协议不一致处，以本协议为准。

　　甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为79520188000241393 ，截至2018年9月25日专户余额为20,220,207.72元（人民币贰仟零贰拾贰万零贰佰零柒元柒角贰分）；另，因甲方进行现金管理，已于2018年4月27日使用25,000,000.00元（人民币贰仟伍佰万元整）购买厦门国际银行结构性存款，到期日为2018年10月29日，结构性存款到期后资金会原路返回到专户。该专户仅用于甲方“北京运营中心建设项目”及“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。专户中30,000,000.00元（人民币叁仟万元整）用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，专户中15,000,000.00元（人民币壹仟伍佰万元整）及所有利息收入用于“北京运营中心建设项目”。

　　若甲方以存单方式存放募集资金，甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）以及甲方制订的《募集资金管理办法》对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人陈钟林、王添进可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　（五）乙方按月（每月5日之前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送丙方。

　　（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　四、备查文件

　　《募集资金专户存储三方监管协议》

　　特此公告。

　　南威软件股份有限公司

　　董事会

　　2018年10月16日