股票代码：600596  股票简称：新安股份      编号：2018-059号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　第九届十八次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙江新安化工集团股份有限公司第九届董事会第十八次临时会议以通讯表决方式举行，应参加会议的董事会成员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止2018年10月15日下午17时止，共收到董事有效表决票9票，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、关于向迈图集团新加坡公司出让公司全资子公司所持的新安迈图部分股权的议案（详见同日披露2018-060号公告）

　　同意公司全资子公司新安香港将其持有的新安迈图24%计美元2520万股的股权转让给美国迈图高新材料集团新加坡公司，转让总价为29,787,953.42美元（以注册资本10500万美元计，折每股1.182美元）。股权转让完成后，新安迈图股权结构为：本公司占51%股权，迈图新加坡占49%股权。

　　表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、关于同意与迈图集团新加坡公司签署技术合作备忘录的议案（详见同日披露2018-061号公告）

　　表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、关于受让崇耀（上海）科技发展有限公司部分股权的议案（详见同日披露2018-062号公告）

　　同意公司出资376万元（1.5元/股），受让上海积谊持有的崇耀科技5%计250万股的股份，股权转让完成后，崇耀科技股权结构为：本公司持有55%的股权，上海积谊持有45%的股权。

　　表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、关于投资设立新安加纳物流有限公司的议案（详见同日披露2018-063号公告）

　　同意公司控股子公司新安阳光出资310万美元，与王辉平、龙梅二人、经营团队合作投资设立新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为准，以下简称：合资公司），合资公司注册资本为500万美元，其中：新安阳光出资310万美元，占62%股权，王辉平、龙梅出资150万美元（其中王辉平出资100万美元、龙梅出资50万美元），占30%股权，经营团队出资40万美元，占8%股权。

　　表决结果为：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600596 证券简称：新安股份  公告编号：2018-060号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于全资子公司转让所持新安迈图股权的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易概述：公司全资子公司新安集团（香港）有限公司以美元2,978.80万元的总价，转让其所持有的浙江新安迈图有机硅有限公司24%的股权（计美元2,520万股）。

　　●本次交易未构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●交易实施尚需履行的审批程序：本次交易无须提交股东大会审议表决。

　　一、交易概述

　　（一）2018年10月15日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于向迈图集团新加坡公司出让公司全资子公司所持的新安迈图部分股权的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过，独立董事发表意见同意该项议案。

　　同日，公司全资子公司新安集团（香港）有限公司（以下简称：新安香港）与美国迈图高新材料集团新加坡公司（以下简称：迈图新加坡）签订《股权转让协议》，以协议转让方式向迈图新加坡转让其所持浙江新安迈图有机硅有限公司（以下简称：新安迈图）24%（计美元2,520万股）的股权。该股权的转让价格以新安迈图2018年7月31日作为评估基准日的评估结果为依据，经友好协商确定为29,787,953.42美元。本次股权转让完成后，新安迈图股权结构为：本公司占51%股权，迈图新加坡占49%股权。

　　（二）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无须提交股东大会审议表决。

　　二、交易对方情况介绍

　　公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）交易对方概况

　　1、公司名称：MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS PTE. LTD（中文名：美国迈图高新材料集团新加坡公司，以下简称：迈图新加坡）

　　2、企业性质：美资外企

　　3、注册地：8 Marina Boulevard, #05-02 Marina Bay Financial Centre, Singapore

　　4、法定代表人：Chow Sow Meng

　　5、注册资本：34,028,405美元

　　6、经营范围：投资

　　7、股权结构：美国迈图高新材料集团100%控股。迈图新加坡为迈图集团的全资子公司，是其在亚太地区的投资平台。迈图集团为全球领先的有机硅材料和先进材料制造商，同时在石英及陶瓷材料行业，也拥有世界领先的地位。在全球有机硅行业中，迈图集团在液体基胶、二甲基氯硅烷、含氢双封头、连续法聚合路线等产品上有着先进的工艺技术。截至2017年12月31日，迈图集团净销售额为23.3亿美元，息税前利润为2.93亿美元。

　　（二）交易对方与上市公司关系说明：

　　迈图新加坡与本公司除共同出资设立新安迈图外不存在其他关联关系。

　　（三）交易对方最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　截止2017年12月31日，迈图新加坡总资产3,544.30万美元，净资产3,509.71万美元，2017年度营业收入632.61万美元，营业利润521.24万美元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概括

　　1、交易标的名称和类别：

　　浙江新安迈图有机硅有限公司24%（计美元2,520万股）的股权。

　　2、权属状况说明：

　　交易标的产权不存在质押、抵押等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　3、交易标的基本情况

　　1）名称：浙江新安迈图有机硅有限公司

　　2）法定代表人：魏涛

　　3）注册资本：10,500万美元

　　4）公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　5）经营范围：一甲基三氯硅烷、二甲基二氯硅烷、三甲基一氯硅烷、一甲基二氯硅烷、水解物、混合环体（DMC）、八甲基环四硅氧烷（D4）十甲基环五硅氧烷（D5）的生产；销售生产的产品给股东及其指定的关联公司。

　　6）股东及股权结构：

　　本次转让前新安迈图股东及股权结构（注册单位：美元）：

　　■

　　本次转让后股东及股权结构：

　　■

　　7）交易标的最近一年又一期主要财务指标(万元人民币)

　　■

　　注1：交易标的2017年12月31日财务会计报告经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2：2018年7月，经新安迈图董事会同意，对截止2018年6月底的未分配利润进行分红。

　　4、相关资产运营情况的说明：

　　新安迈图是由本公司与迈图新加坡与2007年7月11日共同出资设立，建设年产10万吨有机硅单体项目。该项目于2010年建设完成并投入生产。新增10万吨有机硅单体项目已于2017年四季度完成并投产。

　　四、交易标的评估情况及结论：

　　（一）评估情况

　　经具有证券业务资格的坤元资产评估有限公司对新安迈图股东全部权益价值进行评估，并以2018年7月31日为评估基准日出具了（坤元评报[2018]504号）《新安迈图股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称：评估报告）。根据评估报告，本次标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结果。评估结果如下：

　　1、资产基础法评估结果：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，新安迈图的资产、负债及股东全部权益采用资产基础法的评估结果为：

　　资产账面价值1,632,409,985.23 元，评估价值1,709,639,731.13 元，评估增值77,229,745.90 元，增值率为4.73%；

　　负债账面价值902,359,940.60 元，评估价值902,146,350.60 元，评估减值213,590.00 元，减值率为0.02%；

　　股东全部权益账面价值730,050,044.63 元，评估价值807,493,380.53 元，评估增值77,443,335.90 元，增值率为10.61%。

　　2、收益法评估结果：

　　在本报告所揭示的评估假设基础上，新安迈图股东全部权益价值采用收益法评估的结果为820,700,000.00 元。

　　3、两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定：

　　新安迈图股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为807,493,380.53元，采用收益法评估的结果为820,700,000.00 元，两者相差13,206,619.47 元，差异率1.64%。

　　评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果820,700,000.00元(大写为人民币捌亿贰仟零柒拾万圆整)作为新安迈图股东全部权益的评估价值。

　　（二）评估结论

　　经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结论作为新安迈图股东全部权益的评估值，新安迈图股东全部权益的评估价值为820,700,000.00 元(大写为人民币捌亿贰仟零柒拾万圆整，以注册资本10500万美元计，折1.147美元/股)，与账面价值730,050,044.63 元相比评估增值90,649,955.37 元，增值率为12.42%。

　　（上述美元与人民币换算均以评估基准日7月31日中国人民银行人民币汇率中间价：6.8165计算）。

　　五、交易协议的主要内容

　　(一) 出售资产协议的主要条款

　　1、合同主体：

　　转让方：新安集团（香港）有限公司

　　受让方：美国迈图高新材料集团新加坡公司

　　2、出让标的：新安迈图24%（计美元2520万股）的股权。

　　3、交易价格及定价依据：

　　根据坤元资产评估有限公司的评估报告，经友好协商，确定新安迈图美元2520万股的股权转让价格为29,787,953.42美元（以注册资本10500万美元计，折1.182 美元/股）。

　　4、支付期限：由迈图新加坡于2018年10月17日前向新安香港一次性支付到账。

　　5、合同的生效条件：

　　本协议自各方当事人签订之日起生效。

　　6、完成和股权变化

　　股权转让自2018年10月18日（下称“完成日”）起生效，若受让方未能在完成日之前全额支付到账转让款的，完成日延后至转让全款到账的次日。

　　自完成日起，转让方不再持有新安迈图的股权，受让方持有新安迈图49%股权，本公司持有新安迈图51%股权。

　　7、违约责任：

　　（1）除非发生不可抗力事件，若本协议任一方未能全部履行其在本协议项下的任何实质性义务并导致其他方或新安迈图产生任何损失的，该方应按照相关法律法规的规定对另一方或新安迈图做出赔偿。

　　（2）若受让方在2018年10月30日前仍未能全额付清转让价格的，则构成受让方的根本违约，转让方有权单方解除本协议，终止本协议项下的标的股权转让，但因本公司或转让方原因导致受让方迟延支付的除外。

　　（二）董事会对交易对方支付交易款项风险的判断

　　受让方近三年财务状况正常，董事会认为迈图新加坡完全具有支付能力，该款项收回不存在重大风险。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　目前，国内有机硅单体企业纷纷计划大规模扩产，预计三年后，国内单体产能将翻番，有机硅基础单体的竞争将更加剧烈；同时，本公司全资子公司镇江江南有机硅二期新增15万吨单体项目将计划在2020年一季度建成投产，公司总体单体产能规模将有所提高。通过本次股权调整，公司将进一步加快与迈图集团的全面合作步伐（2018年9月22日签署了框架合作协议，2018年10月15日在本协议签署同时，签署了技术合作备忘录），有利于公司重点向有机硅下游高端布局发力，抢占未来有机硅终端市场至高点，加快挤身国际有机硅先进行列，符合公司长远发展战略。

　　本次股权转让完成后，本公司仍拥有对新安迈图的控制权，不会导致本公司合并报表范围的变更。从短期来看：因股权转让，本公司对应新安迈图权益减少，按目前市场价静态分析，虽直接和间接影响今年利润近4000万元，但由于股权转让，本公司全资子公司新安香港实现收益3000多万元，总体不会影响本公司当期效益，但从长远看，公司加快拓展了有机硅下游高端市场，对公司长期稳定发展更有积极的作用和深远的意义。

　　七、上网公告附件

　　（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

　　（二）《新安迈图股东拟转让股权涉及的公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2018】504号）。

　　（三）新安迈图2018年7月财务报表。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600596      股票简称：新安股份         编号：2018-061号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于与迈图集团新加坡公司签署技作合作备忘录的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　日前，本公司与美国迈图高新材料集团新加坡公司（以下简称：迈图新加坡）就新安迈图股权转让及双方在有机硅中、下游领域的合作签署了《战略合作框架协议》（详见2018年9月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站www.sse.com.cn上的披露）。

　　2018年10月15日，经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，同意公司向美国迈图高新材料集团新加坡公司以29,787,953.42美元的总价转让全资子公司新安香港持有的新安迈图24%计美元2,520万股的股权，并于同日签订了《股权转让协议》（详见2018年10月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站www.sse.com.cn上的披露）。

　　为加快与迈图新加坡在有机硅下游领域的合作，双方基于《战略合作框架协议》，经友好协商，经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，本公司与迈图新加坡签订《技术合作备忘录》（以下简称：备忘录）。现将备忘录具体事项公告如下：

　　一、备忘录对方情况介绍

　　（一）对方概况

　　1、公司名称：MOMENTIVE PERFORMANCE MATERIALS PTE. LTD （中文名：美国迈图高新材料集团新加坡公司，以下简称：迈图新加坡）

　　2、企业性质：美资外企

　　3、注册地：8 Marina Boulevard, #05-02 Marina Bay Financial Centre, Singapore

　　4、法定代表人：Chow Sow Meng

　　5、注册资本：34,028,405美元

　　6、经营范围：投资

　　7、股权结构：

　　美国迈图高新材料集团100%控股。迈图新加坡为迈图集团的全资子公司，是其在亚太地区的投资平台。迈图集团为全球领先的有机硅材料和先进材料制造商，同时在石英及陶瓷材料行业，也拥有世界领先的地位。在全球有机硅行业中，迈图集团在液体基胶、二甲基氯硅烷、含氢双封头、连续法聚合路线等产品上有着先进的工艺技术。截至2017年12月31日，迈图集团净销售额为23.3亿美元，息税前利润为2.93亿美元。

　　（二）与上市公司关系说明：

　　迈图新加坡除与本公司共同出资设立新安迈图外不存在其他关联关系。

　　（三）对方最近一年主要财务指标（未经审计）：

　　截止2017年12月31日，迈图新加坡总资产3,544.30万美元，净资产3,509.71万美元，2017年度营业收入632.61万美元，营业利润521.24万美元。

　　二、备忘录主要内容

　　双方就以新安迈图为载体，拓展液体基胶、二甲基氯硅烷、含氢双封头、连续法聚合路线产品的合作达成如下共识：

　　1、在2018年10月31日前，迈图公司或其关联公司完成对项目的初步评估（“初步评估”），即：(i) 对项目涉及的生产工艺、设备、工厂布局设计、产品产能、潜在风险等制定初步方案; (ii)对项目建设总投资额做出预估。

　　2、双方同意，根据初步评估原则上项目建设总投资额不超过1000万美元（因项目在新安迈图投资建设，不需新增土地及新建水、电、汽、仓储等共用工程和设施）；技术许可费用经初步评估不超过500万美元，技术许可费由本公司支付给迈图新加坡或其指定的关联公司（上述整体项目技术评估含设计、工艺技术包等初步评估不超过1,000万美元，按本公司51%、迈图新加坡49%的股权比例，本公司承担不超过500万美元的技术许可费，具体金额，将根据后续初步设计方案及产品具体技术指标、产品性能指标确定后，在技术许可协议中明确）。

　　3、双方同意，就二甲基氯硅烷及含氢双封头产品，合资公司每年生产的产品总量的49%将销售给迈图或其关联公司，51%应销售给本公司。新安迈图不得将上述产品卖给任何其他第三方。

　　4、在任何情况下，任何一方只可披露法律或政府或司法强制规定要求的信息。

　　5、双方将根据协商进程，起草或更新其他必要和相关文件

　　三、签署《备忘录》对公司的影响

　　经双方协商，上述项目建设的总体产能约3.2万吨，计划部份产品在2019年底项目建成试生产，经初步测算：2020年全部达产后，增加收入约10亿元（因上述部份产品之间是上下游关系，3.2万吨产品并不全是商品；同时，未考虑因生产上述产品而减少对外销售DMC对新安迈图收入影响的因素）。对本公司而言，年直接和间接新增效益约7000万元（直接效益指：本公司在新安迈图新增效益的权益；间接效益指：本公司购买新安迈图高端的液体基胶后，生产高端的液体胶带来的附加增值），本公司的投资回收期约1年（包含本公司为此支出的全部技术许可费）。后续，随着下游高端产品比例的逐年增加，其效益也将逐年提高。

　　根据双方签署的《战略合作框架协议》，在此基础上，双方将加快在其他领域的深入合作。

　　本次《备忘录》的签署进一步明确了公司与迈图新加坡的合作项目，有利于加快公司布局有机硅高端下游产业，抢占高端下游领域市场，增加公司有机硅材料全产业链的核心竞争优势，符合公司的战略发展需要，有利于公司的长远发展。本次《备忘录》的签署不会对公司2018年度经营业绩产生直接影响。

　　四、重大风险提示

　　本次签署的《技术合作备忘录》为公司和迈图新加坡就拓展有机硅下游产品的合作所达成的共识，属于表示各方意愿的非约束性约定，并不构成一个有法律约束力的协议。待具体项目建设和许可协议明确后，另行签署协议，相关事宜存在不确定性。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，及时披露相关进展情况。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600596     股票简称：新安股份         编号：2018-062号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于受让崇耀（上海）股东部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：公司拟出资376万元受让上海积谊投资有限公司所持崇耀（上海）科技发展有限公司5%计250万股的股份。

　　● 本次交易不构成重大资产重组。

　　● 本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　崇耀（上海）科技发展有限公司（以下简称：崇耀科技）成立于2015年3月12日，注册资本500万元，经营范围：新材料科技、能源科技、生物科技等专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务等业务。原股东上海积谊投资有限公司（以下简称：上海积谊）是一家专业投资公司，持有崇耀科技100%股权。2015年7月，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意公司出资2500万元增资崇耀科技。增资后，崇耀科技注册资本由500万元增加到5000万元，股权结构为：本公司2500万元，占50%股权（纳入本公司合并报表范围），上海积谊2500万元，占50%股权（详见2015年7月11日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证交所网站www.sse.com.cn上披露）

　　为更好地把握有机硅下游发展机遇，推动崇耀科技快速发展，经双方同意，上海积谊出让其持有的崇耀科技5%股权（计250万股）。交易价格参照崇耀科技2018年9月底账面每股净资产1.20元为基数，经双方友好协商，本公司出资376万元（1.50元/每股），受让上海积谊持有的崇耀科技5%计250万股的股份。本次股权转让完成后，崇耀科技的股权结构为：本公司持有55%的股权，上海积谊持有45%的股权。

　　（二）会议审议情况

　　公司采用通讯表决方式召开了第九届董事会第十八次会议，应参加会议并表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定时间2018年10月15日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。表决结果为9票全部同意，通过了《关于受让崇耀（上海）科技发展有限公司部分股权的议案》。独立董事发表意见同意该项议案。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、公司名称：上海积谊投资有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、注册地址：上海市金山区廊下镇万勇路58号

　　4、法定代表人：杨雪忠

　　5、注册资本：500万元人民币

　　6、主营业务：投资管理等

　　截止2017年12月31日，总资产2500.17万元， 净资产279.71万元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：崇耀（上海）科技发展有限公司

　　2、公司性质：有限责任公司

　　3、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路131号

　　4、法定代表人：任不凡

　　5、注册资本：5000万元人民币

　　6、主营业务：新材料科技、能源科技、生物科技等专业领域内的技术开发，技术咨询、技术服务等业务。

　　7、股东及股权结构：

　　本次转让前崇耀科技股东及股权结构（注册单位：人民币）：

　　■

　　本次转让后股东及股权结构：

　　■

　　8、交易标的最近一年又一期主要财务指标（万元人民币）

　　■

　　注：交易标的2017年12月31日财务会计报告经具有从事证券业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易主体：

　　股权转让方：上海积谊投资有限公司

　　股权受让方：浙江新安化工集团股份有限公司

　　2、交易价格：376万元人民币

　　3、转让款的支付：

　　受让方应于此次股权转让变更登记完成后的10个工作日内向转让方一次性支付全部股权转让款。

　　4、生效时间：协议经双方签章后生效。

　　五、本次收购资产的其他安排

　　（一）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

　　（二）本次交易不属于重大资产重组。

　　六、本次收购股权的目的和对公司的影响

　　1、公司通过本次受让崇耀科技股东部分股权，扩大了公司对崇耀科技的控制权，加快公司向有机硅高端下游产业的延伸，符合公司向有机硅终端化、高端化发展的战略思路。

　　2、股权转让完成后，公司持有崇耀科技55%的股权，不会导致本公司合并报告范围的变更。

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　证券代码：600596      证券简称：新安股份    公告编号：临2018-063号

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　关于控股子公司的对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为准）

　　●投资金额：总投资500万美元，其中公司控股子公司新安阳光加纳农资贸易有限公司出资310万美元。占62%股权。

　　一、对外投资概述

　　（一）本次投资的基本情况

　　公司控股子公司新安阳光加纳农资贸易有限公司（以下简称：新安阳光）拟与王辉平、龙梅（二人系原紫金实业共同出资人）、经营团队签署合资经营协议，在加纳库马西共同投资设立新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为准，以下简称：合资公司），主要从事清关、物流、仓储和进出口贸易等业务。合资公司注册资本为500万美元，出资各方均以现金出资。其中新安阳光出资310万美元，占62%股权，王辉平、龙梅出资150万美元（其中王辉平出资100万美元、龙梅出资50万美元），占30%股权，经营团队出资40万美元，占8%股权。

　　（二）审议程序

　　上述事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，全体董事一致表决同意。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　以上事项不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资协议主体基本情况

　　公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）新安阳光加纳农资贸易有限公司

　　1、基本情况

　　公司名称：新安阳光加纳农资贸易有限公司

　　成立日期：2005年1月5日

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：李朝东

　　注册资本：200万美元

　　注册地址：加纳阿克拉

　　经营范围：除草剂制造、普通批发、普通商品进出口

　　主要股东：本公司持有新安阳光70%的股权。

　　2、相关财务指标情况

　　经审计，截止2017年12月31日，新安阳光总资产为25,047.44万元，净资产为10,666.95万元，营业收入32,144.12万元，净利润为3,228.77万元。

　　（二）自然人王辉平，男，中国国籍，身份证号码：33072519720206383X，自然人龙梅，女，中国国籍，身份证号码：510226197412062504。王辉平、龙梅系原加纳紫金实业有限公司共同出资人，为其实际控制人（该公司成立于2011年5月16日，注册资本84万塞地，注册地为加纳阿克拉，股东为王辉平、龙梅二人。以下简称“紫金实业”），主要在加纳共和国从事清关、内陆运输、仓储及进出口贸易等业务。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、标的名称：新安加纳物流有限公司（暂定名，以当地注册登记为准）

　　2、经营范围：清关、物流、仓储和进出口贸易等业务(以注册登记为准)。

　　3、注册资本： 500万美元

　　4、注册地址：加纳库马西

　　5、组织架构：

　　合资公司董事会由3人组成，新安阳光委派2名，王辉平、龙梅委派1名（委派王辉平），董事长系合资公司的法定代表人，由新安阳光委派的董事担任，副董事长由王辉平担任。

　　总经理、财务负责人由新安阳光提名，由董事会根据提名正式聘任。

　　（二）股东名称、出资额、出资方式和持股比例

　　■

　　四、对外投资协议的主要内容

　　1、合资公司注册资本500万美元。

　　2、投资结构：新安阳光出资310万美元，占62%股权，王辉平、龙梅出资150万美元，占30%股权（其中王辉平出资100万美元、龙梅出资50万美元），经营团队出资40万美元，占8%股权。

　　3、注册资本的认缴：

　　（1）公司注册资本中的200万美元由各方按股权比例于合资公司设立日起10个工作日内完成认缴。

　　（2）其余300万美元注册资本由各方自合资公司设立日后2个月内按比例全额缴付完毕。

　　4、紫金实业资产转让事宜：

　　合资公司成立后，对紫金实业车辆设备及土地、仓库等有效资产（初步估算约150万美元），经评估后，由合资公司收购，相关税费按当地法律、法规规定，各自承担相应税费（合资公司成立后，紫金实业不再从事一切经营业务活动）。

　　原紫金实业义乌办事处针对加纳的出口业务（包括采购、装箱、拖车、报关业务）由本公司控股子公司浙江新安物流有限公司（以下简称：新安物流）承接。

　　5、股权转让或质押：

　　未经董事会通过，任何一方均不得向任何第三方转让或质押；如一方出让其全部或部分股权，其他方在同等条件下享有优先受让权。股东之间相互转让所持有的股权，须经董事会过半数通过。

　　6、违约责任

　　除不可抗力外，任何一方未能全部履行或中止履行其在本协议项下的任何实质性义务，该一方应被认为实质性违约，应承担相应的违约责任。

　　违约方应负责赔偿守约方因此受到的损失，该损失包括且不限于守约方的实际损失、预期可得利润、追索损失所开支的费用包括律师费等法律费用。

　　7、争议解决

　　本协议适用中国法律，因本协议或本协议的解释、履行、违约等所发生的争议，各方应友好协商解决，如果协商不能解决应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用除另有规定外，由败诉方承担。

　　在仲裁过程中，除有争议正在进行仲裁解决的部分外，各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利、义务。

　　8、生效

　　本协议自各方签署后发生法律效力。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资合作，合资公司一方面将借助紫金实业现有的业务平台及港口资源，发挥本公司在加纳的运营管理经验和新安物流在物流领域的经验管理积累，在加纳搭建物流业务平台，并配套仓储、清关、贸易等业务，以商贸促进内陆运输业务的发展。另一方面通过复制加纳物流的模式，以加纳为中心，逐步建立科特迪瓦、马里、布基纳法索、多哥、贝宁等周边国家物流业务平台，继而向尼日利亚渗透，建设成为西共体规模最大的商贸流通企业。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资是拓展公司新业务，但新公司成立尚存在一定的市场风险、汇率波动风险、经营风险和管理风险。由于合资公司存在一定建设周期，短期内不一定能为公司带来大的效益。

　　七、备查文件目录

　　（一）关于设立新安阳光加纳物流有限公司之合资经营协议

　　（二）公司第九届董事会第十八次会议决议

　　特此公告。

　　浙江新安化工集团股份有限公司

　　董事会

　　2018年10 月17 日