证券简称：恒康医疗               证券代码：002219             公告编号：2018-112

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　关于控股股东签署《股份转让框架协议》的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗”或“公司”）于2018年10月8日披露了《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉的公告》（公告编号：2018-104号），公司控股股东、实际控制人阙文彬先生与自然人张玉富先生签署了《股份转让框架协议》，阙文彬先生拟将其持有的公司794,009,999股股份（占公司股本总额的42.57%）及由此所衍生的所有股东权益转让给张玉富先生及其共同受让方或受让方指定的第三方（以下合称受让方或张玉富先生）。具体内容详见公司刊载在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据《股份转让框架协议》的生效条件：协议经双方签字盖章并签署《借款协议》目标公司收到8000万借款后生效。截止2018年10月16日，张玉富先生已与本公司、全资子公司瓦房店第三医院有限责任公司签订了《借款协议》和《保证担保协议》，约定张玉富先生向本公司提供8000万元借款，借款期限12个月，借款年利率为8%，同时由公司全资子公司瓦房店第三医院有限责任公司提供连带责任担保，目前公司已经收到8000万借款，《股份转让框架协议》既已生效，交易双方将加快推进本次股份转让交易事项。

　　目前签订的仅为股份转让框架性协议，且阙文彬先生持有的公司股份尚处于多家法院冻结状态，最终股份转让能否完成尚存在不确定。公司将积极关注该股份转让事项进展情况，严格按照法律法规履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告！

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一八年十月十六日

　　证券简称：恒康医疗                证券代码：002219          公告编号：2018-113

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　关于回复深交所《问询函》的公告

　　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近期收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恒康医疗集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第723号），以下简称《问询函》），根据公司核实情况，现将回复的内容公告如下：

　　一、请详细说明你公司筹划该次控制权变更事项的背景、具体过程、目前进展、下一步工作安排及该事项对你公司正常生产经营可能造成的影响，并提示相关风险。

　　回复：

　　公司控股股东、实际控制人阙文彬先生持有公司股份794,009,999股，占公司总股本42.57%；其累计质押股份790,557,230股，占公司总股本42.38%，占其所持有公司股份比例为99.57%。因阙文彬先生与华龙证券、东莞证券、东北证券、民生证券等多家机构存在股权质押融资或其他形式的融资，其持有的公司全部股份已被多家法院冻结或轮候冻结。为解决债权债务纠纷，阙文彬先生筹划引进战略投资者，未来可能通过协议转让或司法拍卖等形式被动减持公司股份，而导致公司实际控制人发生变更（该事项公司在2018年7月12日关于《实际控制人可能发生变更的公告》中披露）。2018年10月6日，阙文彬先生与张玉富先生签署了《股份转让框架协议》，张玉富先生拟以偿债获股的方式受让其持有的公司794,009,999股股份（占公司股本总额的42.57%）。公司已于2018年10月8日在巨潮资讯网公告了该事项的详细情况，详见《关于控股股东签署〈股份转让框架协议〉的公告》（公告编号：2018-104号）。

　　截止2018年10月16日，张玉富先生已与本公司、全资子公司瓦房店第三医院有限责任公司签订了《借款协议》和《保证担保协议》，根据协议约定张玉富先生向本公司提供8000万元借款，借款期限12个月，借款年利率为8%，同时由公司全资子公司瓦房店第三医院有限责任公司提供连带责任担保，目前公司已经收到8000万借款，根据协议约定，《股份转让框架协议》已经生效，交易双方将加快推进本次股份转让交易事项。

　　自框架协议生效后至股权过户前，阙文彬先生及张玉富先生将致力于保持上市公司现有团队稳定，框架协议的签订及控股股东的变更，不会对公司日常经营产生不利影响。同时，在上市公司对外融资和流动性方面，张玉富先生将提供必要的协助和支持，进一步提升公司融资能力，将间接对公司日常生产经营产生积极正向影响。

　　由于本次交易以偿债获股的形式进行，涉及多家债权人，加之阙文彬先生持有公司全部股份（标的股份）已被多家法院冻结或轮候冻结。本次签订的为框架协议，双方将根据债权债务处理情况，签订正式的股权转让协议，本次交易最终能否实现，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　二、请结合控股股东目前股份锁定和减持承诺履行情况、股票质押冻结情况等，说明该次控制权变更是否存在违反承诺或转让受限的情形，包括但不限于《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》中不得减持股份的情形等。

　　回复：

　　阙文彬先生持有公司全部股份（标的股份）均为无限售流通股。2018年4月26日，阙文彬签署了《说明及承诺》，“……本人未有在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内在二级市场上主动减持上市公司股份的计划，但因本人所持公司全部股份被司法冻结，本人正在积极筹措资金偿还有关债务，如果资金筹措不及时，不排除本人所持股份被司法等强制拍卖的情形或其他形式，而导致减持。”（详见2018年5月2日公司披露的《重大资产购买预案》），本次控股权的变更与该《说明与承诺》不存在冲突。

　　经核查，并经阙文彬先生本人确认，截止目前阙文彬先生及本公司不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的不得减持的情形。

　　三、请结合本次股权转让的方式，补充说明本次转让的定价依据及合理性，并分析张玉富及相关方是否具有履约能力，如履行能力存在重大不确定性，请提示相关风险。

　　回复：

　　张玉富先生及阙文彬先生基于当前全部标的股份质押及冻结状态对公司运营带来的不利影响，在最大限度维护公司利益及全体股东利益的基础上，结合交易的可行性，本次股权转让是以偿债获股（质押标的股份而产生的债务）的方式进行，目前质押标的股份而产生的债务本息合计约50亿元，折合每股价格约6.27元，公司最近一期经审计的每股净资产为2.25元，《股份转让框架协议》签订前一日公司股票收盘价为4.36元/股。交易价格较每股净资产溢价约178.67%，较协议签订前一日收盘价溢价约43.81%。该定价是交易双方对上市公司价值的共同认可的基础上作出的，交易价格合理且具备可操作性（但能否最终实现股权交割过户，仍具有不确定性）。

　　张玉富先生现为中元融通投资有限公司、大连国贸中心大厦有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、中海石化（营口）有限公司的实际控制人。其具有多年金融及实体从业经验，拥有成熟的业务管理团队，上述四家企业经审计截止2017年12月31日的总资产合计约191亿元，净资产约77亿元。其下属的资本运营公司、销售公司、物业公司等现金流充裕、经营状况良好，同时也获得了当地政府的认可和大力支持。张玉富先生多年积累的有形与无形资产为其协调偿债、履约奠定了坚实基础。

　　四、请补充披露张玉富及相关方本次收购的最终资金来源，如存在借款，请补充说明借款金额、对象、期限、利息和抵押物等情况，如相关资金筹措存在重大不确定性，请提示相关风险。

　　回复：

　　张玉富先生本次收购所需的资金的最终来源于个人自有资金。根据双方签订的框架协议，张玉富先生最终使阙文彬先生及四川恒康发展有限公司因质押标的股份产生的债务得到豁免即视为转让条件实现，具体方式张玉富先生将根据债权债务的实际情况与相关方达成。经张玉富先生本人确认，当前资金筹措不存在不确定性。

　　五、你公司认为需披露的其他事项。

　　回复：

　　截至本公告日，公司无其他需要披露的事项。

　　特此公告。

　　恒康医疗集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一八年十月十六日