A股简称：中国中铁         A股代码：601390      公告编号：临2018-079

　　H股简称：中国中铁         H股代码：00390                          

　　中国中铁股份有限公司

　　第四届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　本公司第四届董事会第十六次会议通知和议案等书面材料于2018年10月11日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2018年10月16日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）合计持有的中铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于2018年9月28日更名为“中铁二局集团有限公司”，以下简称“中铁二局”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”）。

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》，公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1.发行种类及面值

　　本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局除中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资。发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.本次交易购买的标的资产

　　本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.标的资产的定价依据和交易价格

　　标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资质的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果为依据确定。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），标的资产截至评估基准日2018年6月30日的评估值合计为1,165,473.7347万元，交易价格为1,165,473.7347万元。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.本次发行的定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.发行数量

　　本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。

　　为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。

　　本次交易标的资产的评估值为1,165,473.7347万元，交易价格合计为1,165,473.7347万元，本次发行股份数量合计为1,696,468,306股，其中拟向各个交易对方发行的股份数量情况如下：

　　■

　　本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的结果为准。

　　若本次发行股份价格由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.锁定期安排

　　本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份时，如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排

　　在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。如标的资产完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月15日（含）之前，则资产交割日指上月月末之日；若标的资产完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日指该月月末之日，除非交易各方另有约定。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.发行前滚存未分配利润的安排

　　中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.标的资产的过户及违约责任

　　根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成就后的30个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件。在交易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使标的公司在30个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的资产交割日。

　　根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.股票上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的议案》

　　经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于审议〈中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审议，董事会批准公司就本次发行股份购买资产编制的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议之补充协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资签署附带生效条件的《股权收购协议之补充协议》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事已对本议案发表独立意见。本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　经审议，董事会认为：

　　1．评估机构的独立性和胜任能力

　　公司为本次交易聘请的评估机构中水致远资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2．评估假设前提的合理性

　　评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3．评估定价公允

　　评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日即2018年6月30日评估对象的实际情况，资产评估价值公允、准确，评估结论合理。本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公允。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　独立董事已对本议案发表独立意见。

　　（六）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了2017年度、2018年1-6月的备考合并财务报表，前述财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了普华永道中天阅字（2018）第0068号《中国中铁股份有限公司2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本次发行股份购买资产的标的公司中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局均编制了2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报告，前述报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中审亚太审字（2018）020801-5号、中审亚太审字（2018）020801-6号、中审亚太审字（2018）020801-7号和中审亚太审字（2018）020801-8号《审计报告》。

　　为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中水致远资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010139号、中水致远评报字[2018]第010140号、中水致远评报字[2018]第010141号和中水致远评报字[2018]第010142号《资产评估报告》。

　　为本次发行股份购买资产之目的，根据港股上市公司的相关规定，公司董事会同意出具关于四家标的公司盈利预测的函件。

　　本议案所述的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

　　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次发行股份购买资产摊薄即期回报事项进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的影响分析及填补措施安排；公司董事及高级管理人员为确保前述措施能够得到切实履行，出具了《关于确保发行股份购买资产填补回报措施得以切实履行的承诺函》。具体内容请详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于中国中铁股份有限公司资产重组摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2018-081）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　经审议，董事会认为本次发行股份购买资产履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　（九）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

　　经审议，董事会同意召开2018年第一次临时股东大会审议本次发行股份购买资产相关议案，并授权董事会秘书确定公司临时股东大会的具体召开日期，并根据相关规定发出股东大会通知。

　　独立董事关于上述部分议案的独立意见详见与本公告同时披露的《中国中铁股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产事项的独立意见》及《中国中铁股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性之独立意见》。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　A股简称：中国中铁         A股代码：601390      公告编号：临2018-080

　　H股简称：中国中铁         H股代码：00390                          

　　中国中铁股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　本公司第四届监事会第十一次会议通知和议案等书面材料于2018年10月11日以专人及发送电子邮件方式送达各位监事，会议于2018年10月16日以通讯表决方式召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　公司拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“中国长城”）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称“中国东方”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“穗达投资”）、中银金融资产投资有限公司（以下简称“中银资产”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）及交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）合计持有的中铁二局集团有限公司（原名为“中铁二局工程有限公司”，于2018年9月28日更名为“中铁二局集团有限公司”，以下简称“中铁二局”）25.32%的股权、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）29.38%的股权、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）26.98%的股权及中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）23.81%的股权。

　　经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的议案》

　　公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产方案，内容如下：

　　1.发行种类及面值

　　本次交易拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　2.发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　3.发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为中铁二局、中铁三局、中铁五局及中铁八局除中国中铁之外的其余股东，包括中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资、交银投资。发行对象分别以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　4.本次交易购买的标的资产

　　本次交易购买的标的资产为交易对方合计持有的中铁二局25.32%的股权、中铁三局29.38%的股权、中铁五局26.98%的股权及中铁八局23.81%的股权。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　5.标的资产的定价依据和交易价格

　　标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资质的评估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备案的评估结果为依据确定。

　　根据中水致远资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字〔2018〕第010139号、中水致远评报字〔2018〕第010140号、中水致远评报字〔2018〕第010141号以及中水致远评报字〔2018〕第010142号），标的资产截至评估基准日2018年6月30日的评估值合计为1,165,473.7347万元，交易价格为1,165,473.7347万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　6.本次发行的定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价（考虑中国中铁实施2017年度利润分配方案的影响后计算确认）具体情况如下表所示：

　　■

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%的原则，经各方协商一致确定为6.87元/股。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　7.发行数量

　　本次发行股份总数量的计算公式为：发行股份总数量=为收购中铁二局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁二局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁三局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁三局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁五局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁五局股权向其发行股份数量之和+为收购中铁八局除中国中铁之外的其余股东所持有的中铁八局股权向其发行股份数量之和。

　　为支付收购任一交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权所需支付的转让对价而向其发行的股份数量=交易对方所持有的中铁二局、中铁三局、中铁五局或中铁八局股权的转让对价÷发行价格，向其发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合中国中铁发行的股份不足一股的零头部分，中国中铁无需支付。

　　本次交易标的资产的评估值为1,165,473.7347万元，交易价格合计为1,165,473.7347万元，本次发行股份数量合计为1,696,468,306股，其中拟向各个交易对方发行的股份数量情况如下：

　　■

　　本次发行股份的数量最终以中国证监会核准的结果为准。

　　若本次发行股份价格由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　8.锁定期安排

　　本次发行完成之后，交易对方在因本次交易而取得中国中铁的股份时，如交易对方持续拥有标的公司股权的时间已满12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；如交易对方持续拥有标的公司股权的时间不足12个月，则交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的中国中铁股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

　　本次发行完成之后，交易对方基于本次重组而享有的中国中铁送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

　　若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　前述锁定期满之后交易对方所取得的中国中铁股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　9.标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排

　　在评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司不进行任何方式的分立、合并、增资、减资、利润分配，标的资产在评估基准日至交割日期间的收益归中国中铁享有，亏损由交易对方根据本次交易前其在标的公司的持股比例承担。如标的资产完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月15日（含）之前，则资产交割日指上月月末之日；若标的资产完成过户至中国中铁的工商登记之日为某月15日（不含）之后，则交割日指该月月末之日，除非交易各方另有约定。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　10.发行前滚存未分配利润的安排

　　中国中铁于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　11.标的资产的过户及违约责任

　　根据《股权收购协议》的约定，在协议约定的生效条件全部成就后的30个工作日内，交易对方应配合中国中铁签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中铁名下所需的全部文件。在交易对方已完成前述文件的签署后，中国中铁应促使标的公司在30个工作日内向其注册登记的工商行政管理机关提交工商变更登记文件，工商变更登记完成日为标的资产交割日。

　　根据《股权收购协议》的约定，对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用(包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用)的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　12.股票上市地点

　　本次发行的股票在上海证券交易所上市。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　13.决议有效期

　　本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于审议〈中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司就本次发行股份购买资产编制的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。上述报告书及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国中铁股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于签署附生效条件的〈股权收购协议之补充协议〉的议案》，同意公司与中国国新、中国长城、中国东方、结构调整基金、穗达投资、中银资产、中国信达、工银投资及交银投资签署附带生效条件的《股权收购协议之补充协议》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》

　　为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，公司编制了2017年度、2018年1-6月的备考合并财务报表，前述财务报表已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了普华永道中天阅字（2018）第0068号《中国中铁股份有限公司2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间备考合并财务报表及审阅报告》，本次发行股份购买资产的标的公司中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局均编制了2016年度、2017年度和2018年1-6月的财务报告，前述报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中审亚太审字（2018）020801-5号、中审亚太审字（2018）020801-6号、中审亚太审字（2018）020801-7号和中审亚太审字（2018）020801-8号《审计报告》。

　　为本次发行股份购买资产之目的，根据相关规定，中水致远资产评估有限公司对本次发行股份购买资产的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2018]第010139号、中水致远评报字[2018]第010140号、中水致远评报字[2018]第010141号和中水致远评报字[2018]第010142号《资产评估报告》。

　　为本次发行股份购买资产之目的，根据港股上市公司的相关规定，公司董事会出具关于四家标的公司盈利预测的函件。

　　本议案所述的相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《备考审阅报告》、《审计报告》及《资产评估报告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司监事会

　　2018年10月17日

　　A股代码：601390        A股简称：中国中铁        公告编号：临2018-081

　　H股代码：00390         H股简称：中国中铁                           

　　中国中铁股份有限公司关于发行股份购买资产摊薄即期回报及采取填补措施防范摊薄风险的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国中铁股份有限公司（以下简称“公司”或“中国中铁”）拟发行股份购买中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司（以下合称“交易对方”）合计持有的中铁二局集团有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权及中铁八局集团有限公司23.81%的股权（以下合称“标的资产”）（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。2018年10月16日，公司召开第四届董事会十六次会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司就本次发行股份购买资产对即期回报摊薄的预计影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的相关措施公告如下：

　　一、 本次发行股份购买资产对中国中铁每股收益指标的影响的分析

　　根据备考财务报表及公司2017年度和2018年1-6月财务报告，公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：公司2018年1-6月财务数据未经审计

　　本次交易完成前，2018年1-6月基本每股收益0.39元/股，2017年度基本每股收益0.67元/股；假设本次交易完成后，2018年1-6月备考基本每股收益0.37元/股，2017年度备考基本每股收益0.63元/股。因此本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所下降，存在摊薄当期每股收益的情况。

　　二、关于本次发行股份购买资产摊薄股票即期回报的结论及风险提示

　　本次发行股份购买资产实施后，公司总股本规模将扩大。虽然本次发行股份购买资产有利于降低上市公司整体资产负债率、增强标的公司可持续发展能力、提高公司中长期市场竞争力和盈利能力，但短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行股份购买资产的必要性和合理性

　　（一）进一步增强对标的公司的控制力

　　中铁二局集团有限公司（以下简称“中铁二局”）、中铁三局集团有限公司（以下简称“中铁三局”）、中铁五局集团有限公司（以下简称“中铁五局”）、中铁八局集团有限公司（以下简称“中铁八局”）是中国中铁下属的重要企业，也是我国重要的基础设施建设施工企业。通过本次发行股份购买资产，中国中铁实现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步增强其对子公司的控制力，确保重点项目的顺利推进。

　　（二）增强竞争力和持续经营能力

　　目前基建建设行业处于重要战略机遇期。在国内，我国正积极推进京津冀协同发展、长江经济带发展，明确加快雄安新区改革开放，并启动了一批重大基础性项目建设；在国外，基础设施领域的投资与建设成为各国撬动经济复苏、实现经济增长的杠杆，我国提出“一带一路”建设、相关项目逐步落地，国际产能合作深入推进。中国中铁作为我国基建建设行业的领军企业，全力支持高速铁路、城市轨道交通、水利水电、地下综合管廊和海绵城市建设，深入参与“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带和国家新型城镇化规划的实施和推进。

　　通过实施市场化债转股，中国中铁资产负债结构将得到优化，经营活力和经营潜能将进一步释放，竞争力和持续经营能力将得到增强。

　　（三）提升上市公司利润水平，保障全体股东利益

　　本次重组的标的公司为上市公司下属的重要企业，本次重组完成后，中国中铁对下属四家标的公司将达到100%控股，增加对下属子公司的持股比例，未来中铁二局、中铁三局、中铁五局和中铁八局经营业绩的改善以及减轻财务负担效用体现，有助于提升归属于上市公司股东的净利润水平，有利于保障上市公司和上市公司全体股东的利益。

　　四、中国中铁防范及应对本次发行股份购买资产摊薄即期回报拟采取的措施

　　为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对中国中铁股东回报能力，中国中铁拟采取以下具体措施，以降低本次发行股份购买资产可能摊薄中国中铁即期回报的影响：

　　（一）聚焦主业发展

　　为进一步巩固本次市场化债转股工作的成效，中国中铁将牢牢把握国家大力推进供给侧结构性改革的政策机遇，聚焦主营业务发展，充分发挥自身基建建设行业龙头的优势，积极优化资源配置，紧抓“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带发展和雄安新区建设等历史性机遇，做大做强核心业务，加大技术创新升级力度，增强核心竞争力和可持续发展能力。

　　中国中铁将继续以建设国内领先、世界一流的特大型综合产业集团为指引，围绕主营业务，把促进高质量发展作为根本要求，积极盘活存量资源、优化增量资源，形成良性循环，进一步提升经营效益。推动公司整体资产负债率稳中有降，在提高经营效益的同时促进资本结构的进一步优化，实现高质量可持续发展。

　　（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）强化投资者回报体制

　　为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

　　五、公司控股股东、中国中铁董事、高级管理人员对中国中铁本次发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　中国中铁控股股东、中国中铁董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出关于确保本次重组填补回报措施得以切实履行的承诺。

　　（一）公司控股股东的承诺

　　中国中铁控股股东中国铁路工程集团有限公司作出如下承诺：

　　“1.本公司不越权干预中国中铁经营管理活动，不侵占中国中铁利益。

　　2．本公司将忠实履行上述声明和承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本声明和承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管人员的承诺

　　中国中铁全体现任董事、高级管理人员作出如下声明及承诺：

　　“1. 本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。

　　3. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　4. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5. 本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6. 若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7. 本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

　　上市公司制定的上述措施不等于对上市公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。

　　六、相关审议程序

　　本次摊薄即期回报事项的分析及填补措施及相关主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议表决，以进一步维护中小投资者的权益。

　　特此公告。

　　中国中铁股份有限公司董事会

　　2018年10月17日