注册资本：30,000万元

　　主营业务：房地产开发；销售自行开发的商品房；经济贸易咨询。

　　与本公司关系：公司控股子公司北京金科展昊置业有限公司持有其51%的股权，福州开发区君凯经济发展有限公司持有其49%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为118,397.21万元，负债总额为88,432.82万元，净资产为29,964.39万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-46.67万元，净利润-35.62万元。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　15、 公司名称：天津海纳万塘房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年06月08日

　　注册地址：天津市滨海新区胡家园街道知祥园6号楼底商315

　　法定代表人：孙莅

　　注册资本：50,000万元

　　主营业务：房地产开发；商品房销售代理；自有房屋租赁。

　　与本公司关系：公司控股子公司天津金科滨生置业有限公司持有其50%股权，天津海纳万塘共创共担有限公司持有其50%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为95,640万元，负债总额为45,640万元，净资产为50,000万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额0.04万元，净利润0.03万元。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　16、 公司名称： 沈阳金科骏景房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年06月27日

　　注册地址： 辽宁省沈阳市皇姑区黄河北大街258号307室

　　法定代表人： 何俊杰

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务： 房地产开发；商品房销售；自有房屋租赁；房地产经纪等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司非失信被执行人。

　　17、 公司名称：佛山金御房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年07月09日

　　注册地址：佛山市三水区芦苞镇芦苞大道33号F35之二

　　法定代表人：罗国华

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司非失信被执行人。

　　18、 公司名称：佛山市高明区金翠房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年07月12日

　　注册地址：佛山市高明区荷城街道沿江路218号（2-9层）之9商铺

　　法定代表人：罗国华

　　注册资本：37,529.50万元

　　主营业务：房地产开发、销售

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权, 卓越集团（深圳）房地产有限公司持有其49%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　19、 公司名称：重庆市金科骏耀房地产开发有限公司

　　成立日期： 2011年7月15日

　　注册地址： 重庆市开县云枫滨湖路（金科开州城）

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务： 房地产开发、建筑材料销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截止2017年末，该子公司经审计资产总额为783,715.52万元，负债总额为544,989.57万元，净资产为238,725.95万元，2017年实现营业收入107,938.80万元，利润总额21,986.85万元，净利润18,934.54万元。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为1,081,475.71万元，负债总额为832,524.19万元，净资产为248,951.52万元，2018年1-6月实现营业收入83,204.38万元，利润总额12,742.73万元，净利润10,760.34万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　20、 公司名称：重庆相龙实业发展有限公司

　　成立日期： 2013年3月1日

　　注册地址：重庆市江津区几江街道南干道16号地块鹏程花园G幢负2-1号

　　法定代表人： 喻林强

　　注册资本：15,000万元

　　主营业务：房地产开发等

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权

　　截止2017年末，该子公司经审计资产总额为31,741.83万元，负债总额为17,606.91万元，净资产为14,134.92万元，2017年实现营业收入0万元，利润总额-39.13万元，净利润-31.38万元。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为28,316.58万元，负债总额为14,257.23万元，净资产为14,059.35万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-172.87万元，净利润-75.57万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　21、 公司名称：重庆江骏房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年8月28日

　　注册地址：重庆市奉节县鱼复街道人民广场商业步行街1幢1层C-02、C-03号

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；物业管理；销售建筑材料、装饰材料；企业管理咨询；自有房地产出租。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　22、 公司名称：重庆骏功房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年8月27日

　　注册地址： 重庆市开州区云枫街道滨湖西路477号附A1幢

　　法定代表人： 蒋思德

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务： 房地产开发；物业管理；销售建筑材料、装饰材料；企业管理咨询；自有房屋出租。

　　与本公司关系：现公司控股子公司重庆市金科骏耀房地产开发有限公司（以下简称“金科骏耀”）持有其100%的股权，根据《合资合作协议》约定，增资完成后金科骏耀持其70%的股权，重庆海成实业（集团）有限公司持其30%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　《合资合作协议》约定的股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　23、 公司名称：遵义鑫樽房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年5月10日

　　注册地址： 贵州省遵义市新蒲新区金科中央公园城售楼部

　　法定代表人：胡学刚

　　注册资本：40,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；房地产经纪；机电设备安装；建筑安装；企业管理咨询。

　　与本公司关系：公司控股子公司遵义金科房地产开发有限公司持有其51%的股权，美的西南房地产发展有限公司持有其49%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为42,421.1万元，负债总额为2,438.84万元，净资产为39,982.26万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-22.69万元，净利润-17.73万元。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　24、 公司名称：重庆住邦房地产开发有限公司

　　成立日期： 2013年10月12日

　　注册地址： 重庆市大足区智凤街道登云街187号-附18号

　　法定代表人：韩强

　　注册资本：1,200万元

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　该子公司系新收购公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司非失信被执行人。

　　25、 公司名称：重庆金兆岭实业发展有限公司

　　成立日期： 2018年05月25日

　　注册地址： 重庆市南岸区玉马路1号附5号

　　法定代表人：付诚

　　注册资本：2,020.00万元

　　主营业务： 企业管理咨询服务；销售：建筑材料及装饰材料等；房地产中介服务。

　　与本公司关系：目前由公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司持有其0.99%的股权，重庆众诚物业发展有限公司持有其99.01%的股权且该部分股权已全部质押于重庆金科房地产开发有限公司，根据该子公司章程及相关协议的约定，公司可实现对该子公司的实际控制。公司为该子公司对中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司所负债务提供连带责任保证担保。根据相关协议约定公司最终将持有其100%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司非失信被执行人。

　　26、 公司名称：重庆金兆锦实业发展有限公司

　　成立日期： 2018年8月23日

　　注册地址：重庆市南岸区玉马路1号附3号负1层

　　法定代表人：付诚

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：企业管理咨询服务；销售：建筑材料及装饰材料等；房地产中介服务。

　　与本公司关系：目前公司尚不持有其股权，由重庆众诚物业发展有限公司持有其100%股权。根据该子公司章程及相关协议约定，当公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司实际持有其0.99%的股权，且重庆众诚物业发展有限公司将其持有的99.01%股权全部质押于重庆金科房地产开发有限公司时，公司可实现对该子公司的实际控制，届时公司为该子公司对中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司所负债务提供连带责任保证担保。根据相关协议约定公司最终将持有其100%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　实际控制后股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司非失信被执行人。

　　27、 公司名称：重庆金兆禧实业发展有限公司

　　成立日期：2018年8月22日

　　注册地址：重庆市南岸区玉马路1号附3号负1层

　　法定代表人：付诚

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：企业管理咨询服务；销售：建筑材料及装饰材料等；房地产中介服务。

　　与本公司关系：目前公司尚不持有其股权，由重庆众诚物业发展有限公司持有其100%股权。根据该子公司章程及相关协议约定，当公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司实际持有其0.99%的股权，且重庆众诚物业发展有限公司将其持有的99.01%股权全部质押于重庆金科房地产开发有限公司时，公司可实现对该子公司的实际控制，届时公司为该子公司对中国信达资产管理股份有限公司重庆市分公司所负债务提供连带责任保证担保。根据相关协议约定公司最终将持有其100%股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　实际控制后股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该子公司非失信被执行人。

　　28、 公司名称：重庆金科骏宏房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年5月2日

　　注册地址： 重庆市云阳县青龙街道滨江路1666号29幢

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：房地产开发；物业管理；销售建筑材料、装饰材料；企业管理咨询；自有房屋出租。

　　与本公司关系：公司间接持有其64%的股权。根据《合资合作协议》的约定，公司全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）持有重庆市金科骏成房地产开发有限公司（以下简称“金科骏成”）60%股权，简兮投资有限公司持有金科骏成40%的股权，金科骏成持有金科骏宏90%的股权，重庆金科持有金科骏宏10%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　《合资合作协议》约定的股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为40,369.39万元，负债总额为40,376.83万元，净资产为-7.44万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-7.45万元，净利润-7.44万元。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　29、 公司名称：重庆西道房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年7月25日

　　注册地址： 重庆市璧山区碧泉街道双星大道8号

　　法定代表人： 喻林强

　　注册资本：4,000万元

　　主营业务： 房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；五金交电，企业管理咨询；自有房屋租赁

　　与本公司关系：公司控股子公司重庆市璧山区金科众玺置业有限公司持有其50.5%的股权，重庆耿赢贸易有限公司持有其49.5%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　30、 公司名称： 重庆市金顺盛房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年09月11日

　　注册地址： 重庆市荣昌区昌州街道国泰路22号附14号

　　法定代表人： 韩强

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务： 房地产开发，物业管理，销售：建筑材料等。

　　与本公司关系：公司控股子公司重庆市金科昌锦置业有限公司持有其55%的股权，重庆市顺庆置业有限公司持有其45%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该子公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　31、 公司名称： 株洲财富兴园置业发展有限公司

　　成立日期：2017年10月30日

　　注册地址：湖南省株洲市天元区庐山路136号庐山春天早安华晨13栋1906号

　　法定代表人：况进林

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；物业管理；产业园区及配套实施项目的建设与管理；房地产咨询服务；市场营销策划服务；建筑材料、金属材料销售。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　该公司系新收购公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为12,934.56万元，负债总额为12,965.75万元，净资产为-31.2万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-41.6万元，净利润-31.2万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　32、 公司名称：宜昌众道房地产开发有限公司

　　成立日期：2017年3月22日

　　注册地址： 宜昌市夷陵区夷兴大道夷兴三巷

　　法定代表人：刘荣恒

　　注册资本：1,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；物业管理；工程勘察设计；房地产咨询；房屋拆除；机械设备、建材批零兼营。

　　与本公司关系：目前公司控股子公司金科地产集团湖北有限公司持有其80%的股权，武汉和众投资有限公司持有其20%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。根据合资合作协议，公司最终将持有其100%的股权。

　　目前的股权结构：

　　■

　　该子公司系新收购公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为11,166.55万元，负债总额为11,169.12万元，净资产为-2.57万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-2.57万元，净利润-2.57万元。

　　公司作为控股子公司股东，原则上按持股比例对控股子公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　本次审议通过的对控股子公司担保额度为预计担保额度，将根据控股子公司融资情况及资金需求决定是否予以实施。截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议并审慎判断，上述担保事项为公司对控股子公司因融资或资金需求提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　公司原则上与其他股东按照股权比例对控股子公司提供担保，担保公平对等。如根据金融机构要求公司超过股权比例提供担保，则公司提供担保后将要求其他股东或者控股子公司提供反担保。截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年8月末，本公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为855,157万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为5,081,098万元，合计担保余额为5,936,255万元，占本公司最近一期经审计净资产的300.28%，占总资产的37.72%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一八年十月十六日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2018-137号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　金科地产集团股份有限公司关于为参股房地产项目公司提供担保的公告

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保的金额超过公司最近一期经审计净资产50%，以及对合并报表外单位审批的担保金额超过最近一期经审计净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次审议通过的担保额度为预计担保额度，将根据参股公司融资情况决定是否予以实施。截止目前，本次预计的担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照信息披露的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保情况概述

　　鉴于参股房地产项目公司开发建设需要及正常的资金需求，为了提高参股房地产项目公司征信，满足金融机构风控要求，切实提高融资上账效率，推动参股房地产项目公司持续健康发展。公司作为参股房地产项目公司股东，原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。本次对参股房地产项目公司提供的担保金额合计不超过37亿元。在股东大会批准上述担保额度的前提下，授权公司董事长审批对参股房地产项目公司提供担保的具体事宜。

　　截止目前，担保事项尚未发生，担保协议亦未签署。担保事项实际发生后，公司将按照相关规定，及时履行信息披露义务。

　　预计担保情况具体见下表：    

　　单位：万元

　　■

　　注：郑州新银科置业有限公司作为公司控股子公司2018年经审批通过的担保额度为79,000万元，同时获得重庆金科正韬房地产开发有限公司调剂33,000万元，已公告金额102,000万元（详见2018-074号公告），所以可用剩余额度为10,000万元。截至本次预计新增担保额度时，郑州新银科已由公司控股子公司变更为参股公司，原剩余担保额度不再有效，故本次新增的30,000万元即为剩余担保额度。

　　上述事项已经2018年10月15日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过，表决结果为：9票同意，0票弃权，0票反对。公司连续十二月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　二、参股房地产项目公司即被担保人基本情况

　　1、    公司名称： 许昌金耀房地产有限公司

　　成立日期： 2018年4月13日

　　注册地址：许昌市城乡一体化示范区芙蓉大道与永兴东路交叉口东北芙蓉商务中心3幢8层3-2号

　　法定代表人：孟祥东

　　注册资本：8,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；房地产咨询服务；房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其33.34%股权,由正荣地产集团有限公司控制的郑州正荣置业发展有限公司（以下简称“正荣置业”）持有其33.33%的股权，由重庆市迪马实业股份有限公司控制的郑州澄方房地产开发有限公司（以下简称“郑州澄方”）持有其33.33%的股权。公司与正荣置业、郑州澄方不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，该公司资产总额为19,522.61万元，负债总额为11,535.98万元，净资产为7,986.63万元，2018年1-6月实现营业收入0.00万元，利润总额-13.37万元，净利润-13.37万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　2、 公司名称： 河南国丰园置业有限公司

　　成立日期： 2013年07月24日

　　注册地址：郑州市中原区航海西路街道办事处郭厂村委会办公楼1楼

　　法定代表人：陈建国

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；城中村改造、新农村基础设施建设；室内外装饰装修。

　　与本公司关系：公司持有其51%股权，洛阳安得居置业有限公司（以下简称“洛阳安得居”）持有其49%的股权。公司与洛阳安得居不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2017年末，该子公司经审计资产总额为238,128.99万元，负债总额为233,662.04万元，净资产为4,466.95万元，2017年1-12月实现营业收入0.00万元，利润总额-87.75万元，净利润-65.81万元。

　　截止2018年6月末，该子公司资产总额为260,201.30万元，负债总额为256,583.44万元，净资产为3,687.17万元，2018年1-6月实现营业收入1.16万元，利润总额-2,116.79万元，净利润-1,785.71万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　3、 公司名称： 洛阳都利置业有限公司

　　成立日期： 2017年11月21日

　　注册地址： 洛阳市西工区纱厂路30号院

　　法定代表人：王雅峰

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其22.21%股权，由保利房地产（集团）股份有限公司控制的郑州保利房地产开发有限公司（以下简称“郑州保利”）持有其44.46%的股权、郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“郑州绿都”）持有其33.33%的股权。公司与郑州保利、郑州绿都不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2017年末，该公司经审计资产总额为47,380.18万元，负债总额为47,355.99万元，净资产为24.19万元，2017年1-12月实现营业收入0万元，净利润-65.81万元。

　　截止2018年6月末，该公司资产总额为160,730.39万元，负债总额为150,852.26万元，净资产为9,878.13万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-74.75万元，净利润-56.06万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　4、 公司名称：郑州新银科置业有限公司

　　成立日期：2011年3月25日

　　注册地址：郑州高新区瑞达路96号科技创业广场1幢4层410、411号

　　法定代表人：张大领

　　注册资本：10,240万元

　　主营业务： 主营房地产开发、销售；物业管理；房屋租赁

　　与本公司关系：公司控股子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司持有其50%的股权，河南启德企业管理咨询有限公司（以下简称“启德咨询”）持有其50%的股权。公司与启德咨询不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2017年末，该公司经审计资产总额为568,552.35万元，负债总额为564,164.73万元，净资产为4,387.62万元，2017年实现营业收入3.32万元，利润总额-10.56万元，净利润-344.48万元。

　　截止2018年6月末，该公司资产总额为707,699.29万元，负债总额为704,052.14万元，净资产为3,647.12万元，2018年1-6月实现营业收入-0.16万元，利润总额-1,451.33万元，净利润-740.51万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　5、 公司名称：南宁市耀鑫房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年7月5日

　　注册地址：南宁市良庆区凤凰路11号龙光玖珑湖S2栋118号商铺

　　法定代表人：陈璜

　　注册资本：3,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；建筑装饰装修工程设计及施工。

　　与本公司关系：目前公司尚未持有其股权，根据《合资合作协议》的约定，公司控股子公司南宁金卓立房地产开发有限公司在增资完成后将持有其25%的股权，由深圳市龙光控股有限公司控制的深圳市圳雅投资有限公司（以下简称“深圳圳雅”）持有其50%的股权，由厦门大唐房地产集团有限公司控制的广西唐润投资有限公司（以下简称“广西唐润”）持有其25%的股权。公司与深圳圳雅、广西唐润不存在关联关系。

　　《合资合作协议》约定的股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司非失信被执行人。

　　6、 公司名称： 重庆美城金房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年07月27日

　　注册地址：重庆市璧山区璧泉街道东林大道75号4幢21-2

　　法定代表人：刘立国

　　注册资本：7,000万元

　　主营业务： 房地产开发;自有房屋租赁;企业管理咨询。

　　与本公司关系：目前美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）持有其100%的股权。根据《合资合作协议》约定，公司控股子公司重庆市璧山区金科众玺置业有限公司将持有其30%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南将持有其35%的股权，由新城控股集团股份有限公司控制的重庆新城万嘉企业管理有限公司（以下简称“重庆新城万嘉”）将持有其35%的股权。公司与美的西南、重庆新城万嘉不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司非失信被执行人。

　　7、 公司名称：遵义市美骏房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年5月16日

　　注册地址： 贵州省遵义市新蒲新区平庄大道美的城营销中心

　　法定代表人： 刘隽

　　注册资本：40,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营、销售、出租，房地产营销策划。

　　与本公司关系：公司控股子公司遵义金科房地产开发有限公司持有其49%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）持有其51%的股权。公司与美的西南不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司非失信被执行人。

　　8、 公司名称：重庆金江联房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年07月12日

　　注册地址：重庆市南岸区茶园大道301号3-2号

　　法定代表人：黄加林

　　注册资本：80,000万元

　　主营业务：房地产开发； 销售：建筑材料、装饰材料、金属材料、机电产品、绿化植物；物业管理；房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其50%的股权，联发集团重庆房地产开发有限公司持有其50%的股权（以下简称“联发集团”）。公司与联发集团不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司非失信被执行人。

　　9、 公司名称：句容市金嘉润房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年6月12日

　　注册地址：句容市华阳镇万宏商务大厦

　　法定代表人：赵波

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：目前公司持有其100%的股权。根据《合资合作协议》的安排， 公司控股子公司句容亿丰房地产开发有限公司最终将持有其19%的股权，由上海大发房地产集团有限公司控制的南京齐城置业有限公司（以下简称“南京齐城”）持有其23%的股权，由金地（集团）股份有限公司控制的南京金瑶企业管理咨询有限公司（以下简称“南京金瑶”）持有其20% 的股权，由阳光城集团股份有限公司控制的苏州鸿昌房地产开发有限公司（以下简称“苏州鸿昌”）持有其19%的股权，由弘阳地产投资有限公司控制的南京鸿泰浦阳置业有限公司（以下简称“南京鸿泰浦阳”）持有其19%的股权。公司与南京齐城、南京金瑶、苏州鸿昌、南京鸿泰浦阳不存在关联关系。

　　《合资合作协议》约定的股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年及一期财务数据。

　　该公司非失信被执行人。

　　10、公司名称：重庆西联锦房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年3月26日

　　注册地址：重庆市沙坪坝区西永大道28-2号SOHO楼601-D05

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；房屋租赁；企业管理咨询。

　　与本公司关系：公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司持有其20%的股权，由美的置业集团有限公司控制的美的西南房地产发展有限公司（以下简称“美的西南”）持有其20%的股权，由厦门中骏集团有限公司控制的福建中骏置业有限公司（以下简称“中骏置业”）持有其20%的股权，由江苏中南建设集团股份有限公司控制的南充世纪城（中南）房地产开发有限公司（以下简称“南充世纪城”）持有其20%的股权，由旭辉集团股份有限公司控制的重庆辉沛企业管理有限公司（以下简称“重庆辉沛”）持有其20%的股权。公司与美的西南、中骏置业、南充世纪城、重庆辉沛不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　该公司系新成立公司，无最近一年财务数据。

　　截止2018年6月末，未经审计资产总额为5,236.88万元，负债总额为300.94万元，净资产为4,935.95万元，2018年1-6月实现营业收入0万元，利润总额-64.05万元，净利润-64.05万元。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议主要内容

　　截止目前相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司、被担保对象与金融机构协商确定。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会经认真审议并审慎判断，本次被担保对象为公司参股房地产项目公司，公司或公司控股子公司因融资需要为上述参股房地产项目公司提供担保是为了满足金融机构风控要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　公司根据融资需要按规定为参股房地产项目公司融资提供担保，且其他股东方按股权比例提供担保或提供相应反担保或提供其他征信措施等，担保公平、对等，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为其提供担保的参股房地产项目公司，公司均安排专人参与经营管理，严控财务风险，并且上述参股房地产项目公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力，不存在不能按期偿还金融机构借款的风险，公司担保风险可控。本次提供担保所融得的资金全部用于参股房地产项目公司生产经营，风险可控，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司为参股房地产项目公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股房地产项目公司经营发展，有利于参股房地产项目公司的开发建设，符合公司和全体股东的利益。公司原则上按持股比例对参股房地产项目公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股房地产项目公司提供反担保。该对外担保事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，担保公平、合理，不存在损害公司及广大股东的利益，同意公司本次为参股房地产项目公司提供担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2018年8月末，本公司及控股子公司不存在对无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为855,157万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为5,081,098万元，合计担保余额为5,936,255万元，占本公司最近一期经审计净资产的300.28%，占总资产的37.72%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一八年十月十六日

　　@

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于召开2018年第十次临时股东大会的通知

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2018-138号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年第十次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。2018年10月15日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2018年第十次临时股东大会的议案》。

　　（四）会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2018年11月1日（周四）下午15点30分，会期半天。

　　2、网络投票时间：2018年10月31日--2018年11月1日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月1日（现场股东大会召开日）9:30--11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年10月31日（现场股东大会召开前一日）15:00--2018年11月1日15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　1、现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　2、网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）股权登记日：2018年10月25日

　　（七）出席对象：1、凡于股权登记日（2018年10月25日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司聘请的律师；4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：公司会议室（重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦11楼）

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　1、审议《关于公司控股子公司与关联方开展售后回租融资租赁业务并为其配套融资提供担保暨关联交易的议案》；

　　2、审议《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》；

　　3、审议《关于公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》。

　　议案1为关联交易事项，若相关关联方出席本次股东大会则需回避表决；上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据《公司章程》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、议案3为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，相关内容已于2018年10月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊载披露。

　　三、议案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：凡符合上述条件的个人股东请持本人身份证和深圳证券账户卡，受托代理人出席还需持受托人身份证、授权委托书；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、深圳证券账户卡、法定代表人资格和身份证明、授权委托书及出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　2、传真信函登记时间：2018年10月29日至2018年10月30日工作时间

　　3、登记地点：重庆市两江新区春兰三路1号地勘大厦7楼，邮编：401121

　　4、会议联系电话（传真）：（023）63023656

　　联系人：徐国富、袁衎

　　5、会议费用：参加会议股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一八年十月十六日

　　附件1:

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360656；投票简称：金科投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2018年11月1日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年10月31日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2018年11月1日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托         先生/女士（身份证号码：                          ）代表本人（单位）出席金科地产集团股份有限公司2018年第十次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（委托单位公章）：

　　委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）：

　　委托人（单位）股东账号：

　　委托人（单位）持股数：

　　委托书签发日期：

　　委托书有效期：