中国证券报 -

　　(上接B053版)

　　（1）保密资格单位证书

　　根据《保密资格认定办法》的规定，保密资格单位证书的审批流程如下：

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　　根据上述规定，如审查单位重要事项达到标准，预计在向有关审核部门提出申请后100个工作日内可被批准为保密资格单位。

　　（2）武器装备质量管理体系认证证书

　　根据《武器装备质量管理体系认证工作程序》及“武器装备质量管理体系认证须知”的规定，武器装备质量体系认证证书的审批流程如下：

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　　根据上述规定，取得《武器装备质量管理体系认证证书》至少需要3个月以上的时间。

　　（3）武器装备科研生产许可证书

　　根据《许可证管理条例》和《许可证实施办法》的规定，武器装备科研生产许可证的审批流程如下：

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　　根据上述规定，在取得《保密资格单位证书》和《武器装备质量管理体系认证证书》后，单位可提出武器装备科研生产许可证的申请，预计国防科技工业主管部门在受理申请后60个工作日作出是否准予许可的决定。

　　（4）装备承制单位注册证书

　　根据《资格审查管理规定》相关规定，装备承制单位资格的审批流程如下：

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　　根据上述规定，在取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《保密资格单位证书》及《武器装备科研生产许可证书》后，单位可提出装备承制单位资格的申请，预计在提出申请后9个月内完成审核。

　　（二）标的资产军品资质办理进展

　　1、瑞声海仪

　　截至本回复报告出具之日，瑞声海仪已取得《保密资格单位证书》（有效期至2023年7月23日）及《武器装备质量体系认证证书》（有效期至2021年9月15日）；根据现行有效的规定，瑞声海仪具备申请《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》的基本条件，并已于2018年9月10日通过武器装备科研生产许可现场审查，预计将于2019年12月底前取得《武器装备科研生产许可证证书》并于2020年6月底前取得《装备承制单位注册证书》。

　　2、中原电子

　　截至本回复报告出具之日，中原电子已提交保密资格单位申请并通过书面审查，将于2018年10月底前接受现场检查，预计将于2018年12月底前取得保密资格单位的批准并于2019年2月底取得《保密资格单位证书》；中原电子已提交《武器装备质量体系认证证书》的申请，目前正在等待认证审核，预计将于2018年12月底前取得《武器装备质量体系认证证书》；根据现行有效的规定，中原电子具备申请《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》的基本条件，待保密资格单位、质量审查通过后，中原电子将向国防科工局提交资质申请，预计将于2020年12月底前取得上述资质。

　　3、杰瑞电子

　　截至本回复报告出具之日，杰瑞电子已取得《保密资格单位证书》（有效期至2018年12月29日）及《武器装备质量体系认证证书》（有效期至2020年7月30日）；根据现行有效的规定，其具备申请《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》扩项的基本条件，并已提交装备承制单位资格的扩项申请，预计将于三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证证书》和《装备承制单位注册证书》的扩项。

　　结合相关法规及目前进展，预计三年内可取得全部标的资产所需军品资质，三年为准确可期的办理完成时间。

　　二、如最终无法办理完成，公司该部分业务运营是否将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行

　　瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所从事相关军工电子信息业务的资产、专业技术人员，具有相应的生产制造、质量管理体系及生产条件等要素，在本质上延续了原有业务，上述相关经营资质的申领及扩项不存在实质性障碍。瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子已经在推进相关工作并取得阶段性进展。

　　如最终无法办理完成，公司拟将未能够取得相关经营资质的业务整合至具备业务资质的海声科技、辽海装备，并由其具体承接相关业务，不存在将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行的情形。

　　根据中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所出具的《关于本次重组涉及的军工资质办理及过渡期间业务开展安排的说明与承诺函》，瑞声海仪及中原电子预计将于该承诺出具之日起三年内办理取得《武器装备质量体系认证证书》、《保密资格单位证书》、《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》；杰瑞电子预计将于该承诺出具之日起三年内办理完毕《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》的业务经营范围扩项；若因无法按时取得上述资质由此导致瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子或中国海防遭受损失的，中船重工集团、七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所将承担赔偿责任。

　　三、过渡期间，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作的具体方式及安排，是否存在新增关联交易的情形

　　过渡期间原七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所相关军工电子信息业务将由瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子实际实施，就该过渡期安排七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所承诺不向瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子及中国海防收取任何费用。

　　截至本回复报告出具之日，七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意，并本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。

　　过渡期，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作不会导致实质性新增关联交易、损害上市公司利益的情形。

　　四、补充披露情况

　　上述内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（一）标的资产军品业务资质相关情况”中补充披露。

　　五、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，“三年”为准确可期的办理完成时间。

　　2、瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子办理取得相关军品资质不存在实质性障碍，公司该部分业务运营不存在将完全依附于控股股东及其附属企业的合作进行的情形。

　　3、在过渡期间内，由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子实际实施该类合同，公司与七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所合作开展业务合作不会导致实质性新增关联交易、损害上市公司利益的情形。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、结合相关军品资质办理的规则要求及实践情况，“三年”为准确可期的办理完成时间。

　　7.重组预案披露，部分标的资产存在业务整合，如七一五研究所将拟注入上市公司的资产和负债无偿划转至瑞声海仪，并表示相关业务合同将由瑞声海仪负责实施，目前相关业务合同签署正在与合同对方积极沟通。请公司按照标的资产梳理目前已经与合同对方完成合同转移的比例，截止目前未转移合同涉及的金额及预计完成转移时间。

　　答复：

　　本次重组前，瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子分别承接了七一五研究所、七二六研究所、七一六研究所的水下信息系统等军品业务及少量民品业务，相关业务合同亦转由瑞声海仪、中原电子及杰瑞电子实施。

　　涉及转移的业务合同总体情况如下：

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　　截至本回复报告出具之日，七一五研究所截至划转基准日（2017年7月31日）拟转让民品业务合同于交割前已实际履行完毕；七一五研究所、七二六研究所及七一六研究所已就过渡期间的业务开展模式取得军方代表书面同意：

　　“中国船舶重工集团公司第七一五研究所（以下简称“七一五所”）拟将部分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入杭州瑞声海洋仪器有限公司（以下简称“瑞声海仪”），与上述资产相关的人员一并转入瑞声海仪，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由瑞声海仪实际实施。在瑞声海仪取得独立的军品生产资质之前，七一五所与瑞声海仪将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”

　　“中国船舶重工集团公司第七二六研究所（以下简称“七二六所”）拟将部分资产及负债以2017年7月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”），与上述资产相关的人员一并转入中原电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由中原电子实际实施。在中原电子取得独立的军品生产资质之前，七二六所与中原电子将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”

　　“中国船舶重工集团公司第七一六研究所（以下简称“七一六所”）拟将部分资产及负债以2017年12月31日为基准日通过无偿划转的方式注入上海杰瑞兆新信息科技有限公司（以下简称“杰瑞兆新”），再由江苏杰瑞科技集团有限责任公司以所持杰瑞兆新股权投资入股连云港杰瑞电子有限公司，实现连云港杰瑞电子有限公司股权多元化。与上述资产相关的人员将转入杰瑞电子，与上述资产相关的业务合同（详见本同意函附件）亦转由杰瑞电子实际实施。在杰瑞电子完成相应军品生产资质的扩项前，七一六所与杰瑞电子将采用合作开展业务的方式完成军品生产任务。”

　　本次重组方案已经获得国防科工局军工事项审查批准。

　　综上，本次重组已经获得主管部门批准，军品业务合同转移已经获得军方代表同意，民品业务合同交割前已实际履行完毕。

　　上述内容已在预案“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（二）标的资产合同转移相关情况”中补充披露。

　　三、关于标的资产财务信息

　　8.重组预案披露，标的资产，海声科技、辽海装备、中船永志以及杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在军品业务，杰瑞电子、青岛杰瑞、连云港杰瑞存在民品业务。请公司补充披露报告期各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率，如相关数据存在大幅变动，请予以必要的分析。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、报告期各标的资产主要军品、民品的业务情况

　　（一）海声科技

　　报告期内，海声科技主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：

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　　报告期内，海声科技主营业务收入按军、民品分类情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，海声科技主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过76%，且稳定上升。2016年度、2017年度和2018年1-7月，军品销售收入分别为58,883.39万元、73,404.71万元和63,008.17万元，2017年度相较于2016年度增长14,521.32万元，增幅为24.66%。军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，海声科技军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对海军力量的投入不断增加所致。

　　报告期内，海声科技主营业务毛利率情况如下：

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　　注：根据军工涉密信息披露要求，将海声科技军品和民品业务毛利率汇总披露

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，海声科技主营业务毛利率分别为38.69%、42.38%和38.63%。2017年度较2016年度小幅增长，主要原因系海声科技全资子公司瑞声海仪生产的水下信息对抗产品产销量增加，单台套产品平均成本下降所致。

　　（二）辽海装备

　　报告期内，辽海装备主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：

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　　报告期内，辽海装备主营业务收入按军、民品分类情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，辽海装备主营业务收入主要以军品销售收入为主，占比超过60.00%且呈上升趋势。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别26,716.12万元、29,711.76万元和14,706.97万元，2017年度相较于2016年度小幅增长。

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，辽海装备民品销售收入分别为15,719.22万元、9,382.26万元和4,299.33万元，呈下降趋势。辽海装备民品主要为输油设备，其客户主要为中石油和中石化。由于输油设备行业属于夕阳产业，与辽海装备未来发展规划偏差较大，2017年度以来，辽海装备逐步调整业务结构，加大了军品投入，减少输油设备业务的投入，导致辽海装备输油设备销售收入减少。

　　报告期内，辽海装备主营业务毛利率情况如下：

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　　注：根据军工涉密信息披露要求，将辽海装备军品和民品业务毛利率汇总披露

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，辽海装备主营业务毛利率分别为31.71%、35.19%和37.35%。报告期内毛利率不断增长，主要原因系随着毛利率较低的输油设备收入不断减少，民品业务中毛利率相对较高的电子工程业务占比不断提升所致。

　　（三）杰瑞控股

　　报告期内，杰瑞控股主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：

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　　报告期内，杰瑞控股主营业务收入按军、民品分类情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，杰瑞控股主营业务收入以军品产品销售收入为主，占比超过60%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别65,568.42万元、78,635.62万元和46,409.35万元，2017年度相较于2016年度增长19.93%。杰瑞控股军品业务主要为子公司杰瑞电子和青岛杰瑞生产的军用电子产品，上述产品主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对军队武器设备建设和更新换代的投入不断增加所致。

　　2016年度、2017年度、和2018年1-7月，杰瑞控股民品销售收入分别31,286.04万元、42,243.40万元和28,198.27万元，2017年度相较于2016年度增长35.02%。民品业务主要包括杰瑞控股子公司杰瑞电子生产的智能交通系统及设备产品，青岛杰瑞和杰瑞自动化生产的智能制造设备等。报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，一方面系近年来政府对智慧城市和信息化系统的投入增加所致，另一方面系随着工业4.0发展、产业转型升级、人口结构调整等多重因素驱动，自动化生产线等智能制造设备越来越得到客户的青睐和重视。

　　杰瑞控股报告期内主营业务产品毛利率情况如下：

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　　注：根据军工涉密信息披露要求，将杰瑞控股军品和民品业务毛利率汇总披露

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，杰瑞控股主营业务毛利率分别为33.57%、34.36%和32.75%，较为稳定。2017年度较2016年度有所增长，主要原因系2016年度杰瑞控股子公司杰瑞自动化承接了部分利润率较低的智能装备制造产品合同，导致毛利率较低。

　　（四）杰瑞电子

　　报告期内，杰瑞电子主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：

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　　报告期内，杰瑞电子主营业务收入按军、民品分类情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，杰瑞电子主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过75%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别61,936.43万元、74,217.06万元和44,436.57万元，2017年度相较于2016年度增长19.83%。杰瑞电子军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与军方单位或相关设备总体单位签订订货合同，报告期内，军品销售收入保持了相对较高的增长速度，主要系近年来国家对军队武器装备建设和更新换代的投入不断增加所致。

　　2016年度、2017年度、和2018年1-7月，杰瑞电子民品销售收入分别17,188.29万元、24,293.85万元和13,533.52万元，2017年度相较于2016年度增长41.34%。报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，主要系近年来政府对智慧城市和信息化系统的投入增加所致。

　　杰瑞电子报告期内主营业务产品毛利率情况如下：

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　　注：根据军工涉密信息披露要求，将杰瑞电子军品和民品业务毛利率汇总披露

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，杰瑞电子主营业务毛利率分别为39.59%、36.69%和35.68%，报告期内杰瑞电子毛利率呈下降趋势，主要原因系杰瑞电子为进一步提高市场占有率，增加产品竞争力，合理的降低了智能交通系统产品的销售价格。

　　（五）青岛杰瑞

　　报告期内，青岛杰瑞主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：

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　　报告期内，青岛杰瑞主营业务收入按军、民品分类情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，青岛杰瑞主营业务收入以民品销售收入为主，占比超过66%，且呈增长趋势。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，民品销售收入分别7,429.70万元、10,246.57万元和7,586.90万元，2017年度相较于2016年度增长37.91%。青岛杰瑞的民品业务主要为工业自动生产线，报告期内，民品销售收入保持了较高的增长速度，主要系随着工业4.0发展、产业转型升级、人口结构调整等多重因素驱动，自动化生产线等智能制造设备越来越得到客户的青睐和重视。

　　2016年度、2017年度、和2018年1-7月，青岛杰瑞军品销售收入分别3,687.64万元、4,445.72万元和1,993.86万元，2017年度相较于2016年度增长20.56%。青岛杰瑞的军用产品主要为通信导航，应用于北斗导航系统，北斗卫星导航系统作为我国的重大战略建设项目，近年来国家从政策上一直鼓励卫星导航产业的发展和应用，随着北斗应用的普遍推广，青岛杰瑞通信导航类产品收入不断增长。

　　报告期内，青岛杰瑞主营业务产品毛利率情况如下：

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　　注：根据军工涉密信息披露要求，将青岛杰瑞军品和民品业务毛利率汇总披露

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，青岛杰瑞主营业务毛利率分别为14.71%、23.27%和22.62%。2016年度毛利率较低，主要原因系2016年度青岛杰瑞承接了部分特装定制合同，成本费用预估不足导致2016年毛利率低于正常水平。同时，青岛杰瑞现阶段生产的通信导航产品均为定制产品，且尚未实现规模效益，整体毛利率受单个合同影响较大，导致报告期内毛利率有一定波动。

　　（六）中船永志

　　报告期内，中船永志主要军品、民品的业务种类及产品情况如下：

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　　报告期内，中船永志主营业务收入按军、民品分类情况如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，中船永志主营业务收入以军品销售收入为主，占比超过78%。2016年度、2017年度、和2018年1-7月，军品销售收入分别3,874.66万元、2,999.35万元和1,706.09万元，2017年度相较于2016年度减少22.59%。中船永志的军用产品主要为军用电连接器产品，2017年度，主要军方客户减少了电子元器件的采购，导致中船永志特装电子产品销售收入大幅下降。

　　2016年度、2017年度、和2018年1-7月，中船永志民品销售收入分别931.72万元、588.67万元和457.51万元，2017年度相较于2016年度减少36.82%。中船永志的民用产品主要为LED照明灯以及其他零星产品，报告期内由于LED灯市场竞争加大，行业门槛较低，中船永志逐渐减少了相关业务投入。

　　报告期内，中船永志主营业务产品毛利率情况如下：

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　　注：根据军工涉密信息披露要求，将中船永志军品和民品业务毛利率汇总披露

　　2016年度、2017年度和2018年1-7月，中船永志主营业务毛利率分别为53.83%、48.61%和50.50%。2017年度毛利率有所降低，主要原因系随着电连接器产品销售收入和产、销量的降低，单位固定成本不断上升所致。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力、业务情况和本次交易完成后公司的行业地位”之“（二）报告期内标的资产的业务情况”中补充披露上述内容。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为报告期内，标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率是真实的，相关产品的收入和毛利率变动较为合理。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为报告期内，标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率是真实的，相关产品的收入和毛利率变动较为合理。

　　9.重组预案披露，辽海装备2016年至2018年7月31日，实现归母净利润分别为4598.48万元、3483.38万元及223.26万元，截至2018年7月31日其他应付款2.03亿元，占总负债比重为35.25%。请公司补充披露标的资产：（1）最近一期利润下滑的原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响；（2）其他应付款具体构成。请财务顾问和会计师发表意见。

　　答复：

　　一、辽海装备最近一期利润下滑的原因，及对未来利润产生的影响

　　2018年1-7月，辽海装备实现归母净利润223.26万元，较以前年度有所下滑，主要原因系辽海装备上半年度军品交付和收入确认较少，同时计提管理费用、研发费用和资产减值损失较多所致。

　　报告期内，辽海装备主营业务收入情况如下：

　　单位：万元

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　　2017年度和2018年1-7月，辽海装备军品收入占比均超过75%。辽海装备的军品业务主要依据军方下达的任务和计划，与海军机关或相关设备总体单位签订订货合同，辽海装备生产的军品一般集中在三、四季度交付，受交付时间的影响，2018年1-7月军品收入确认较少。

　　报告期内，辽海装备管理费用、研发费用和资产减值损失情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年1-7月，辽海装备管理费用和研发费用分别为3,730.54万元和1,060.46万元，主要系职工薪酬增加及研发投入较多所致。2018年1-7月，辽海装备资产减值损失1,145.34万元，超过2017年度，主要系计提坏账准备所致。

　　辽海装备是以水声探测装备为主营产品的专业军工科研生产企业，是海军声纳装备的核心供应商。多年来，辽海装备相继承担了水声探测技术领域多项国防重点工程的型号研制任务，在设计、生产、测试、试验等方面有深厚的技术储备。近年来国家对海军力量的投入不断增加，未来军品采购将稳定增长。根据目前辽海装备的在手订单情况，随着辽海装备生产的军品于三、四季度不断交付，预计2018年下半年辽海装备军品收入将逐步增加，由于主要客户一般在年末集中付款，因此，辽海装备下半年坏账损失将有所下降。同时，由于上半年度研发投入较多，预计下半年度研发费用占比销售收入的比例亦将有所下降。

　　结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。

　　二、其他应付款的具体构成

　　截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　辽海装备其他应付款主要包括非合并范围内关联方往来款项和已计提尚未支付的其他各项费用。非合并范围内关联方往来款18,240.93万元；其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）1,842.56万元。

　　1、非合并范围内关联方往来款项

　　非合并范围内关联方往来款18,240.93万元构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　辽海装备与中国船舶重工国际贸易有限公司往来款7,990.64万元，主要系辽海装备以前年度承接了中国船舶重工国际贸易有限公司牵头的军贸配套项目，基于该项目时间紧张且当时辽海装备采购资金不足，为使该项目顺利推进、保证供应商对辽海装备正常供货，由中国船舶重工国际贸易有限公司先行对供应商进行款项结算。后续由于该军贸项目一直未予结算，辽海装备尚未返还和中国船舶重工国际贸易有限公司的往来款。期间辽海装备定期向中国船舶重工国际贸易有限公司支付利息，借款利率为4.35%-5.00%之间，相关借款利率依据同期贷款基准利率及辽海装备的资信状况确定的，利率水平公允合理。

　　辽海装备与中国船舶重工集团有限公司往来款6,681.01万元，主要系中国船舶重工集团有限公司对中国进出口银行的统一贷款。

　　辽海装备与中国船舶重工集团公司第七二六研究所往来款3,569.28万元，主要根据《中国船舶重工集团公司关于同意上海中原电子技术工程有限公司股权无偿划转事项的批复》（船重资[2017]1750号），将七二六所全资子公司上海中原电子技术工程有限公司（以下简称“中原电子”）作为划转资产接收平台，将七二六所部分军品业务无偿划转至中原电子产生。鉴于该部分款项将根据中原电子后续的经营情况进行支付，形成了关联方其他应付款。

　　2、其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）

　　其他（已计提尚未支付的其他各项费用、经济补偿金）中1,634.26万元主要系辽海装备计提的厂办大集体费用。2015年度，辽海装备作为央企，为承担政府职能，依据《关于中央企业厂办大集体改革资产和费用处理有关事项的通知》（国资分配[2015]333号）、《国务院办公厅关于在全国范围内开展厂办大集体改革工作的指导意向》（国办发[2011]18号）和《关于推动中央企业规范做好厂办大集体改革工作有关事项的通知》（国资发分配[2011]111号）一次性计提的费用，该部分费用最终主要用于与企业解除劳动关系职工的经济补偿金。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案修订稿“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备100%股权”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为辽海装备最近一期利润下滑主要系受军品收入季节性因素及管理费用、研发费用和坏账损失较多所致，结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款主要由非合并范围内关联方往来款项和已计提尚未支付的其他各项费用构成。

　　（二）会计师核查意见

　　经核查，会计师认为辽海装备最近一期利润下滑主要系受军品收入季节性因素及管理费用、研发费用和坏账损失较多所致，结合2018年拟交付订单情况，预计辽海装备2018年全年营业收入水平不低于2017年，上述导致最近一期利润下滑的原因不会对辽海装备未来利润产生持续影响。截至2018年7月31日，辽海装备其他应付款主要由非合并范围内关联方往来款项和已计提尚未支付的其他各项费用构成。

　　10.重组预案披露，青岛杰瑞2016年至2018年7月31日，实现归母净利润分别为-2099.71万元、385.76万元及-83.89万元。请公司补充披露标的资产业绩波动的原因，并判断该原因是否会对标的资产未来利润产生持续影响。

　　答复：

　　一、青岛杰瑞报告期内业绩波动的原因及对未来利润的影响

　　2016年度，青岛杰瑞实现归母净利润-2,099.71万元，出现较大亏损，主要系2016年度青岛杰瑞承接的部分定制特种电子产品合同，由于该合同产品的特殊性，其工艺技术和生产流程较其他产品复杂，成本费用预计不足，导致整体毛利率水平降低。报告期内，青岛杰瑞主营业务毛利率分别为14.71%、23.27%和22.62%，其中2016年度毛利率为14.71%，远低于正常水平。

　　2018年1-7月，青岛杰瑞实现归母净利润-83.89万元，出现小幅亏损，系青岛杰瑞承接的技术项目合同集中在年底交付和确认收入，导致年中业绩有所波动，2017年同期青岛杰瑞亦出现小幅亏损。

　　综上，报告期内青岛杰瑞业绩波动主要系受特殊定制合同影响所致，随着青岛杰瑞产品销售数量和市场竞争力的不断提升，青岛杰瑞毛利率水平经趋于稳定，盈利能力将会不断提升，上述因素不会对青岛杰瑞未来利润产生持续不利影响。

　　二、补充披露情况

　　上市公司已在本次重组预案修订稿“第四章标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞62.48%”之“（五）主要财务数据”中予以补充披露。

　　11.据预案披露，本次交易前，公司主营的水下信息传输系统及配套装备与控股股东及控制的其他单位不存在同业竞争。交易完成后，水下信息获取系统及配套装备、水下信息探测与对抗系统及配套装备、水下指控系统及配套装备业务部分，与控股股东及控制的其他单位不存在实质性同业竞争。请公司补充披露：（1）结合相关业务构成，说明是否存在潜在同业竞争的情形；（2）如是，控股股东是否已作出避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。请财务顾问及律师发表意见。

　　答复：

　　一、结合相关业务构成，说明是否存在潜在同业竞争的情形

　　（一）水下信息获取系统及配套装备及水下信息探测与对抗系统及配套装备

　　声波是水介质中唯一能够远距离传输信息的载体，声纳装备是对水下探测的最主要手段，按照用途可分为信息传输、信息获取、探测与对抗三大主要业务领域，虽然声纳所基于载体均为声波，但由于装备对象、用途的不同，将导致不同的产品在技术、性能、应用、产品形态方面存在实质性差异。

　　1、水下信息获取系统及配套装备

　　本次重组标的海声科技的全资子公司瑞声海仪与辽海装备的主要业务为水下信息获取领域业务，实现对水下目标的警戒、搜索定位和跟踪，为相关装备提供目标指示。

　　本次重组完成后，除上市公司外，中船重工集团下属七一五研究所存在少量水下信息获取系统业务，与本次重组标的瑞声海仪、辽海装备的水下信息获取系统在型号、功能上存在明确区分，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争。

　　2、水下信息探测与对抗系统及配套装备

　　本次重组标的海声科技本部、中原电子，其主要业务为水下探测与对抗，用于对目标水声特征、参数的获取和信息处理，对可疑目标进行对抗，实现有效规避，提高生存能力。

　　本次重组完成后，除上市公司外，中船重工集团下属中国船舶重工集团公司七五〇试验场生产的水声对抗器材，与本次注入的水声对抗器材在产品形态、性能、工作方式等方面存在显著差异，不具有可替代性，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争。

　　（二）水下指控系统及配套装备

　　本次重组标的杰瑞电子主要生产水下指控系统及控制设备等，其中水下指控系统主要用于水下装备，指控系统是一类系统集成产品，通过搭建指控系统，能够实现对水下装备的指挥和控制。

　　本次重组完成后，除上市公司外，中船重工集团下属中国船舶重工集团公司第七〇七研究所研制的装备信息系统主要应用于大型水面装备，中国船舶重工集团公司第七〇九研究所研制的信息系统主要应用于地面装备，与本次注入的水下装备信息系统在任务下达单位、最终应用领域及用途、产品技术性能要求等方面存在显著差异，互相不具有可替代性，不存在实质性同业竞争或潜在同业竞争。

　　二、如是，控股股东是否已作出避免同业竞争的承诺，相关承诺是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求

　　截至本回复报告出具之日，控股股东已作出避免同业竞争的承诺：

　　“1、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位（以下简称“下属企事业单位”）所从事的主营业务与中国海防及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。

　　2、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中国海防产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给中国海防进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中国海防的条件。

　　3、如果中国海防放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：（1）中国海防有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；（2）除收购外，中国海防在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。（3）若因本公司或本公司控制的企事业单位违反本承诺函项下承诺内容而导致中国海防受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

　　经核查，上市公司控股股东作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求并已在预案中披露。

　　三、补充披露情况

　　上述内容已在预案“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中补充披露。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次重组后，上市公司主要业务与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不存在潜在同业竞争。

　　2、上市公司控股股东已出具避免同业竞争的承诺，相关承诺符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

　　（二）律师核查意见

　　经核查，律师认为：

　　1、本次重组后，上市公司主要业务与中船重工集团控制的其他单位从事的主要业务不存在潜在同业竞争。

　　12.据预案披露，海声科技在报告期内每年均会受到环保部门的行政处罚。请公司补偿披露：（1）海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况；（2）标的资产是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位。请保荐机构发表意见。

　　答复：

　　一、海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况

　　（一）处罚原因及整改情况

　　报告期内，海声科技受到的行政处罚及整改落实情况如下表所示：

　　■

　　（二）主管部门意见

　　1、2018年5月25日，宜昌市环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公司行政处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳处罚（宜市环法[2016]39号）罚款，并于2016年10月19日完成电镀车间技改项目环评审批手续。海声科技虽然存在违反环境保护有关规定的事实，但未对环境造成较大影响。本次环境违法行为不属于重大违法违规行为，该行政处罚也不属于情节严重的行政处罚。

　　2、2018年6月15日，宜昌市夷陵区环境保护局出具《关于中船重工海声科技有限公司行政处罚的说明》，证明海声科技已全额缴纳三项处罚（夷环法［2016］46号、夷环法［2016］58号、夷环罚（2017）29号）罚款，海声科技虽然存在违反环境保护的有关规定的事实，但未对环境造成较大影响，且已及时进行了改正，上述环境违法行为均不属重大违法违规行为，也不属于严重的行政处罚。

　　综上，海声科技高度关注生产经营过程中的环境保护问题，受到上述环保处罚后，海声科技一方面积极对相关处罚事项进行妥善处置；另一方面亦主动配合相关部门对生产过程中存在的环保问题采取有效的整改措施，并严格落实整改措施进行整改。根据海声科技提供的相关整改报告，检测报告和相应的环境影响报告书等，其已就上述行政处罚事项整改到位。

　　二、海声科技是否具备健全完善的内部控制制度以确保相关整改落实到位

　　1、不断完善职能部门建设以及环保制度规定

　　海声科技不断加强对环境保护工作重视程度。一方面，继续完善职能部门设置及管理，安技环保部作为海声科技主管环境保护的职能部门，不断完善管理制度、加大管理力度，认真贯彻落实国家和地方政府有关环境保护工作的方针、政策、法律、法规和标准，制定、修订各项环境保护管理制度及各项指标并组织实施。另一方面，海声科技严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身科研生产试验实际情况，不断完善环保程序文件及相应的环境管理制度，并对科研生产试验的废水、废气进行严格的监测。

　　海声科技有关环境保护的主要制度如下表所示：

　　■

　　2、建立健全其他内部控制制度以确保相关整改落实到位

　　为保证海声科技的环境保护管理制度得到严格执行以及环保方面的整改落实到位，海声科技先后建立了多项内部控制制度，确保相关整改落实到位，主要包括职业健康安全及环保管理奖惩制度与职业健康安全和环境管理体系程序文件两大制度体系，从环保监测、控制、预防、处理以及纠正等各环节对海声科技的生产经营进行控制和监督，不断完善海声科技的环保管理体系以及确保相关整改落实到位。具体内控制度如下所示：

　　■

　　3、海声科技环保整改落实效果良好

　　海声科技不断加大环保问题整改力度，继续健全环保制度，完善内部控制制度确保整改效果落实，截至目前，相关行政处罚事项已整改到位，成果较为显著，自2017年11月至今，海声科技无再次受到环保部门处罚的情况。2018年9月，宜昌市环境保护局、宜昌市道路运输管理局、宜昌市卫生和计划生育委员会、夷陵区环境保护局等部门联合组成的检查组，对海声科技危险废物存储、运输、处置等环节进行了专项检查，检查结果总体良好，整改落实情况得到相关监管部门的一致肯定。

　　三、补充披露情况

　　发行人已在预案之“第四章标的资产基本情况”之“一、海声科技100%股权”之“（十）合法合规性说明”之“7、最近三年受到行政和刑事处罚情况”中补充披露：海声科技多次受到行政处罚后的整改落实情况；海声科技确保相关整改到位的内部控制制度建立健全情况。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为报告期内，海声科技收到相关环保处罚后，一方面积极对相关处罚事项进行妥善处置，另一方面积极整改，截至目前，相关行政处罚事项已整改到位，并且，海声科技已建立了较为健全的环保制度及相关内控制度，可以保证在对环保问题整改落实到位的基础上对今后日常生产经营的环保问题进行有效及时的监控和预防。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-061

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年10月17日（星期三）开市起复牌。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年4月16日起停牌。停牌期满1个月，公司于2018年5月16日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，申请公司股票自2018年5月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满 2个月，经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，公司于2018年6月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年6月16日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第八届董事会第三十三次会议以及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司于2018年7月14日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》，申请公司股票自2018年7月16日起继续停牌不超过2个月。停牌期满4个月，公司于2018年8月15日披露了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》。停牌期间，公司按照规定及时公告了本次重大资产重组的进展情况。

　　2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案，并于2018年9月15日在上海证券交所网站和指定媒体刊登了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》等相关规定，上海证券交易所需对公司发行股份购买资产相关文件进行事后审核，公司于2018年9月15日披露了《关于披露重组预案暨公司股票继续停牌的提示性公告》，提示公司股票将暂不复牌。

　　2018年9月28日，公司收到上海证券交易所《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2533号) （以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织中介机构及相关方对《问询函》涉及的问题进行逐项落实和回复。鉴于本次《问询函》涉及的部分事项需进一步落实、补充和完善，且需相关中介机构出具意见，因此公司无法在2018年10月12日前完成《问询函》的回复工作，经向上海证券交易所申请延期2个交易日回复本次《问询函》，于2018年10月13日披露了《关于延期回复上海证券交易所〈关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》。

　　2018年10月17日公司披露了《关于上海证券交易所〈关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》。根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2018年10月17日开市起复牌。

　　待相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，经国务院国有资产监督管理委员会批准及备案并提交公司股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。本次重大资产重组能否获得相关主管部门的核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，公司将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-062

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月15日在指定信息披露媒体上披露了《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及相关文件。2018年9月28日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2533号)（以下简称“《问询函》”）。根据问询函的相关要求，公司及相关中介机构对预案等文件进行了补充和修订，主要的补充和修订情况如下（如无特别说明，本公告中简称与《中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：

　　一、在《预案》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“五、采用收益法评估的资产相关分析”中，补充披露了在采用资产基础法对标的资产整体评估的情况下部分资产选择采用收益法评估的原因，采用收益法评估的专利资产、软件著作权范围及选取标准，业绩承诺实现的标准、测算方式、明确性及可行性等内容。

　　二、在《预案》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“六、相关标的资产采用收益法作为评估依据的合理性”中，补充披露了瑞声海仪、中原电子、杰瑞电子的购销模式，以及采用收益法作为评估依据的合理性等内容。

　　三、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“一、海声科技100%股权”之“（十一）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项”中，补充披露了本次交易公司未直接向杨振兴、徐祖铭购买双威智能股权的原因，短期内资产评估增值的原因及合理性，以及杨振兴、徐祖铭与公司及控股股东不存在关联关系等内容。

　　四、在《预案》之“第五章标的资产预估作价及定价公允性”之“三、标的资产预估值分析”以及“四、标的资产预估情况与可比公司比较”中，补充披露了本次重组的标的资产的核心竞争力，以及标的资产所采用的评估方法、评估金额、增值率、增值原因及估值定价的合理性等内容。

　　五、在《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”以及“二、标的资产的行业基本情况”中，补充披露了公司及本次重组各标的公司的具体产品类型和应用领域、主要客户、购销模式、标的公司与长城电子的业务相关性，以及本次交易完成后形成的规模与协同效应，对上市公司整体的影响等内容。

　　六、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（一）标的资产军品业务资质相关情况”中，补充披露了瑞声海仪、辽海装备、杰瑞电子办理相关军品业务资质所需的审批流程、办理期限以及当前军品业务资质办理进展，该部分业务在过渡期内的运营计划安排及具体方式等内容。

　　七、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“七、其他重要事项说明”之“（二）标的资产合同转移相关情况”中，补充披露了存在业务整合的部分标的公司的业务合同转移情况及进展等内容。

　　八、在《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“三、标的资产的核心竞争力、业务情况和本次交易完成后公司的行业地位”中，补充披露了报告期内各标的资产主要军品、民品的业务种类、产品、相关收入及毛利率及变动原因等内容。

　　九、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“二、辽海装备100%股权”之“（五）主要财务数据”中，补充披露了辽海装备最近一期利润下滑的原因及影响，其他应付款具体构成等内容。

　　十、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“五、青岛杰瑞62.48%”之“（五）主要财务数据”中，补充披露了青岛杰瑞业绩波动的原因及影响等内容。

　　十一、在《预案》之“第八章管理层讨论与分析”之“一、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响”中，补充披露了本次重组完成后不存在潜在同业竞争，控股股东已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求作出避免同业竞争的承诺等内容。

　　十二、在《预案》之“第四章标的资产基本情况”之“一、海声科技100%股权”之“（十）合法合规性说明”之“7、最近三年受到行政和刑事处罚情况”中，补充披露了海声科技受到行政处罚后的整改落实情况，内部控制制度建设情况等内容。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-063

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗

　　股份有限公司关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●回购金额：在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含），不超过人民币2,300万元（含）；

　　●回购价格：不超过人民币40元/股；

　　●回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；

　　●回购方式：集中竞价交易方式。

　　相关风险提示:

　　●本次回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过；

　　●若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将产生回购方案无法实施的风险；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》的相关规定，中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），具体预案内容如下：

　　一、回购股份预案的审议及实施程序

　　（一）2018年10月16日，公司召开第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事对其发表了同意的独立意见。

　　（二）本次回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议，并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　二、回购股份预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，立足公司价值增长，并充分维护公司和投资者利益，增强市场信心，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金以集中竞价交易方式进行股份回购，本次回购的股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本。

　　按照相关规定，在符合上市条件的情况下，自本次回购事项起，公司计划以后年度择机以集中竞价或法规认可的其他方式回购公司股份。回购事项由公司根据当年情况，择机履行相关决策程序后实施，公司实施股票回购所支付的现金视同现金红利，在计算相关比例时与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

　　（二）回购股份的方式和用途

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，公司回购的股份将予以注销并相应减少公司注册资本。

　　（三）回购股份的价格区间、定价原则

　　按照相关规定并结合公司目前股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币40元/股，回购价格上限未超过董事会审议通过回购股份方案前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（四）拟用于回购的资金总额和资金来源

　　在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），全部来源于公司自有资金。

　　（五）拟回购股份的种类、数量和占总股本的比例

　　本次回购股份的种类为本公司发行的人民币普通股（A 股）股票，在回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），回购价格不超过人民币40元/股的条件下，公司将按上述条件回购股份，具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。自董事会审议通过回购股份方案之日至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内。

　　如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）回购股份决议的有效期

　　本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起6个月内。

　　（八）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在相关事项完成后，并办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

　　在回购股份价格不超过人民币40元/股的条件下，按回购金额上限2,300万元测算，预计回购股份数量约为57.5万股，约占公司目前已发行总股本的0.15%。若本次回购股份全部注销，则完成回购股份注销后的公司股权变动情况如下：

　　■

　　本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　四、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市地位的影响分析

　　截至2018年6月30日，公司总资产为154,097.07万元，归属于上市公司股东的净资产为103,649.71万元，货币资金71,939.11万元，2018年1月至2018年6月公司实现主营业务收入12,543.43万元。假设此次最高回购资金2,300万元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.49%，约占归属于上市公司股东净资产的2.22%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币2,300万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支付回购价款。

　　本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

　　五、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况说明

　　经自查，公司控股股东及其一致行动人，董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内，不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　六、公司独立董事关于本次回购股份事项的独立意见

　　1、公司本次回购方案符合《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　2、公司本次回购股份，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于稳定投资者的投资预期，维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报，本次股份回购具有必要性。

　　3、公司本次用于回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币2,300万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购资金总额占公司资产的比例较小，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购方案具有可行性。

　　4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购合法、合规，本次回购公司股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、回购股份方案的不确定性风险

　　本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下：

　　1、公司股东大会未审议通过回购股份议案的风险；

　　2、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

　　本次回购预案尚需经股东大会审议通过方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展公告。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司董事会

　　2018年10月17日

　　股票代码：600764 股票简称：中国海防编号：临2018-064

　　中国船舶重工集团海洋防务与

　　信息对抗股份有限公司第八届董事会

　　第三十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2018年10月16日以通讯方式召开了第八届董事会第三十六次会议。本次会议通知于2018年10月11日以专人送达或电子邮件方式发出。本届董事会共有8名董事，应参会董事8名，实际参会董事8名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》

　　1.回购股份的目的